证券代码：600630 股票简称：龙头股份 编号：临2019-008
上海龙头（集团）股份有限公司关于签订《房屋租赁》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海龙头(集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月28日召开了公司第九届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于签订〈房屋租赁〉暨关联交易的议案》。
为满足公司全资子公司上海三枪(集团)有限公司下属企业上海三枪（集团）江苏纺织有限公司（以下简称“三枪江苏纺织”）日常生产经营的客观需要，公司决定与上海纺织产业园区大丰投资管理有限公司（以下简称“纺织大丰”）签署《房屋租赁协议》。本次交易的出租方系公司大股东投资企业，故本次交易构成关联交易。
本次关联方上海纺织（集团）有限公司任职的两名董事回避、并未参与本关联交易议案的表决。
本次关联交易未达到《上交易所股票上市规则》第10.2.5条规定的标准，无需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
按照公司对生产制造基地进行结构调整和梯度转移的战略布局，公司全资子公司上海三枪(集团)有限公司在江苏盐城设立“三枪江苏纺织”，该公司地处江苏上海纺织(大丰 )产业园区，该产业园为公司大股东及其下属企业投资建造并拥有土地使用权。为满足“三枪江苏纺织”日常生产经营的客观需要，公司决定承租“纺织大丰”的生产用厂房，租赁面积34,699.54平方米，租赁价格2,820,504元/年；配套设施705,132元/年；物业费597,829.2元/年；合计4,123,465.20元/年。每五年环比递增5%。租赁合同期限自2019 年 7月1 日至2033年12月31日止，并将依据上海证券交易所规定，每三年重新审议协议内容，并履行相关披露程序。
二、关联方基本情况
1、基本情况：
公司名称：上海纺织产业园区大丰投资管理有限公司统一社会信用代码： 91320982782094127K公司住所：盐城市大丰区开发区南翔西路288号法定代表人：曹恺注册资本：20500万人民币成立日期：2005年12月5日2、公司简介上海纺织产业园区大丰投资管理有限公司是由上海纺织工业房产投资管理有限公司（也系大股东旗下投资企业）、上海纺织（集团）有限公司共同出资设立的有限责任公司，其中上海纺织工业房产投资管理有限公司持有97.561%股权，上海纺织（集团）有限公司持有2.439%股权。公司经营范围：投资、工业项目开发；资产管理；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2018年12月31日，上海纺织产业园区大丰投资管理有限公司总资产20,462.06万元，净资产 15,279.91万元，营业总收入1,150.36万元，净利润 38.77万元。（已经审计）
3、关联关系说明
出租方上海纺织产业园区大丰投资管理有限公司为公司大股东上海纺织（集团）有限公司与其下属公司上海纺织工业房产投资管理有限公司共同投资成立，上海纺织（集团）有限公司持有本公司30.08%的股权为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，与本公司构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
公司全资子公司上海三枪(集团)有限公司投资的“三枪江苏纺织” 拟与“纺织大丰”签署《房屋租赁协议》，约定由“纺织大丰”为公司提供厂房、物业管理及相关配套设施，租赁自2019 年 7月1 日至2033年12 月31日止，公司本次承租的厂房租赁面积34,699.54平方米及相关物业管理、配套设施。“纺织大丰”以公平合理的价格提供公司必要的生产场所和所需的服务，以满足公司正常的生产需要。
四、关联交易的定价依据
公司与上述关联企业签署的租赁协议，土地使用权、房屋建筑物、设备、生产设施的租赁价格按周边市场价格，由双方协商确定，按照协议价格结算，不存在损害公
司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体出租方：上海纺织产业园区大丰投资管理有限公司承租方： 上海三枪（集团）江苏纺织有限公司（二）房屋租赁期：2019 年 7月1 日至2033年12月31日
（三）收费标准及支付（不含税）：
1、租金：公司本次拟承租的厂房租赁面积34,699.54平方米，租赁价格2,820,504元/年，租金为0.22元/平方米·天。配套设施705,132元/年；物业费597,829.2元/年；合计4,123,465.20元/年。每五年环比递增5%；
2、支付方式：月付银行转帐；
（四）违约责任1、租赁期内，因承租方原因提前终止本合同的，承租方支付的租赁保证金出租房不予退还，如合同约定有装修免租期的，承租方须补付给出租房装修免租期的租金。反之，因出租房原因提前解除本合同的，出租房应双倍返还房屋租赁保证金。
2、租赁期间，如承租方因擅自改变房屋用途，或利用该房屋进行非法活动，或擅自将承租的房屋转租、转让、私自交换使用、出卖或者变相出卖使用权的，出租房可采取包括但不限于停水、停电等的措施，并有权单方解除合同。同时，承租方支付的房屋租赁保证金不得收回，并承担由此造成出租房的一切经济损失。
3、除出租房同意承租方续租外，承租方应在本合同的租期届满之日，返还该房屋。未经出租房同意逾期返还房屋的，每逾期一日，承租方应按日租金的2倍向出租房支付该房屋占用期间的使用费。逾期最长不得超过15天，否则出租房有权采取措施强行收回房屋，凡遗留在该房屋内的一切物品，由出租房作为无主物处置。
4、如本合同到期终止或提前解除，经出租房书面通知承租方限时搬出后，承租方未在限定期间内搬走该房屋内的自有设施及物品的，视为承租方已放弃该房屋内的自有设施和物品，出租房有权采取抛弃等方式进行处置，承租方无权再要求返还或赔偿。
5、合同期限届满或因承租方原因提前解除合同的，承租方承诺无条件退还房屋，并同意在承租期间所投入的装潢、装饰及其他费用均由承租方自行承担，不向出租房
提出任何补偿要求。
（五）本合同自双方签字盖章之日成立，经承租方董事会审议通过后生效。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响
为满足公司正常的生产需要，“三枪江苏纺织”与“纺织大丰”签订《房屋租赁协议》，“纺织大丰”以公平合理的价格提供公司必要的厂房用地、设施及物业管理服务。
本次关联交易有利于公司对现有的生产基地进行结构调整和梯度转移，以挖掘成本洼地，提升制造能级。本次关联交易以产业园所在区域的市场租赁价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性不会产生影响，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
2019年年初至披露日，公司于关联方上海纺织产业园区大丰投资管理有限公司发生的关联交易金额为687,244.20元（不含本次）。
八、关联交易履行的审议程序
本公司第九届董事会第十六次会议对本关联交易议案进行了审议。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海纺织（集团）有限公司任职的2名董事邵峰先生、赵红光先生回避表决。经审议，同意票占有效表决票总数的100%。
独立董事在会前出具了同意将该议案提交董事会审议的意见，投票表决均投了同意票并出具了书面意见，主要内容为：公司是为满足公司正常的生产需要，厂房的交易租赁定价参考了房屋所在地的市场价，价格公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
本次会议独立董事发表了独立意见，认为公司关联交易事项经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，决策程序符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定；本次关联交易是为满足公司正常的生产需要，房屋租赁价格及配套物业管理费、设备参考了产业园所在区域的市场租赁价格（经调研周边厂房租赁价格基本在0.30元/平方米·天左右），价格公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小
股东利益的情形。
公司监事会对本关联交易进行了审议，认为龙头股份本次与上海纺织产业园区大丰投资管理有限公司拟签订的《房屋租赁协议》，是为满足公司日常生产经营需要，有利于公司对现有的生产基地进行结构调整和梯度转移，以挖掘成本洼地，提升制造能级。本次关联交易以产业园所在区域的市场租赁价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性不会产生影响，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第十六次会议决议；
2、公司第九届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
上海龙头（集团）股份有限公司董事会
2019年3月30日