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华建集团:华东建筑集团股份有限公司关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告 下载公告
公告日期:2021-09-17

证券代码:600629 证券简称:华建集团 编号:临2021-085

华东建筑集团股份有限公司关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华东建筑集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年9月16日召开第十届董事会第十二次会议,审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》,现将相关情况说明如下。

一、本次股权激励计划已履行的决策程序

1.2018年12月24日,公司召开第九届董事会第三十三次临时会议,审议通过了《关于<华东建筑集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等议案,公司拟采用定向增发方式向部分董事、高级管理人员和核心技术骨干(合计379人)授予1,296.62万股限制性股票,占公司股本总额的3.0%,授予价格为5.86元。

2.2019年3月4日,公司召开第九届董事会第三十五次临时会议,审议通过了《关于<华东建筑集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》,公司对激励计划草案进行修订。

3.2019年3月4日至2019年3月13日,公司对激励对象的名单在公司内部网站进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。

4.2019年3月12日,上海市国资委向公司出具了《关于同意华建集团实施限制性股票激励计划的批复》(沪国资委分配[2019]43号),原则同意激励计划草案(修订稿)。

5.2019年3月14日,公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

6.2019年3月20日,公司召开2019年第一次临时股东大会,出席会议的股东和代理人人数为68人,出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股)达3.20亿股,经投票表决,以3.17亿股同意(占有效表决票99.08%的比例)的结果审议通过了相关议案。

7.2019年3月20日,公司召开了第九届董事会第三十六次临时会议审议授予限制性股票相关事项,公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已满足,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定2019年3月20日为授予日,向341名激励对象授予12,966,200股限制性股票,占公司股本总额的

3.00%。

8.在实际缴款过程中,2名激励对象因个人原因自愿放弃购买全部限制性股票,本次激励计划授予数量由1296.62万股调整为1291.94万股,授予人数由341人调整为339人。

9.2019年3月20日,众华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司激励对象实际缴纳的新增注册资本及股本情况进行了审验,出具编号为“众会字(2019)第2324号”《验资报告》,截止2019年3月20日,公司共收到339名激励对象认购12,919,400股限制性股票缴纳的合计75,707,684.00元人民币认购资金,各激励对象均以货币出资,其中新增股本人民币12,919,400.00元,转入资本公积人民币62,738,284.00元。

10.2019年3月21日至2019年3月28日,公司分别向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登上海公司”)提交本次激励计划的登记材料。2019年3月29日,中登上海公司出具了《证券变更登记证明》,公司定向发行12,919,400股股票登记完成,公司总股本由发行的432,208,132股变更为445,127,532股。

11.2019年6月25日,公司实施了2018年权益分派方案,公司总股本由445,127,532股变更为534,153,038股,公司2018年限制性股票总量由12,919,400股增至15,503,280股。

12.2020年5月29日,公司九届四十五次董事会和九届三十次监事会审议

通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,鉴于朱小军、张永炼、黄明星、郁林元、施慰已离职,高承勇已退休,根据相关规定,公司拟回购上述人员持有的合计251,280股限制性股票,回购股票价格为4.73元/股。

13.2020年8月11日,公司九届董事会第四十八次会议和九届三十二次监事会审议通过了《关于限制性股票回购价格调整的议案》,鉴于公司2019年度利润分配方案已实施完毕,根据《公司2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定,限制性股票回购价格调整为4.61元/股。

14.2020年9月15日,公司十届一次董事会和十届一次监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,鉴于徐峰已调动离开公司,根据相关规定,公司拟回购徐峰持有的合计67,200股限制性股票,回购价格为4.61元。

15.2020年12月29日,公司十届四次董事会审议通过了《关于调整回购注销限制性股票数量的议案》,调整经十届一次董事会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》的回购数量,拟回购徐峰等人持有的合计67,202股限制性股票,回购价格为4.61元。公司于2021年3月25日办理完毕上述限制性股票回购注销手续,本次限制性股票回购注销后,公司总股本由533,901,758股减少至533,834,556股。

16. 2021年3月26日,公司召开第十届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,鉴于激励对象姜向红、苏骏、黄卫均已离职,根据相关规定,上述3人所获授的限制性股票数量合计132,838股由公司以授予价格进行回购注销。因王鹏先生岗位变动后,其成为不得参与激励计划的人员并丧失激励对象资格,公司拟回购其持有的全部未解除限售的限制性股票36,119股;因个人业绩考核未达标原因,第一个解除限售期共计20人合计61,616股也由公司以授予价格进行回购注销。综上,此次合计回购注销的限制性股票为230,573股,回购价格为4.61元。公司于2021年6月16日办理完毕上述限制性股票回购注销手续,本次限制性股票回购注销后,公司总股本由533,834,556股减少至533,603,983股。

17、2021年3月26日,公司召开第十届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,同意公司第一期限制性股票激励计划授予的328名激励对

象所持有的第一个解除限售期限制性股票4,943,508股解除限售。2021年4月15日,公司解除限售的4,943,508股限制性股票正式上市流通。

18、2021年4月26日,公司召开第十届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,鉴于公司第二个解除限售期2020年业绩考核未达标原因,所有激励对象对应2020年可解除限售的限制性股票共计5,005,124股由公司以授予价格回购; 鉴于黄芳芳、陈武清、巩师泉等3人已调任,根据相关规定,公司拟回购上述三人持有的合计74,968股限制性股票。综上,此次合计回购注销的限制性股票为5,080,092股,回购价格为4.61元。公司于2021年6月28日办理完毕上述限制性股票回购注销手续,公司总股本由533,603,983股减少至528,523,891股。

19、2021年6月21日,公司2020年年度股东大会审议通过了《华东建筑集团股份有限公司2020年度利润分配预案》,同意以2020年度权益分派股权登记日的总股本为基数,向本公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利0.55元人民币(含税),同时以资本公积每10股转增2股,上述利润分配方案于2021年7月13日实施完毕后,公司总股本由528,523,891股变更为634,228,669股,公司2018年限制性股票总量由4,930,625股增至5,916,750股。

二、限制性股票回购价格调整事由及方法

2021年6月21日,公司2020年年度股东大会审议通过了《华东建筑集团股份有限公司2020年度利润分配预案》,同意以2020年度权益分派股权登记日的总股本为基数,向本公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利0.55元人民币(含税),同时以资本公积每10股转增2股,上述利润分配方案已于2021年7月13日实施完毕。根据《公司2018年限制性股票激励计划(草案)》规定,现对限制性股票回购价格进行调整,具体如下:

派息时价格调整方法:P=P0-V(其中:P0为调整前的价格,V为每股的派息额,P为调整后的价格,调整后的P仍需大于1。)

资本公积金转增股本:P=P0÷(1+n)(其中:P0为调整前的授予价格,n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率,P为调整后的授予价格,调整后的P仍需大于1)

根据上述调整方法,回购价格调整结果如下:

P=(4.61-0.055)÷(1+0.2)=3.796(元/股)

三、限制性股票回购注销的原因、数量及价格

根据《公司 2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)》第十四章“公司/激励对象发生异动的处理”第一条“激励对象个人情况发生变化”中第一款:“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的,其获授但尚未解除限售的限制性股票全部不得解除限售,由公司按授予价格和股票市场价格(董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值予以回购并注销。”因激励对象离职原因触发的本次限制性股票回购注销情况:

序号单位姓名分类回购注销股数(股)
1总承包部张震离职7200
2建设咨询张彦栋离职11857
合计-----19057
本次变动前变动数本次变动后
一、有限售条件流通股份5,916,750-19,0575,897,693
二、无限售条件流通股份628,311,9190628,311,919
1、 A股628,311,9190628,311,919
三、股份总数634,228,669-19,057634,209,612

五、本次回购价格调整及限制性股票回购注销对公司的影响

本次对公司2018年限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格调整及部分限制性股票回购注销未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为公司创造价值。

六、独立董事独立意见

公司独立董事认为:关于本次对公司2018年限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格调整及部分限制性股票回购注销事宜,符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不会影响公司管理团队的勤勉尽职,也未损害公司及全体股东利益。因此,我们同意对2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整并回购注销部分限制性股票。

七、监事会对限制性股票回购价格调整核实的情况

监事会认为:公司本次对限制性股票回购价格调整及部分限制性股票回购注销事宜,系因公司2020年年度权益分派实施完毕所致,调整方法及调整程序均符合《上市公司股权激励管理办法》及《华东建筑集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)》关于限制性股票回购价格调整的相关规定,不存在损益公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司对2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格调整及部分限制性股票回购注销。

八、律师法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书,意见书如下:

本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次限制性股票回购价格调整及部分限制性股票回购注销事宜符合《2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定,公司已经按照《2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)》相关

规定履行了本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的内部审批程序。公司尚需就本次事宜进行信息披露,并按照《公司法》及相关规定办理相关手续。

九、其他

根据公司 2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司股东大会“授权董事会根据公司2018年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解除限售资格,对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销”,公司董事会实施本次回购注销,已取得公司股东大会合法授权,不需要提交股东大会审议。

特此公告。

华东建筑集团股份有限公司董事会

2021年9月17日


  附件:公告原文
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