证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2021-008
上海新世界股份有限公司关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次申请豁免自愿性股份锁定承诺事项的股东为：沈国军及其一致行动人沈军燕、沈君升、鲁胜、沈莹乐、浙江国俊有限公司（以下简称“沈国军及其一致行动人”）、昝圣达及其一致行动人上海综艺控股有限公司（以下简称“昝圣达及其一致行动人”，与沈国军及其一致行动人合称为“承诺方”）。
? 本次申请豁免自愿性股份锁定承诺事项的股份数量为：沈国军及其一致行动人合计持有公司62,687,057股股份，占公司总股本的9.6908%；昝圣达及其一致行动人合计持有公司108,124,934股股份，占公司总股本的16.72%。
? 本次申请豁免自愿性股份锁定承诺事项已经公司十届三十次董事会会议、十届二十六次监事会会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过。
上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司股东沈国军及其一致行动人与昝圣达及其一致行动人发来的《关于提请豁免股东自愿性股份锁定承诺的函》，承诺方提请公司董事会豁免于2020年5月6日双方共同签署《关于上海新世界股份有限公司之一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”）时自愿作出的股份锁定的相关承诺。2021年3月1日，公司召开的十届三十次董事会会议、十届二十六次监事会会议，审议通过了《关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的议案》，关联董事李苏粤先生回避表决，独立董事亦对该议案发表了同意的独立意见。现将具体情况公告如下：
一、本次申请豁免的相关承诺
2020年5月6日，公司股东沈国军及其一致行动人与昝圣达及其一致行动人签署的《一致行动协议》，自愿作出了如下承诺：自《一致行动协议》生效之日起十八个月内（以下简称“锁定期”），不将其所持股份进行转让或发行可交换公司债券（以下简称“股份锁定承诺”）。在本协议有效期内，未经对方同意，一方亦不得以委托、信托等方式将其所持公司全部或部分股份的相关股东权益（包括召集权、提案权、提名权、表决权等）委托本协议对方之外的任何第三方决定或行使。
2020年8月14日，公司股东沈国军及其一致行动人与昝圣达及其一致行动人共同签署的《<关于上海新世界股份有限公司之一致行动协议>之解除协议》（以下简称“《解除一致行动协议》”），约定自《解除一致行动协议》生效之日起，解除各方《一致行动协议》及该协议项下之一致行动关系，各方不再享受《一致行动协议》中约定的所有权利，亦不再承担基于《一致行动协议》的任何义务和责任。
截至本公告日，沈国军及其一致行动人合计持有公司62,687,057股股份，占公司总股本的9.6908%；昝圣达及其一致行动人合计持有公司108,124,934股股份，占公司总股本的16.72%。自前述股份锁定承诺作出之日起至今，承诺方严格履行前述股份锁定承诺，没有发生违反承诺的情形。
二、本次申请豁免自愿性股份锁定承诺的背景及原因
根据沈国军及其一致行动人、昝圣达及其一致行动人确认, 2020年5月6日共同签署《一致行动协议》后，沈国军及其一致行动人、昝圣达及其一致行动人就谋求公司控制权的意图和对公司的发展规划，与公司实际控制人上海市黄浦区国有资产监督管理委员会（以下简称“黄浦区国资委”）进行了持续多轮的沟通，各方仍存在一定分歧；同时，黄浦区国资委对公司未来的发展及控制权的稳定亦表现出了充分的信心。为有利于公司平稳发展、维护公司及所有股东的利益，经主要股东友好协商，沈国军及其一致行动人、昝圣达及其一致行动人，经过慎重考虑，表示尊重黄浦区国资委的意愿，并对由黄浦区国资委主导下的公司未来发展持乐观态度，故不再谋求公司的控制权并解除一致行动。2020年8月14日，沈国军及其一致行动人、昝圣达及其一致行动人共同签署《解除一致行动协议》生效
后，作为股东，沈国军及其一致行动人、昝圣达及其一致行动人仍将支持公司的平稳有序经营。鉴于签署的《一致行动协议》约定的股份锁定承诺系承诺方拟获取公司控制权时自愿作出，而沈国军及其一致行动人目前已不再谋求公司控制权并解除与昝圣达及其一致行动人的一致行动关系，承诺方因此提请公司董事会豁免前述股份锁定承诺。
三、本次豁免自愿性股份锁定承诺的依据
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，承诺方提请公司董事会豁免自愿性股份锁定承诺的相关事项。关联董事李苏粤先生已经根据相关规定在董事会审议该事项时回避表决。同时，此事项另需提请股东大会审议通过。
四、对公司的影响
本次申请豁免自愿性股份锁定承诺事项系承诺方拟获取公司控制权时自愿作出，属于自愿性承诺，不违反《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的强制性规定，因此不会对上市公司的生产经营、未来发展造成不利影响，亦不存在损害中小股东的合法权益的情形。
五、相关决策程序及意见
（一）董事会意见
公司董事会认为：本次申请豁免自愿性股份锁定承诺事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，不存在损害公司及公司中小股东的利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决。该事项的相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，并同意提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
经核查，监事会认为：本次申请豁免自愿性股份锁定承诺事项不违反《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，不存在损害公司及公司中小股东的利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决。该事项的相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此监事会同意本次申请豁免自愿性股份锁定承诺事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）独立董事意见
本次申请豁免自愿性股份锁定承诺事项不违反《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，不存在损害公司及公司中小股东的利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决。该事项的相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，我们一致同意本次申请豁免自愿性股份锁定承诺事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海新世界股份有限公司
董事会二零二一年三月二日