新世界2019年年度股东大会会议资料

上海新世界股份有限公司

（600628）

2019年年度股东大会

会议资料

二零二零年六月二十九日

股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《上海新世界股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《上海新世界股份有限公司股东大会规则》的规定，特制定本须知。

一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、本次股东大会以现场会议形式召开。

四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东发言登记表》，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。

六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东发言登记表》，经大会主持人许可后，始得发言。

七、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东发言时间一般不超过五分钟。

八、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和

网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

九、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

十、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

上海新世界股份有限公司2019年年度股东大会议程

会议时间：1、现场会议时间：2020年6月29日（星期一）下午14:00

2、网络投票时间：2020年6月29日（星期一）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议地点：上海黄浦剧场--中剧场（上海市北京东路780号）会议召集人：董事会投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

股东大会投票注意事项，请详见公司于2020年6月6日在《上海证券报》、《证券时报》、上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临时公告。

会议主持人：董事长徐若海先生

一、2019年度董事会工作报告

二、2019年度监事会工作报告

三、2019年度财务决算报告

四、2019年度利润分配预案报告

五、关于续聘会计师事务所及确定报酬事项的议案

六、关于2020年度申请银行借款的议案

七、关于修订《公司章程》的议案

八、听取独立董事2019年度述职报告

九、股东代表发言和表决同时进行

十、大会休会

十一、宣读现场表决结果

十二、律师宣读股东大会法律意见书

2019年度董事会工作报告

董事长徐若海先生各位股东：

受公司董事会委托，谨向本次股东大会作2019年度董事会工作报告,请予审议。

一、董事会工作报告2019年，是新中国成立70周年，是全面建成小康社会、实现第一个百年奋斗目标的关键之年。对新世界来说也是至关重要的一年，是新世界城大调整项目全面启动和实施之年，是公司突破瓶颈和转型发展的实干之年，也是新世界股份改革开放再出发充满希望的一年。在上海全力打响上海服务、上海制造、上海购物、上海文化四大品牌的大背景下，在区委区府及相关部门的大力支持下，在集团的正确领导下，新世界人紧扣“思想不能松、质量不能松、时间节点不能松、团结协作精神不能松”的原则，以充满激情的精神状态、富于创造的担当作为和“敢教日月换新天”的昂扬斗志，推动新世界城大调整项目取得了重大进展和显著成效。

2019年，公司实现营业收入1,653,194,103.52元，归属于上市公司股东的净利润36,624,681.48元，基本每股收益0.06元。

第一块：做精新世界城

（一）严抓不懈实施工程建设

在工程质量上：借助南北通道的设计保证了前后商场的整体性；各楼面层高的提升增加商场的整体舒适度；新老设备融合使用；从源头上把控用材质量关，确保万无一失。

在工程进度上：合理安排了拆除和施工计划；总包、公司、监理、楼面做到了督导有力；对存在的问题做到现场第一时间解决、协调、督办；同时确保了工程资金的按时到位。

在工程安全上：思想重视、责任落实。根据工程进度，分阶段有重点的及时排除危险源。加大处罚力度，发现隐患现场整改，最终确保无一起重大安全事故。

（二）争分夺秒开展品牌调整

公司以消费市场变化为导向，以消费数据分析为支撑，结合第三方权威机构的综合

分析，制定并逐步落实招商策略。全面梳理老品牌；加大品牌招商力度；落实目标品牌责任。

（三）全面促成体验项目落地此次调整改造后，业态定位为购物占51%，体验占28%，餐饮占21%，实现了由传统百货变身为“商业主题乐园”。打造了世界最高室内攀岩、世界首家“火影忍者世界”主题乐园、世界旗舰店杜莎夫人蜡像馆三个世界级项目；同时也形成了中国百货首家海洋水族馆、中国首家冰雪一体化的新世界冰雪世界、成为沪上打卡地的中国首座室内四面钟等三个国家级项目；以及上海经典与现代建筑博览墙、百年公交体验、空中钢琴吧、新世界的维也纳金色大厅等诸多亮点。

（四）全力以赴打造智慧商城公司围绕大调整的战略目标，利用互联网和大数据，创建了“财务ERP系统、营销专员系统、会员管理系统、服务管理系统、供应商管理系统”五大系统，建设了“品牌库、营业员库、会员库、供应商库”，实现了从智慧管理到管理智慧的跨越。

（五）“六式服务”提升管理能级公司全面提升企业服务管理形象，塑造了“六式”服务亮点，包括总台“空乘式”服务；收银员“立式”服务；女鞋“蹲式”服务；售后“一站式”服务；会员“尊享式”服务；一线“管家式”服务。营造了全方位总服务台、多功能休息区、钢琴共享演奏吧等“九处”场景体验。努力实现了服务管理“十统一”：入职招聘统一、教育培训统一、管理职能统一、人员调配统一、对外形象统一、着装要求统一、执行标准统一、售后接待统一、开票规范统一、考核评价统一。

（六）紧锣密鼓进行营销宣传重点把握好了关门之前经营收入的稳定和开业之后口碑和效益的保证。同时靠着自身过硬的环境、服务和亮点，新世界再一次树立了良好的公众形象，从市区领导、业内同行、各界人士都取得了较好的社会反响，释放出了新世界本次大调整的正能量。

第二块：稳健发展蔡同德蔡同德围绕“推进品牌战略、加快市场拓展、严控质量管理、强化安全管理、加强人才储备、创新企业发展”为主要工作内容，努力提高经济运行质量和内控管理能力。

积极提升品牌促发展。尝试推动公司老字号品牌的转型和升级，积极响应“上海购物”品牌优化供给促进消费增长的战略部署，落实了“一品一策一方案”重振计划。

努力拓展经营抓效益。将中医药优势与健康管理结合，进一步实现中医药健康养生文化创造性转化与创新性发展。蔡同德公司支持“一带一路”倡议，赴毛里求斯开展业务洽谈，积极扩大中医药国际贸易。

第三块：平稳运营丽笙酒店

在整体市场需求量锐减的背景下，酒店出租率依旧在竞争对手酒店中保持第一名。为了给酒店带来更高的营收，对22楼至31楼的219间客房再次进行了全面的软装升级。完成了对酒店的电梯的全面勘查及维修工作，极大地降低了电梯的故障发生率。酒店餐饮全面抓好服务品质，提高了接待服务能力，多次得到客人好评，各个餐厅均在主要的餐饮渠道媒体上取得了优异的奖项。

二、董事会日常工作

2019年，公司召开了十届十五次、十届十六次、十届十七次、十届十八次、十届十九次、十届二十次董事会会议。

十届十五次董事会会议，于2019年3月6日以现场会议方式召开，会议审议通过：

1、公司2018年工作小结及2019年工作思路；2、关于公司与新丸百货日常关联交易的议案；3、公司关于2019年度申请银行借款的议案。

十届十六次董事会会议，于2019年4月10日以现场会议方式召开，会议审议通过：

1、公司2018年年度报告及摘要；2、公司2018年度董事会工作报告；3、公司2018年度财务决算报告；4、公司2018年度利润分配预案报告；5、关于2018年度公司高管薪酬考核的方法；6、聘任会计师事务所及确定报酬事项的议案；7、2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；8、公司2018年度内部控制评价报告；9、公司2018年社会责任报告；10、独立董事2018年度述职报告；11、董事会审计委员会2018年度履职情况报告；12、关于支付土地出让金的议案；13、关于上海新世界股份有限公司继续使用募集资金购买理财产品的议案；14、关于执行新修订的金融工具会计准则的议案；

15、关于会计政策变更的议案；16、关于修订《上海新世界股份有限公司独立董事制度》的议案；17、关于修订《上海新世界股份有限公司董事会议事规则》的议案；18、关于

修订《上海新世界股份有限公司董事会审计委员会实施细则》的议案；19、关于修订《上海新世界股份有限公司董事会提名委员会实施细则》的议案；20、关于修订《上海新世界股份有限公司信息披露事务管理制度》的议案；21、关于修订《上海新世界股份有限公司董事会秘书工作制度》的议案；22、公司召开2018年度股东大会的有关事项。

十届十七次董事会会议，于2019年4月29日以通讯方式召开，会议审议通过：1、公司2019年第一季度报告；2、关于修订《公司章程》的议案；3、关于修订《上海新世界股份有限公司股东大会规则》的议案。

十届十八次董事会会议，于2019年8月26日以现场会议方式召开，会议审议通过：

公司2019年半年度报告及摘要。

十届十九次董事会会议，于2019年9月5日以通讯方式召开，会议审议通过：关于对全资子公司新世界城装修大调整项目追加投资的议案。

十届二十次董事会会议，于2019年10月29日以通讯方式召开，会议审议通过：

公司2019年第三季度报告。

公司董事会认真贯彻执行2018年年度股东大会决议，于2019年8月23日实施2018年度分配方案，以2018年末总股本为基数，每股派发现金红利人民币0.13元（含税）。

报告期，董事会专门委员会按时出席董事会和股东大会会议，对会议资料进行认真审阅，并提供指导意见；由董事会决策的重大事项，专门委员会均事先对公司情况和相关资料进行仔细审查；对公司经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况，专门委员会都认真听取公司汇报并主动了解情况、发表意见，努力维护公司的整体利益，特别是确保中小股东的合法权益不受损害，有效地履行了专门委员会的职责。

三、2020年度经营计划与目标

第一版块：深耕细作“购物城”

一、完善调整规划，品牌招商新突破

做到招商班子不散、楼面人员不减、品牌招商不断，环绕品牌档次提升，实现品牌品质型的效益模式。完善品牌调整规划，突出重点品牌；完善招商机制，注重品牌效应。

二、创新营销模式，挖掘文化营销新内涵

要及时把握行业与市场动态，顺势经营，变中取胜。坚持走创新经营之路，围绕“九

个新”开拓营销模式，力争走出一条差异化、特色化经营道路，即：拓展新思维、寻找新角度、采取新举措、打造新面貌、力求新突破、打开新视角、尝试新探索、创造新业绩、实现新跨越。

三、全面完善系统，激活智慧新商城进一步完善“四库”建设，促进各项工作管理升级。进一步强化大数据分析，提供经营决策依据。进一步优化客流系统，研究分析顾客需求。进一步开发微信程序，拓展公众号交互功能。

四、落实服务理念，打造服务新品牌要继续围绕“新世界、新形象、新服务”的服务目标、进一步确立服务新意识、健全服务新标准、设计服务新标识、打造服务新形象、深入展示“六式”服务亮点、完善服务场景，形成新世界的服务特色，体现新世界城“满足需求、追求卓越”的服务理念。挖掘新世界服务的独特性；传递好核心服务承诺；建立服务快速反应机制。

五、提高管理效率，推动企业新发展各项管理工作要提高执行力、落实力、沟通力，使管理效益最优化。不留死角抓细节管理；精细内控抓财务管理；思维创新抓收银管理；激励育才抓人力资源管理；提质保价抓物业管理；严防死守抓安全生产。第二版块：开拓发展“蔡同德”继续以发展“大健康产业”为经营工作重心，做好“蔡同德堂”、“群力”、“胡庆余堂国药号”三个品牌，提升品牌经营及推广能力。

（一）蔡同德堂药号：根据经营结构、产品结构和经营重心及时进行调整，积极应对市场形势变化，从中医药文化和大健康发展为出发点，寻找适合地处南京路步行街传统行业发展的着力点。

（二）群力草药店：将继续发挥以中草药诊疗大病、重病、疑难杂症的特色优势，按照《上海市进一步加快中医药事业发展三年行动计划（2018年-2020年）》做好中医优势病种培育项目病历的收集、分析、汇总工作，进一步保持和发挥群力中医门诊部的特色优势。

（三）上海胡庆余堂国药号：将继续做好营销工作，并根据门店所处消费圈顾客结

构和消费特点，适当调整商品结构，特别是大世界童涵春堂（北号）将重点突出参茸等高档商品优势，各门店将在商品结构上体现一定的差异化。第三版块：管理提升“大酒店”丽笙大酒店要在遭受疫情严重影响的情况下，练好内功，进一步提升服务、做精管理，在年内陆续完成所有的客房升级，提前做好营销方案，在疫情结束后全力以赴扩大客源，增加营收。同时要不断研究市场变化、客源变化、需求变化，制定出切实可行的营销方案，始终保持“入住率”在全市名列前茅。

第四版块：狠抓机遇谋发展2020年新世界面临多重发展机遇，公司要把更多的精力和时间集中到大健康产业的发展中来。以蔡同德药业的大健康产业为主线，以股权投资为纽带，以资源整合为途径，运用2016年定向增发募集资金深耕细作于国家战略支持的大健康产业，以项目收购为契机，有效地参与并促进大健康产业链资源的重组与整合，不断优化大健康产业布局。

各位董事：

2020年，公司深入贯彻落实党的十九大精神，从传统百货转型为“商业主题乐园”，巩固上海传统商业转型升级的排头兵地位，努力打造中国最美百货，进一步做好商品和服务的结合、消费和体验的结合、文化和商业的结合，让消费者逛上海客厅，体验经典文化。虽然今年受“疫情”影响，实体商业“雪上加霜”，但是我们有信心一定能取得新的成绩。

谢谢大家！

2019年度监事会工作报告

监事长姚璐女士各位股东：

受公司监事会委托，谨向本次股东大会作2019年度监事会工作报告,请予审议。

一、监事会履行职责情况报告期内，公司监事会共召开五次会议，即十届十二次、十届十三次、十届十四次、十届十五次、十届十六次监事会会议。

十届十二次监事会会议，于2019年3月6日以现场会议方式召开，会议审议通过：

1、公司2018年工作小结及2019年工作思路；2、关于公司与新丸百货日常关联交易的议案；3、公司关于2019年度申请银行借款的议案。十届十三次监事会会议，于2019年4月10日以现场会议方式召开，会议审议通过：

1、公司2018年年度报告及摘要；2、公司2018年度监事会工作报告；3、公司2018年度财务决算报告；4、公司2018年度利润分配预案报告；5、2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；6、公司2018年度内部控制评价报告；7、公司2018年社会责任报告；8、关于上海新世界股份有限公司继续使用募集资金购买理财产品的议案；9、关于执行新修订的金融工具会计准则的议案；10、关于会计政策变更的议案；11、关于修订《上海新世界股份有限公司监事会议事规则》的议案。

十届十四次监事会会议，于2019年4月29日以通讯方式召开，会议审议通过：1、公司2019年第一季度报告；2、关于修订《公司章程》的议案；3、关于修订《上海新世界股份有限公司股东大会规则》的议案。

十届十五次监事会会议，于2019年8月26日以现场会议方式召开，会议审议通过：

公司2019年半年度报告及摘要。

十届十六次监事会会议，于2019年10月29日以通讯方式召开，会议审议通过：

公司2019年第三季度报告。

监事会会议与董事会会议同一天召开，监事会成员列席董事会会议后，单独开会讨论董事会各项议案，听取有关负责人报告和本报告期内股东大会、董事会决议的执行情

况。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见公司已建立较为完善的法人治理结构和内部管理制度，并按制度要求进行规范运作；公司决策程序合法，公司董事、总经理及其他高级管理人员能够认真执行股东大会和董事会决议，勤勉尽责，未发现上述人员在执行公司职务时有违反《公司章程》或其他法律法规的行为，也没有损害公司及股东利益的情况，不存在内幕交易和损害股东利益或造成公司资产流失的行为。公司关联交易按照公平、公正、合理的原则进行处理，没有损害公司利益和中小股东的利益。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见报告期内，监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司财务行为严格遵守国家相关法律法规和公司财务管理制度及内控制度的相关规定，公司财务报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营情况。监事会认为，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营成果。公司已建立较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。监事会认为，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

监事会对报告期内的监督事项无异议。各位股东：

在此，谨代表公司监事会，感谢全体股东一直以来对600628上海新世界股份有限公司的支持和信任。2020年，我们将继续认真履行职权，加强自身队伍建设，加大监督力度，维护公司及投资者的合法权益，绝不辜负全体股东的嘱托和希望，绝不辜负全体职工的期盼和厚望。

谢谢大家！

2019年度财务决算报告董事会秘书、副总经理、财务总监王文华女士各位股东：

受公司董事会委托,谨向本次股东大会作2019年度财务决算报告,请予审议。根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)【上会师报字(2020)第1623号】审计报告，本公司截至2019年末，资产总额为657,053.23万元，归属于母公司的所有者权益为431,193.64万元，本公司2019年度收入总额为165,319.41万元，归属于母公司的净利润为3,662.47万元，经营活动产生的现金流量净额为6,281.89万元。在所有重大方面公允反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量。

一、主要经营指标

单位：万元

科目	2019年度	2018年度	变动比例（%）
营业收入	165,319.41	277,612.80	-40.45
营业成本	115,169.90	189,714.78	-39.29
销售费用	14,938.84	16,585.70	-9.93
管理费用	34,941.47	34,508.81	1.25
财务费用	1,843.24	1,946.87	-5.32
投资收益	2,414.04	981.03	146.07
利润总额	4,943.98	36,531.11	-86.47
归属母公司净利润	3,662.47	27,285.59	-86.58

公司2019年度营业总收入165,319.41万元,由于上海市南京西路2-68号的百货零售门店，于2019年3月11日起闭店装修（部分楼层营业），闭店装修实施期约九个多月，于2019年12月28日正式营业，闭店期间的销售及利润损失导致归属于上市公司股东的净利润有所下降。公司2019年度进一步加强费用管理，严格把控费用支出，同时通过提升资金使用效率，降低筹资成本，使得管理费用基本持平，销售费用和财务费用均有所下降，增强了公司的盈利能力。公司下属上海蔡同德药业有限公司2019年度实现营业总收入为6.49亿元，利润总额

4,545.75万元，同比增长10.08%，对公司的业绩起到稳定支撑作用。

公司下属丽笙大酒店2019年度营业总收入1.93亿元，较上年增长1.58%，利润总额3,406.00万元，较上年增长1.5%。从酒店历年稳定的收入和利润上看，其在一定程度上补充了公司的业绩。

二、主要资产负债情况

单位：万元

项目名称	2019年末	2019年末数占总资产的比例（%）	2018年末	2019年末数较2018年末变动比例（%）
货币资金	157,496.21	23.97	136,426.40	15.44
交易性金融资产	62,000.00	9.44	-	-
应收账款	14,638.12	2.23	16,256.75	-9.96
其他应收款	919.08	0.14	1,434.20	-35.92
存货	16,946.60	2.58	16,418.76	3.21
其他流动资产	328.37	0.05	83,170.94	-99.61
其他权益工具投资	39,869.55	6.07	-	-
可供出售金融资产	-	-	50,439.01	-
长期股权投资	14,270.41	2.17	14,272.09	-0.01
固定资产	290,175.41	44.16	247,334.11	17.32
无形资产	49,281.11	7.50	8,444.07	483.62
递延所得税资产	5,709.64	0.87	1,725.91	230.82
资产总额	657,053.23	100.00	579,331.12	13.42
短期借款	80,000.00	12.18	20,000.00	300.00
应付账款	47,064.01	7.16	50,496.34	-6.80
其他应付款	30,686.12	4.67	8,703.71	252.56
其他流动负债	46,781.89	7.12	19,652.53	138.05
递延收益	3,675.55	0.56	4,035.62	-8.92
递延所得税负债	8,611.99	1.31	7,844.49	9.78
负债合计	225,517.59	34.32	135,096.83	66.93

公司年末总资产657,053.23万元，期末流动资产253,279.92万元，其他权益工具投资39,869.55万元，长期股权投资14,270.41万元,固定资产290,175.41万元；无形资产49,281.11万元。流动资产占比较高，募集资金余额11.71亿元（其中理财产品6.2亿元），资金使用效率有待提高。

公司年末负债合计225,517.59万元。其中,流动负债213,230.06万元,主要为短期借款8亿元,应付账款47,064.01万元,其他应付款30,686.12万元，其他流动负债46,781.89万元等。

三、主要财务指标

主要会计数据	2019年	2018年	本期比上年同期增减
销售毛利率	30.33%	31.66%	减少1.33个百分点
销售净利率	2.22%	9.83%	减少7.61个百分点
基本每股收益（元／股）	0.06	0.42	-85.71%
稀释每股收益（元／股）	0.06	0.42	-85.71%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	-0.03	0.36	-108.33%
加权平均净资产收益率（%）	0.83%	6.18%	减少5.35个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	-0.43%	5.27%	减少5.70个百分点
流动比率	1.19	2.25	-47.11%
速动比率	1.11	1.37	-18.98%
应收账款周转天数	37.99	25.37	49.74%
存货周转周转天数	52.15	30.96	68.44%
资产负债率	34.32%	23.32%	增加11个百分点

从公司主要财务指标分析，由于公司2019年主要经营场所闭店装修9个月，闭店期间的销售及利润损失导致归属于上市公司股东的净利润有所下降，导致盈利能力相关指标均比上年有所下降，其他指标均在合理范围内。以上财务决算报告,提请股东大会审议通过。谢谢大家！

2019年度利润分配预案报告

董事会秘书、副总经理、财务总监王文华女士各位股东：

受公司董事会委托，谨向本次股东大会作2019年度利润分配预案报告,请予审议。根据《中华人民共和国公司法》以及中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司股东大会规则(2016年第二次修订)》（证监会公告[2016]22号）、《上市公司章程指引(2019年修订)》（证监会公告[2019]10号）等有关法律、法规的规定，公司章程第一百六十一条规定的公司利润分配政策为：

“…

3、现金分红比例公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

…”自2006年度到2018年度，公司已连续13年现金分红，分红比例平均达到分红年度净利润的30%以上。

公司董事会初拟2019年度分配预案为：以2019年末总股本为基数，每10股派送红利0.30元(含税)；本次不进行资本公积金转增股本。10股派送红利0.30元（含税）后,剩余的可分配利润结转以后年度分配。

以上利润分配预案报告,提请股东大会审议通过。

谢谢大家！

关于续聘会计师事务所及确定报酬事项的议案

董事会秘书、副总经理、财务总监王文华女士各位股东：

受公司董事会委托，谨向本次股东大会作关于续聘会计师事务所及确定报酬事项的议案,请予审议。公司2019年年度报告已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师事务所”）查帐核实，出具了无保留意见审计报告【上会师报字(2020)第1623号】。鉴于上会会计师事务所的良好专业水准，建议公司继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构，为公司提供年报审计、内部控制审计等相关服务。同时，提请股东大会授权公司董事会确定报酬事项。以上议案，提请股东大会审议通过。谢谢大家！

关于2020年度申请银行借款的议案

董事会秘书、副总经理、财务总监王文华女士各位股东：

受公司董事会委托，谨向本次股东大会作关于2020年度申请银行借款的议案,请予审议。

根据公司2020年度经营及投资计划，公司将根据实际情况，采取信用、担保、抵押、质押等形式，适时向公司的各合作银行申请流动资金借款、项目借款等短、中、长期借款、授信等，借款余额不超过公司最近一个会计年度经审计的总资产的50%。借款主要用于原有借款到期续借、流动资金周转、工程项目建设及项目投资等事宜。

为提高工作效率，公司董事会授权法定代表人审核并签署相关借款文件，签署全部及各项有息融资、为融资而作的抵押、担保、质押、保证和授信等有关事宜，并由公司财务部向银行具体办理相关手续。

本议案有效期为公司2019年度股东大会审议通过之日起至公司2020年度股东大会召开之前一日。

以上议案，提请股东大会审议通过。

谢谢大家！

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

受公司董事会委托，谨向本次股东大会作关于修订《公司章程》的议案，请予审议。根据《中华人民共和国公司法》、2020年3月1日起施行的《中华人民共和国证券法》等法律法规及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行如下修订，具体修订条款如下：

	《公司章程》原条款	《公司章程》修订后的条款
1、	第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。	第十五条公司股份的发行，遵循公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
2、	第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股票的活动。	第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外,公司不得收购本公司股份。

3、	第二十七条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。	第二十七条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。持有本公司股份百分之五以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和中国证监会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守上海证券交易所的业务规则。
4、	第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。	第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利

		用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
5、	第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有该公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《中华人民共和国公司法》规定的限制。监事会、董事会收到第一款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，第一款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失

		的，本条第一款规定的股东可以依照前三款的规定向人民法院提起诉讼。
6、	第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，书面报告公司。	第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，书面报告公司。通过证券交易所的证券交易，股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向中国证监会、上海证券交易所作出书面报告，通知本公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖本公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持本公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖本公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持本公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知本公司，并予公告。违反第二款、第三款规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
7、	第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。	第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

	单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
8、	第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；	第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、

	（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。	完整。无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
9、	第一百零六条董事会由九至十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，董事七至九名，其中独立董事三名。董事会可设名誉董事长和名誉董事若干名，由董事会聘请业内和社会知名人士担任。	第一百零六条董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，董事七名，其中独立董事三名。董事会可设名誉董事长和名誉董事若干名，由董事会聘请业内和社会知名人士担任。
10、	第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百三十九条监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
11、	第一百四十四条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，发现董事、高级管理人员违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的，向董事会通报或者向股东大会报告，并提出罢免的建议，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。	第一百四十四条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，发现董事、高级管理人员违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的，向董事会通报或者向股东大会报告，并提出罢免的建议，也可以直接向中国证监会及

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。以上议案，提请股东大会审议通过。谢谢大家！

	（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；	其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
12、	第一百八十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。	第一百八十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司分立或者被其他公司合并，应当向中国证监会报告，并予公告。

独立董事2019年度述职报告

独立董事陈信康先生

我们作为上海新世界股份有限公司（以下简称“新世界”）的独立董事，严格按照《公司法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，忠实地履行独立董事职责，出席公司2019年度内召开的董事会会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益，有效地履行了独立董事的职责。现将我们在2019年度的履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

陈信康：现任上海财经大学商学院教授、博士生导师，上海财经大学案例研究中心主任。新世界第十届董事会独立董事，第十届董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员。

李远勤：现任上海大学管理学院会计系副主任、教授、博士生导师。新世界第十届董事会独立董事，第十届董事会审计委员会主任委员。

李志强：现任环太平洋律师协会候任主席、上海市人民政府行政复议委员会委员、黄浦区政协常委，上海金茂凯德律师事务所创始合伙人、一级律师。新世界第十届董事会独立董事。

二、2019年度履职概况

（一）参加董事会会议和股东大会情况

2019年度，我们亲自出席了新世界应出席的董事会会议和2018年度股东大会。参与了董事会议案及相关事项的讨论与审议，对董事会议案及其他董事会会议审议的事项均未提出异议，本报告期内，我们出席董事会会议和股东大会的情况如下：

新世界第十届董事会独立董事参加董事会会议和股东大会情况
董事姓名	是否独立董事	参加董事会情况						参加股东大会情况
		本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东大会次数
陈信康	是	6	6	3	0	0	否	1
李远勤	是	6	6	3	0	0	否	1
李志强	是	6	6	3	0	0	否	1

（二）2019年度发表独立意见情况

1、关于对外担保事项的独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，我们就2019年度内新世界对外担保等重大事项发表独立意见：新世界不存在控股股东及关联方资金占用情况，不存在对外违规担保事项。

2、对公司定期报告的确认意见根据《证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号----年度报告的内容与格式》（2017年修订）及《独立董事年度工作制度》等有关要求，我们在了解和审核新世界2018年年度报告、2019年第一季度报告、2019年半年度报告和第三季度报告后，向管理层了解公司经营、财务、管理、业务发展和投资项目进度与相关情况，新世界能较严格地按照股份制公司财务制度规范运作，定期报告公允地反映了新世界的财务状况和经营成果。对新世界内部控制评价报告进行审核，提出了改进意见，并与新世界的外部审计机构上会会计师事务所就2019年度报告审计相关事项，进行了交流沟通，针对性地发表了独立意见，较好地履行了独立董事的职责。

三、保护投资者权益方面所做的工作情况

我们根据《上海证券交易所上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》以及《新世界信息披露事务管理制度》等规定，关注新世界信息披露工作，对新世界向外信息的披露进行有效的监督和核查。同时，对新世界管理和内控制度的执行、股东大会及董事会决议执行等情况进行了监督，确保信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护中小股东利益，积极有效的履行了独立董事的职责。

报告期内，我们在履行独立董事职责的过程中，新世界董事会、高管人员给予了积极有效的配合和支持。2020年的任期内，我们将继续诚信、谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，认真学习相关法律法规和有关监管文件，进一步加强同新世界董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与交流，进一步推进新世界治理结构的完善与优化，切切实实维护新世界的整体利益和中小股东的合法权益。

谢谢大家！