上海新世界股份有限公司
（600628）
2020年第一次临时股东大会
会议资料
二零二零年五月二十五日
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》、《上海新世界股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议形式召开。
四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东发言登记表》，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东发言登记表》，经大会主持人许可后，始得发言。
七、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东发言时间一般不超过五分钟。
八、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东
只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
九、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
十、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
上海新世界股份有限公司2020年第一次临时股东大会议程会议时间：1、现场会议时间：2020年5月25日（星期一）下午14:30
2、网络投票时间：2020年5月25日（星期一）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议地点：新世界13楼会议中心（上海市黄浦区西藏中路369号13楼）会议召集人：董事会投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
股东大会投票注意事项，请详见公司于2020年5月9日在《上海证券报》、《证券时报》、上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临时公告。
会议主持人：董事长徐若海先生
一、审议《关于公司对上海新丸百货有限公司提供担保的议案》
二、股东代表发言和表决同时进行
三、大会休会
四、宣读现场表决结果
五、律师宣读股东大会法律意见书
关于公司对上海新丸百货有限公司提供担保的议案
各位股东：
受公司董事会委托，谨向本次股东大会作关于公司对上海新丸百货有限公司提供担保的议案，请予审议。
一、担保情况概述
2012年1月13日，新丸百货与中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行、交通银行股份有限公司上海黄浦支行、中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行、上海浦东发展银行黄浦支行、上海银行股份有限公司福民支行分别签署了《固定资产银团贷款合同》（编号：3101102012M100000100）,至2019年12月31日，原合同项下的未还贷款金额为人民币24.5866亿元。为了减轻资金压力，新丸百货向银团申请将原合同的贷款期限自审批之日起延长15年，即贷款期限延长至2034年12月31日止；贷款利率为中国人民银行公布的五年以上基准利率下浮5%，每年年初根据央行利率LPR的变动而调整。针对贷款期限延长，根据银团要求股东方拟按照持股比例为银团提供补充保证担保。
现新丸百货股权结构为：上海市黄浦区国有资产总公司（以下简称“国资总公司”）的出资金额为10.8亿元，持股比例为40.755%；上海新世界（集团）有限公司(以下简称“新世界集团”)的出资金额为10.465亿元，持股比例为39.49%；上海新世界股份有限公司的出资金额为5.235亿元，持股比例为19.755%。本公司作为股东之一，按股权比例相应承担本次的担保责任。
公司第十届董事会第二十四次会议于2020年5月8日召开，会议审议通过了《关于公司对上海新丸百货有限公司提供担保的议案》，鉴于新世界集团和国资总公司同作为担保人，新世界集团与上海市黄浦区国有资产监督管理委员会为一致行动人，关联董事徐若海先生、徐家平先生、叶东先生回避表决。
公司三位独立董事陈信康、李远勤、李志强对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案尚须获得公司股东大会批准。
二、被担保人基本情况
公司名称：上海新丸百货有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：上海市黄浦区南京东路228号701室
法定代表人：陈湧
注册资本：人民币265000.0000万元整
成立日期：2010年3月23日
营业期限：2010年3月23日至2040年3月22日
经营范围：国内贸易，主办商场（限百货），企业管理，商务咨询，经济信息咨询，物业管理，从事货物与技术的进出口业务，新世界名品城项目开发，黄金饰品零售、修理业务、以旧换新业务，实业投资，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），会展会务服务，广告设计、制作及代理发布,食品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2019年底，新丸百货资产总额741,901.50万元、负债总额569,347.46万元，银行贷款245,866万无和流动负债总额31,0827.17万元、资产净额172,554.03万元，营业收入52,524.04万元，净利润-21,276.64万元。
截至2020年4月底，新丸百货资产总额742,329.08万元、负债总额574,594.80万元，银行贷款245,866万元和流动负债总额291,877.85万元、资产净额167,734.20万元，营业收入3,258.54万元，净利润-4,819.76万元。
三、担保协议的主要内容
1、保证人（甲方）：上海新世界股份有限公司
2、债权人（乙方）：
牵头行、代理行、贷款行：交通银行股份有限公司上海黄浦支行牵头行、贷款行：中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行贷款行：中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行贷款行：上海浦东发展银行股份有限公司黄浦支行贷款行：上海银行股份有限公司福民支行
3、保证合同期限：自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止。
4、保证范围：主合同项下未偿还本金余额及对应利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）总额19.755%范围内承担连带保证责任担保，且甲方承担担保责任的上限不超过肆亿捌仟伍佰柒拾万捌仟贰佰捌拾叁元。
5、保证方式：连带责任保证担保。
6、保证责任：主合同项下的全部或部分债务如在处置抵押物后仍不足以清偿的，由甲方承担保证责任。
四、董事会及独立董事意见
公司董事会认为：本次提供担保事项，减轻了新丸百货的资金压力，有利于其更好的发展，且新丸百货的资信状况良好，经营状况稳定，担保风险可控，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响，亦不会损害公司及股东利益。我们同意《关于公司对上海新丸百货有限公司提供担保的议案》，并同意将该议案提交股东大会表决。
独立董事意见：公司本次提供担保的事项符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，减轻了新丸百货的资金压力，有利于保障其稳定发展，提高公司经营效率，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意《关于公司对上海新丸百货有限公司提供担保的议案》，并同意将该议案提交股东大会表决。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为0.00亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.00%，无逾期担保。
以上议案关联股东需回避表决。
以上议案，提请股东大会审议通过。
谢谢大家！