上海新世界股份有限公司
（600628）
2018年年度股东大会
会议资料
二零一九年六月二十八日
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《上海新世界股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《上海新世界股份有限公司股东大会规则》的规定，特制定本须知。
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议形式召开。
四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东发言登记表》，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东发言登记表》，经大会主持人许可后，始得发言。
七、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东发言时间一般不超过五分钟。
八、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和
网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
九、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
十、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
上海新世界股份有限公司2018年年度股东大会议程
会议时间：1、现场会议时间：2019年6月28日（星期五）下午14:00
2、网络投票时间：2019年6月28日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议地点：上海黄浦剧场--小剧场（上海市北京东路780号）会议召集人：董事会投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
股东大会投票注意事项，请详见公司于2019年5月28日在《上海证券报》、《证券时报》、上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临时公告。
会议主持人：副董事长、总经理徐家平先生
一、2018年度董事会工作报告
二、2018年度监事会工作报告
三、2018年度财务决算报告
四、2018年度利润分配预案报告
五、聘任会计师事务所及确定报酬事项的议案
六、关于2019年度申请银行借款的议案
七、关于修订《公司章程》的议案
八、关于修订《上海新世界股份有限公司股东大会规则》的议案九、关于修订《上海新世界股份有限公司董事会议事规则》的议案十、关于修订《上海新世界股份有限公司监事会议事规则》的议案十一、关于修订《上海新世界股份有限公司独立董事制度》的议案十二、听取独立董事2018年度述职报告十三、股东代表发言和表决同时进行十四、大会休会十五、宣读现场表决结果十六、律师宣读股东大会法律意见书
2018年度董事会工作报告
董事长徐若海先生各位股东：
受公司董事会委托，谨向本次股东大会作2018年度董事会工作报告,请予审议。
一、董事会工作报告
2018年，是全面贯彻落实党的十九大精神的开局之年，是决胜全面建成小康社会、实施“十三五”规划承上启下的关键一年，也是新世界的变革年、攻坚年和突围年。在上海全力打响上海服务、上海制造、上海购物、上海文化四大品牌的大背景下，在区委区府、集团公司的领导下，我们凝心聚力、攻坚克难，实现了规模、效益、质量均衡协调发展的良好局面。企业三个文明建设更是硕果累累，荣获第七届上海零售风云榜“商业地标奖”、“上海市黄浦区高端服务业100强企业”。
2018年，公司实现营业收入27.76亿元，归属于上市公司股东的净利润2.72亿元，基本每股收益0.42元。
第一块：做精百货促升级
（一）紧锣密鼓，结构调整有序推进
2018年，公司为新世界城大调整做好充分准备：一是考察调研，确定了总体定位和基本框架。二是项目招商，与多家专业招商公司及著名商业地产顾问公司频繁沟通洽谈，不断完善调整方案，制定了详细的项目改造计划。致力于调整理念与定位更新；形象设计与功能更新；品牌留驻与引进更新。
（二）积极挖潜，营销活动火热开展
2018年，面对实体零售业严峻的市场形势，公司广泛系统地查找自身的优势潜力，明晰劣势不足，在更高层次、更深程度、更广领域重新认识市场、定位市场。首先，节日营销焕发生机，加大了新媒体营销的力度，更多年轻消费者纷至沓来。其次，会员销售节节攀升，完善了会员管理系统的同时，通过一系列会员营销活动的举行，更加注重会员的参与互动，会员粘性不断增强。
（三）统筹兼顾，各项管理齐头并进
2018年是新世界城转型的过渡年，制度的规范和管理是各项工作顺利开展和实施的保障。企业管理日益向精细化转变，逐步实现了制度化、规范化、科学化，管理能级显著提升。
第二块：做大“健康”谋升档自公司瞄准“大健康”这个朝阳产业进行创新转型以来，努力把其培育为新的经济增长点。2018年，蔡同德药业公司认真贯彻十九大报告提出“健康中国战略”，主要做好了以下工作：
（一）促进品牌提升。蔡同德堂药号完善了微信服务号的功能，配合南京路步行街整体形象调整，改造门面，重塑老字号形象。群力草药店通过企业网站和微信号定期推送相关信息，实现了品牌价值和服务能力同步提升。胡庆余堂国药号举办亲子手工香囊活动，童涵春堂（北号）和上海胡庆余堂国药号利用微信号传递健康养生知识及门店优惠活动。
（二）尝试经营拓展。蔡同德堂药号根据市场变化积极调整经营重点，完成了中医文献馆中药饮片代配业务续签，扩大了医院的中药饮片配方业务。批发部积极应对“两票制”的制约，确保医院市场供应不受影响，不断扩大原调拨品种的医院直销覆盖率，捕捉优质OTC品种代理权。吴江饮片公司开发的口服饮片顺利通过GMP验收，并积极开发伊朗西红花产品，下半年实现了药品和食品两种产品上市销售。胡庆余堂国药号在仁济医院西院中药房服务外包的招标中中标。保健品经营部利用电视直销，携手胡庆余堂拓展新领域、开发新品种、尝试新模式。
（三）加强质量管理。严格质量管控，加强基础管理和样品抽检。蔡同德堂药号加强日常检查、来货验收及对仓储饮片药材的储存管理和保养；群力草药店通过信息化手段增设对药品效期的控管；胡庆余堂国药号利用淡季对员工培训，增强质量意识、服务意识；吴江饮片公司按照GMP要求做好小包装规范管理工作和包装车间的改造工作，增加了液相等检验仪器设备，进一步强化质量检测。
第三块：做优酒店求升华
丽笙大酒店完成前台、礼宾台、大堂酒吧、咖啡苑和旋景餐厅的装修翻新和家具更换，健全高层清洁、安全等配套设施设备，公共区域焕然一新。积极关注并提升基础业务的价格，以获得更多较稳定且具有较高房价及产量的公司客源。
二、董事会日常工作
2018年，公司召开了十届五次、十届六次、十届七次、十届八次、十届九次、十届十次、十届十一次、十届十二次、十届十三次、十届十四次董事会会议。
十届五次董事会会议，于2018年1月29日以通讯方式召开，会议审议通过：公司关于授权经营班子在不超过3亿元人民币范围内实施投资理财的议案。
十届六次董事会会议，于2018年3月22日以现场会议方式召开，会议审议通过：
1、公司2017年工作小结及2018年工作思路；2、关于公司与新南东日常关联交易的议案；3、公司关于2018年度申请银行借款的议案；4、公司关于变更会计政策的议案。
十届七次董事会会议，于2018年4月11日以现场会议方式召开，会议审议通过：
1、公司2017年年度报告及摘要；2、公司2017年度董事会工作报告；3、公司2017年度财务决算报告；4、公司2017年度利润分配预案报告；5、关于2017年度公司高管薪酬考核的方法；6、聘任会计师事务所及确定报酬事项的议案；7、2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；8、公司2017年度内部控制评价报告；9、公司2017年社会责任报告；10、独立董事2017年度述职报告；11、董事会审计委员会2017年度履职情况报告；12、关于党建工作写入《公司章程》并修订《公司章程》相关条款的议案；
13、公司召开2017年度股东大会的有关事项。
十届八次董事会会议，于2018年4月26日以通讯方式召开，会议审议通过：公司2018年第一季度报告。
十届九次董事会会议，于2018年6月6日以现场会议方式召开，会议审议通过：1、关于更换财务总监及聘任副总经理的议案；2、关于调整独立董事津贴的议案；3、关于召开2017年年度股东大会的议案。
十届十次董事会会议，于2018年8月28日以通讯方式召开，会议审议通过：公司2018年半年度报告及摘要。
十届十一次董事会会议，于2018年9月6日以通讯方式召开，会议审议通过：关于下属子公司引进火影忍者世界的议案。
十届十二次董事会会议，于2018年10月29日以通讯方式召开，会议审议通过：
公司2018年第三季度报告。
十届十三次董事会会议，于2018年11月9日以通讯方式召开，会议审议通过：1、关于修订《公司章程》的议案；2、关于召开2018年第一次临时股东大会的议案。
十届十四次董事会会议，于2018年12月24日以通讯方式召开，会议审议通过：
关于全资子公司新世界城装修大调整投资项目的议案。
公司董事会认真贯彻执行2017年年度股东大会决议，于2018年8月10日实施2017年度分配方案，以2017年末总股本为基数，每股派发现金红利人民币0.21元（含税）。
报告期，董事会专门委员会按时出席董事会和股东大会会议，对会议资料进行认真审阅，并提供指导意见；由董事会决策的重大事项，专门委员会均事先对公司情况和相
关资料进行仔细审查；对公司经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况，专门委员会都认真听取公司汇报并主动了解情况、发表意见，努力维护公司的整体利益，特别是确保中小股东的合法权益不受损害，有效地履行了专门委员会的职责。
三、2019年度经营计划与目标
第一块：做精商业
（一）深入推进招商工作
以新世界城大调整作为一切工作的出发点和着力点，任何工作、任何部门都要环绕大调整、服务大调整、服从大调整、参与大调整、支持大调整。
（1）品牌招商要加快。品牌招商要始终贯彻大调整理念的基本思想和思路，坚持项目改造与品牌升级相结合，完善功能布局、商品布局、品牌布局。适度缩减纯百货比例，不断丰富餐饮、文化、体验和互动性项目。大力提升时尚度，形成一楼一亮点、全城多亮点。
（2）项目引进要抓紧。中国首家官方授权的火影忍者世界项目要精心安排、紧密跟踪、全面对接，双方共同做好对外公告事宜，抓紧设计落地并积极与政府相关部门对接。室内攀岩项目要抓好设计论证、施工和经营整体安排。冰雪世界项目要不断完善设计方案，并多方协调，确保项目进度和施工安全。水族馆项目要精准计算、确保安全。文化艺术厅项目要群策群力研究确定方案。
（二）全力完成工程施工
工程施工和建设中安全是根本，进度是保证。工程要整体配套大调整规划，不拖后腿。工程施工本身也是一项系统工程，一定要科学、系统、周密安排，切实做好工程的启动、实施、扫尾、验收，做到善始善终、平稳有序。
（三）加快建设智慧商城
智慧商城是现代化商城的基础，要全面发动、全员参与，在召开各种座谈会广泛征求意见的基础上，打造以5G为引领、以广大消费者需求为目标、以解决问题为导向、以形成亮点为结果的智能化、信息化、数字化商城。实现收银创新。开发手持式移动Apos和平板收银系统，为顾客提供更便捷的服务，缓解大促期间收银排队难题，同时实现配送服务。
（四）全面提升商业形象
企业的形象管理也是企业的核心竞争力，服务更是未来商业竞争的一个重要衡量标准，新世界在对外形象上有着良好的基础和较好的口碑，要用心在“传承、学习、创新”
上下功夫。
（1）展示好窗口形象。在关门改造期间，要一如既往地维护好新世界一流的服务行业窗口形象，保持内外环境耳目一新。将安全管理作为一项基础性、长效性、预防性的重要工作来抓，有的放矢，兼顾日常，最大限度地减少施工影响，创建一个优美、安
全、文明的施工环境。
（2）打造好服务形象。调整开业以后，要以更好的形象、更优的服务、更美的环境再铸新辉煌。一要搭载智慧商城，实现人员管理数字化；二要依托商品品牌，打造服务项目个性化，如男装三维量体定制西服、女装VR试衣镜等。
（五）深化落实安置维稳
大调整是一项系统工程，必须凝聚众智、集聚众力。安置方案的总基调是要善待我们的品牌商和员工，总方略是要合法合规，尊重市情、区情、行情和企情，还要齐心协力做好品牌商、员工思想稳定的工作，形成和谐稳定的氛围。
（六）着力加大营销宣传
一方面要练好内功，重点把握好关门之前、重新开业之后两大节点，保证改造前经营收入的稳定和改造后经济效益的持续增长。另一方面要巩固传统宣传关系，重视和扩大新媒体阵容，用强大的宣传攻势做好引导，讲好“新世界的故事”，释放新世界本次大调整的正能量。
第二块：做大健康业
（一）推进品牌战略，实现价值提升
做大健康业既是企业自身需要，也是国企国资重组的需要。蔡同德继续从政策、内
部、增量三个层面上下功夫。
（1）蔡同德堂药号将结合市场热点，坚持自身特色，充分利用好南京路的地段优势和蔡同德堂品牌效应，抓住老顾客，培育品牌忠诚度；
（2）群力草药店要继续加强品牌传播和品牌形象打造，加强服务能力和服务水平的提升，进一步提高配方质量，不断开发新市场；
（3）胡庆余堂国药号要抓好“童涵春堂”（北号）中医门诊部的经营，根据各门店的特点，做好商品结构调整和市场供应。
（二）创新经营理念，加快市场拓展
在经营方面，将顺应新时代和市场发展趋势，不断创新企业经营理念，积极、大胆进行市场拓展和经营尝试。同时，尝试以资本运作等方式，兼并、控股、参股和合作等
方式并购中药相关领域的新型技术研发类公司，特别是与现有业务具有上下游相关性的高新技术企业，获取互补资源，与自有核心技术、配方进行结合并研发，增强发展动能。
（三）严抓质量管理，确保用药安全
按照国家要求，结合GMP、GSP长效管理，切实做好中药饮片质量管控以及其他药品质量管理，确保不出质量问题，确保人民群众用药安全。
第三块：做优酒店业
丽笙大酒店的入住率已经在全市名列前茅，要在继续完成部分配套设施更新和80套客房升级的基础上，着力提高旋景餐厅、星空酒吧、咖啡苑等餐饮的销售比重，把好的资源用好用足。同时，借公司调整升级的契机，进一步提升服务、做精管理、灵活营
销、扩大客源，提高营收。
各位股东：
2019年，瞄准大调整的总目标，公司各部门、各楼面要主动沟通、主动对接、主动协调，广大干部职工要进一步解放思想、拓宽思路，以新标准、新要求去适应新形势、新任务。这是上海打响“四大品牌”的迫切需要，更是新世界作为全国知名、上海著名百货公司和黄浦区商业龙头企业的必然选择。公司上下开足马力、只争朝夕，以更加奋发向上的精神状态、更加坚定不移的改革勇气，以必胜的信心、转变的决心，攻坚克难、闯关夺隘，确保大调整取得圆满成功！
谢谢大家！
2018年度监事会工作报告
监事长姚璐女士各位股东：
受公司监事会委托，谨向本次股东大会作2018年度监事会工作报告,请予审议。
一、监事会履行职责情况
报告期内，公司监事会共召开七次会议，即十届五次、十届六次、十届七次、十届八次、十届九次、十届十次、十届十一次监事会会议。
十届五次监事会会议，于2018年3月22日以现场会议方式召开，会议审议通过：
1、公司2017年工作小结及2018年工作思路；2、关于公司与新南东日常关联交易的议案；3、公司关于2018年度申请银行借款的议案；4、公司关于变更会计政策的议案。
十届六次监事会会议，于2018年4月11日以现场会议方式召开，会议审议通过：
1、公司2017年年度报告及摘要；2、公司2017年度监事会工作报告；3、公司2017年度财务决算报告；4、公司2017年度利润分配预案报告；5、2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；6、公司2017年度内部控制评价报告；7、公司2017年社会责任报告。
十届七次监事会会议，于2018年4月26日以通讯方式召开，会议审议通过：公司2018年第一季度报告。
十届八次监事会会议，于2018年8月28日以通讯方式召开，会议审议通过：公司2018年半年度报告及摘要。
十届九次监事会会议，于2018年10月29日以通讯方式召开，会议审议通过：公司2018年第三季度报告。
十届十次监事会会议，于2018年11月9日以通讯方式召开，会议审议通过：关于补选公司监事的议案。
十届十一次监事会会议，于2018年12月24日以通讯会议方式召开，会议审议通过：关于全资子公司新世界城装修大调整投资项目的议案。
监事会会议与董事会会议同一天召开，监事会成员列席董事会会议后，单独开会讨论董事会各项议案，听取有关负责人报告和本报告期内股东大会、董事会决议的执行情况。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司已建立较为完善的法人治理结构和内部管理制度，并按制度要求进行规范运作；公司决策程序合法，公司董事、总经理及其他高级管理人员能够认真执行股东大会和董事会决议，勤勉尽责，未发现上述人员在执行公司职务时有违反《公司章程》或其他法律法规的行为，也没有损害公司及股东利益的情况，不存在内幕交易和损害股东利益或造成公司资产流失的行为。公司关联交易按照公平、公正、合理的原则进行处理，没有损害公司利益和中小股东的利益。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司财务行为严格遵守国家相关法律法规和公司财务管理制度及内控制度的相关规定，公司财务报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营情况。监事会认为，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
公司已建立较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。监事会认为，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
监事会对报告期内的监督事项无异议。
各位股东：
在此，谨代表公司监事会，感谢全体股东一直以来对600628上海新世界股份有限公司的支持和信任。2019年，我们将继续认真履行职权，加强自身队伍建设，加大监督力度，维护公司及投资者的合法权益，绝不辜负全体股东的嘱托和希望，绝不辜负全体职工的期盼和厚望。
谢谢大家！
2018年度财务决算报告副总经理、财务总监郑文义先生各位股东：
受公司董事会委托,谨向本次股东大会作2018年度财务决算报告,请予审议。根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)【上会师报字(2019)第1531号】审计报告，本公司截至2018年末，资产总额为579,331.12万元，归属于母公司的所有者权益为443,892.29万元，本公司2018年度收入总额为277,612.80万元，归属于母公司的净利润为27,285.59万元，经营活动产生的现金流量净额为33,015.60万元。在所有重大方面公允反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量。
一、主要经营指标
单位：万元
| 科目 | 2018年度 | 2017年度 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 277,612.80 | 302,249.06 | -8.15 |
| 营业成本 | 189,714.78 | 214,771.09 | -11.67 |
| 销售费用 | 16,585.70 | 16,939.80 | -2.09 |
| 管理费用 | 34,508.81 | 37,939.28 | -9.04 |
| 财务费用 | 1,946.87 | 2,167.09 | -10.16 |
| 投资收益 | 981.03 | 21,631.82 | -95.46 |
| 利润总额 | 36,531.11 | 52,992.30 | -31.06 |
| 归属母公司净利润 | 27,285.59 | 44,829.51 | -39.13 |
公司2018年度营业总收入277,612.80万元,由于网购冲击等原因，较上年有所下降，但由于公司和厂家合同中有保底条款，故毛利率略有上升。公司2018年度进一步加强费用管理，严格把好预算外费用支出，同时通过提升资金使用效率，减少银行借款，使得管理费用、销售费和财务费用均有所下降，增强了公司的盈利能力。
公司2018年度投资收益较上年减少2.065亿元，主要系上年对原“上海新南东项目管理有限公司”现更名为“上海新丸百货有限公司”不再有重大影响，对其投资从长期股权投资转为可供出售金融资产核算，在丧失重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额2.07
亿元计入投资收益，今年无此收益。
公司下属上海蔡同德药业有限公司2018年度实现营业总收入为6.06亿元，利润总额4,129.53万元，同比增长0.3%，对公司的业绩起到稳定支撑作用。
公司下属丽笙大酒店2018年度营业总收入1.90亿元，利润总额3,355.67万元，收入增长0.81%，由于2017年度酒店的客房、前厅、餐厅等进行了维修改造，本年无此支出，故利润总额较上年增加了1,544.18万元。从酒店历年稳定的收入和利润上看，其在一定程度上补充了公司的业绩。
二、主要资产负债情况
单位：万元
| 项目名称 | 2018年末 | 2018年末数占总资产的比例（%） | 2017年末 | 2018年末数较2017年末变动比例（%） |
| 货币资金 | 136,426.40 | 23.55 | 127,341.77 | 7.13 |
| 应收票据及应收账款 | 16,322.95 | 2.82 | 17,994.50 | -9.29 |
| 其他应收款 | 1,434.20 | 0.25 | 1,385.12 | 3.54 |
| 存货 | 16,418.76 | 2.83 | 16,216.89 | 1.24 |
| 其他流动资产 | 83,170.94 | 14.36 | 83,216.49 | -0.05 |
| 可供出售金融资产 | 50,439.01 | 8.71 | 55,901.36 | -9.77 |
| 长期股权投资 | 14,272.09 | 2.46 | 15,255.85 | -6.45 |
| 固定资产 | 247,334.11 | 42.69 | 256,213.90 | -3.47 |
| 无形资产 | 8,444.07 | 1.46 | 8,783.31 | -3.86 |
| 递延所得税资产 | 1,725.91 | 0.30 | 745.15 | 131.62 |
| 资产总额 | 579,331.12 | 100.00 | 585,598.39 | -1.07 |
| 短期借款 | 20,000.00 | 3.45 | 27,600.00 | -27.54 |
| 应付票据及应付账款 | 50,496.34 | 8.72 | 56,275.40 | -10.27 |
| 其他应付款 | 8,703.71 | 1.50 | 10,478.71 | -16.94 |
| 递延收益 | 4,035.62 | 0.70 | 4,557.90 | -11.46 |
| 递延所得税负债 | 7,844.49 | 1.35 | 7,953.51 | -1.37 |
| 负债合计 | 135,096.83 | 23.32 | 150,943.92 | -10.50 |
公司年末总资产579,331.12万元，期末流动资产254,797.99万元，可供出售金融资产50,439.01万元，长期股权投资14,272.09万元,固定资产247,334.11万元；无形资产8,444.07万元，流动资产占比过高，资金使用效率有待提高。
固定资产及无形资产中包括房屋建筑物价值23.27亿元，占公司总资产的40.17%，该等物业目前升值巨大，对公司整体资产质量构成强有力的保障。
公司年末负债合计135,096.83万元。其中,流动负债113,216.73万元,主要为短期借款2
亿元,应付账款50,496.34万元,其他流动负债19,652.53万元等。
三、主要财务指标
| 主要会计数据 | 2018年 | 2017年 | 本期比上年同期增减 |
| 销售毛利率 | 31.66% | 28.94% | 增加2.72个百分点 |
| 销售净利率 | 9.83% | 14.83% | 减少5个百分点 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.42 | 0.69 | -39.13% |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.42 | 0.69 | -39.13% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.36 | 0.27 | 33.33% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.18% | 10.75% | 减少4.57个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 5.27% | 4.26% | 增加1.01个百分点 |
| 流动比率 | 2.25 | 1.78 | 26.14% |
| 速动比率 | 1.37 | 1.07 | 28.62% |
| 应收账款周转天数 | 25.37 | 23.96 | 5.87% |
| 存货周转周转天数 | 30.96 | 25.50 | 21.44% |
| 资产负债率 | 23.32% | 25.78% | 减少2.46个百分点 |
从公司主要财务指标分析，由于上年对原联营企业上海新丸百货有限公司不再具有重大影响，改按金融工具准则计量，确认投资收益2.07亿元，2018年度无此收益，导致盈利能力相关指标均比上年有所下降。其他指标均在合理范围内，与公司稳定的经营现状相一致。
以上财务决算报告,提请股东大会审议通过。
谢谢大家！
2018年度利润分配预案报告
副总经理、财务总监郑文义先生各位股东：
受公司董事会委托，谨向本次股东大会作2018年度利润分配预案报告,请予审议。根据《中华人民共和国公司法》以及中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司股东大会规则(2016年第二次修订)》（证监会公告[2016]22号）、《上市公司章程指引(2016年修订)》（证监会公告[2016]23号）等有关法律、法规的规定，公司章程第一百六十一条规定的公司利润分配政策为：
“…3、现金分红比例公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
…”自2006年度到2017年度，公司已连续12年现金分红，分红比例平均达到分红年度净利润的30%以上。
公司董事会初拟2018年度分配预案为：以2018年末总股本为基数，每10股派送红利1.30元(含税)；本次不进行资本公积金转增股本。10股派送红利1.30元（含税）后,剩余的可分配利润结转以后年度分配。
以上利润分配预案报告,提请股东大会审议通过。
谢谢大家！
聘任会计师事务所及确定报酬事项的议案
副总经理、财务总监郑文义先生各位股东：
受公司董事会委托，谨向本次股东大会作聘任会计师事务所及确定报酬事项的议案,请予审议。
公司2018年年度报告已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）查帐核实，并出具了无保留意见审计报告【上会师报字(2019)第1531号】。鉴于上会会计师事务所（特殊普通合伙）的良好专业水准，建议公司继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构，为公司提供年报审计、内部控制审计等相关服务。同时，提请股东大会授权公司董事会确定报酬事项。
以上议案，提请股东大会审议通过。
谢谢大家！
关于2019年度申请银行借款的议案
副总经理、财务总监郑文义先生各位股东：
受公司董事会委托，谨向本次股东大会作关于2019年度申请银行借款的议案,请予审议。
根据公司2019年度经营及投资计划，公司将根据实际情况，采取信用、担保、抵押、质押等形式，适时向公司的各合作银行申请流动资金借款、项目借款等短、中、长期借款、授信等，借款余额不超过公司最近一个会计年度经审计的总资产的50%。借款主要用于原有借款到期续借、流动资金周转、工程项目建设及项目投资等事宜。
为提高工作效率，公司董事会授权法定代表人审核并签署相关借款文件，签署全部及各项有息融资、为融资而作的抵押、担保、质押、保证和授信等有关事宜，并由公司财务部向银行具体办理相关手续。
本议案有效期为公司2018年度股东大会审议通过之日起至公司2019年度股东大会召开之前一日。
以上议案，提请股东大会审议通过。
谢谢大家！
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
受公司董事会委托，谨向本次股东大会作关于修订《公司章程》的议案，请予审议。根据中国证券监督管理委员会2019年4月17日公布并施行的【第10号公告】《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，以及2018年10月26日公布并施行的《全国人民代表大会常委会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》及中国证券监督管理委员会（证监会公告【2018】29号）《上市公司治理准则》等法律法规规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订条款如下：
| 序号 | 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
| 1、 | 第十二条公司的经营宗旨：坚持社会主义商业的经营方向,充分发挥本公司地处南京路“黄金地段”的优势,不断开发名、特、优、新商品,满足国内外消费者日益增长的商品需求,发展跨行业、跨地区的规模经营,使公司跻身国内商业大公司行列,为建设社会主义物质文明和精神文明作出贡献。 | 第十二条公司的经营宗旨：坚持社会主义商业的经营方向,贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任。充分发挥本公司地处南京路“黄金地段”的优势,不断开发名、特、优、新商品,满足国内外消费者日益增长的商品需求,发展跨行业、跨地区的规模经营,使公司跻身国内商业大公司行列,为建设社会主义物质文明和精神文明作出贡献。 |
| 2、 | 第二十三条公司购回股份,可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十二条第（三）项、 | 第二十三条公司购回股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | ||
| 3、 | 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 |
| 4、 | 第四十条公司由股东组成股东大会，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事(决定有关董事的报酬事项)；（三）选举和更换由股东代表出任的监事(决定监事的报酬事项)；（四）审议批准董事会的报告； | 第四十条公司由股东组成股东大会，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事(决定有关董事的报酬事项)；（三）选举和更换由股东代表出任的监事(决定监事的报酬事项)；（四）审议批准董事会的报告； |
| （五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算报告；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改公司章程(其中,由股东大会通过的再融资、送股、转赠股而引起的股本变动和注册资本变化,授权董事会予以修改)；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百之三十的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算报告；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）决定因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定情形收购本公司股份的事项；（十二）修改公司章程(其中,由股东大会通过的再融资、送股、转赠股而引起的股本变动和注册资本变化,授权董事会予以修改)；（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百之三十的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 上述法定由股东大会行使的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | ||
| 5、 | 第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地上海。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地上海。股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 6、 | 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的资料,至少包括以下内容:（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外, | 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的资料,至少包括以下内容:（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。董事候选人应当在股东大会通知公 |
| 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | |
| 7、 | 第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 | 第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 8、 | 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 | 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）决定因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定情形收购本公司股份的事项；（四）本章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； |
| 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （六）股权激励计划；（七）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 9、 | 第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 10、 | 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人一般由公司董事会、监事会提名。但连续一百八十日以上单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东，也可提名董事、监事候选人，每 | 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人一般由公司董事会、监事会提名。但连续一百八十日以上单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东，也可提名董事、监事候选 |
| 一提案可提名不超过两名董事候选人和一名监事候选人，且不得多于拟选人数。股东大会就选举董事、监事进行表决,当公司控股股东持股比例超过百分之三十时,应实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 人，每一提案可提名不超过两名董事候选人和一名监事候选人，且不得多于拟选人数。股东大会就选举董事、监事进行表决,单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时,应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | |
| 11、 | 第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。遇特别情况,董事会每年更换或改选的董事人数最多为董事会总人数的三分 | 第九十六条董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满,可连选连任。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。遇特别情况,董事会每年更换或改 |
| 之一。 | 选的董事人数最多为董事会总人数的三分之一。 | |
| 12、 | 第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 |
| 13、 | 第一百零七条董事会行使下列职权:（一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； | 第一百零七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； |
| （九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查其工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）决定本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。法定由董事会行使的职权不得通过授权的形式由董事长、总经理等代为行使。 | |
| 14、 | 第一百零九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考 | 第一百零九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。公司董事会应当设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核 |
| 核等专门委员会。 | 等专门委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 15、 | 第一百十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 | 第一百十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、部门规章或本章程另有规定的从其规定。董事会决议的表决,实行一人一票。 |
| 16、 | 第一百二十一条董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，委托人应当独立承担法律责任。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 17、 | 第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人 | 第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人 |
| 员。 | 员。 | |
| 18、 | 第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。 |
| 19、 | 第一百四十四条监事会行使下列职权:（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 | 第一百四十四条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，发现董事、高级管理人员违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的，向董事会通报或者向股东大会报告，并提出罢免的建议，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 |
| 作，费用由公司承担。 | 诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。以上议案，提请股东大会审议通过。谢谢大家！
关于修订《上海新世界股份有限公司股东大会规则》的议案
各位股东：
受公司董事会委托，谨向本次股东大会作关于修订《上海新世界股份有限公司股东大会规则》的议案，请予审议。
为进一步规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据中国证券监督管理委员会2019年4月17日公布并施行的【第10号公告】《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，以及2018年10月26日公布并施行的《全国人民代表大会常委会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》及中国证券监督管理委员会（证监会公告【2018】29号）《上市公司治理准则》等法律法规规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，对《上海新世界股份有限公司股东大会规则》进行修订，具体修订条款如下：
| 序号 | 《新世界股东大会规则》原条款 | 《新世界股东大会规则》修订后的条款 |
| 1、 | 第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 | 第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 |
| 2、 | 第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 3、 | 第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | ||
| 4、 | 第二十条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 第二十条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 5、 | 第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 | 第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 |
| 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 6、 | 第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 | 第三十二条董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，积极推行累积投票制。股东大会就选举董事、监事进行表决,单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时,应当采用累积投票制。 |
除上述修订外，《上海新世界股份有限公司股东大会规则》其他条款不变。以上议案，提请股东大会审议通过。谢谢大家！
关于修订《上海新世界股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
受公司董事会委托，谨向本次股东大会作关于修订《上海新世界股份有限公司董事会议事规则》的议案，请予审议。
为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据中国证券监督管理委员会（证监会公告【2018】29号）《上市公司治理准则》等法律法规规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，对《上海新世界股份有限公司董事会议事规则》进行修订，具体修订条款如下：
| 序号 | 《新世界董事会议事规则》原条款 | 《新世界董事会议事规则》修订后的条款 |
| 1、 | 第三条董事会职权董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分离、解散及变更公司 | 第三条董事会职权董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分离、解散及变更公司 |
| 形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查其工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 | 形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）决定《公司章程》第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。法定由董事会行使的 |
| 职权不得通过授权的形式由董事长、总经理等代为行使。 | ||
| 2、 | 第十四条会议的召开董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 | 第十四条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，法律、行政法规、部门规章或《公司章程》另有规定的从其规定。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 |
| 3、 | 第三十二条董事责任董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，与会董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。 | 第三十二条董事责任董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，与会董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 |
除上述修订外，《上海新世界股份有限公司董事会议事规则》其他条款不变。以上议案，提请股东大会审议通过。谢谢大家！
关于修订《上海新世界股份有限公司监事会议事规则》的议案
各位股东：
受公司董事会委托，谨向本次股东大会作关于修订《上海新世界股份有限公司监事会议事规则》的议案，请予审议。
为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据中国证券监督管理委员会（证监会公告【2018】29号）《上市公司治理准则》等法律法规规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，对《上海新世界股份有限公司监事会议事规则》进行修订，具体修订条款如下：
| 序号 | 《新世界监事会议事规则》原条款 | 《新世界监事会议事规则》修订后的条款 |
| 1、 | 第三条监事会职权监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案； | 第三条监事会职权监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，发现董事、高级管理人员违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的，向董事会通报或者向股东大会报告，并提出罢免的建议，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董 |
| （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | |
| 2、 | 第十四条会议的召开监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应及时向监管部门报告。董事会秘书和证券事务代表应列席监事会会议。 | 第十四条会议的召开监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应及时向监管部门报告。董事会秘书和证券事务代表应列席监事会会议。监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。 |
除上述修订外，《上海新世界股份有限公司监事会议事规则》其他条款不变。以上议案，提请股东大会审议通过。谢谢大家！
关于修订《上海新世界股份有限公司独立董事制度》的议案
各位股东：
受公司董事会委托，谨向本次股东大会作关于修订《上海新世界股份有限公司独立董事制度》的议案，请予审议。
进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，提高公司决策的科学性和民主性，根据中国证券监督管理委员会（证监会公告【2018】29号）《上市公司治理准则》等法律法规规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，对《上海新世界股份有限公司独立董事制度》进行修订，具体修订条款如下：
| 序号 | 《新世界独立董事制度》原条款 | 《新世界独立董事制度》修订后的条款 |
| 1、 | 第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 | 第二条独立董事是指不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 2、 | 第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本公司聘任的独立董事原则上最多只能在五家上市公司（包括本公司）兼任 | 第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事 |
| 独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行本公司独立董事的职责。 | 应当主动履行职责，维护公司整体利益。本公司聘任的独立董事原则上最多只能在五家上市公司（包括本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行本公司独立董事的职责。 | |
| 3、 | 第二十六条公司独立董事享有和其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事本人应当至少保存5年。 | 第二十六条独立董事享有和其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事本人应当至少保存5年。 |
除上述修订外，《上海新世界股份有限公司独立董事制度》其他条款不变。以上议案，提请股东大会审议通过。谢谢大家！
独立董事2018年度述职报告
独立董事陈信康先生
我们作为上海新世界股份有限公司（以下简称“新世界”）的独立董事，严格按照《公司法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，忠实地履行独立董事职责，出席公司2018年度内召开的董事会会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益，有效地履行了独立董事的职责。现将我们在2018年度的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
陈信康：现任上海财经大学商学院教授、博士生导师，上海财经大学案例研究中心主任。新世界第十届董事会独立董事，第十届董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员。
李远勤：现任上海大学管理学院会计系副主任、硕士生导师。新世界第十届董事会独立董事，第十届董事会审计委员会主任委员。
李志强：现任环太平洋律师协会副主席、上海市人民政府行政复议委员会委员、黄浦区政协常委，上海金茂凯德律师事务所创始合伙人、一级律师。新世界第十届董事会独立董事。
二、2018年度履职概况
（一）参加董事会会议和股东大会情况
2018年度，我们亲自出席了新世界应出席的董事会会议和2017年度股东大会。参与了董事会议案及相关事项的讨论与审议，对董事会议案及其他董事会会议审议的事项均未提出异议，本报告期内，我们出席董事会会议和股东大会的情况如下：
| 新世界第十届董事会独立董事参加董事会会议和股东大会情况 | ||||||||
| 董事姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 | ||
| 陈信康 | 是 | 10 | 10 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 李远勤 | 是 | 10 | 10 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 李志强 | 是 | 10 | 10 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）2018年度发表独立意见情况
1、关于对外担保事项的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，我们就2018年度内新世界对外担保等重大事项发表独立意见：新世界不存在控股股东及关联方资金占用情况，不存在对外违规担保事项。
2、对公司定期报告的确认意见
根据《证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号----年度报告的内容与格式》（2017年修订）及《独立董事年度工作制度》等有关要求，我们在了解和审核新世界2017年年度报告、2018年第一季度报告、2018年半年度报告和第三季度报告后，向管理层了解公司经营、财务、管理、业务发展和投资项目进度与相关情况，新世界能较严格地按照股份制公司财务制度规范运作，定期报告公允地反映了新世界的财务状况和经营成果。对新世界内部控制评价报告进行审核，提出了改进意见，并与新世界的外部审计机构上会会计师事务所就2018年度报告审计相关事项，进行了交流沟通，针对性地发表了独立意见，较好地履行了独立董事的职责。
三、保护投资者权益方面所做的工作情况
我们根据《上海证券交易所上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》以及《新世界信息披露事务管理制度》等规定，关注新世界信息披露工作，对新世界向外信息的披露进行有效的监督和核查。同时，对新世界管理和内控制度的执行、股东大会及董事会决议执行等情况进行了监督，确保信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护中小股东利益，积极有效的履行了独立董事的职责。
报告期内，我们在履行独立董事职责的过程中，新世界董事会、高管人员给予了积极有效的配合和支持。2019年的任期内，我们将继续诚信、谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，认真学习相关法律法规和有关监管文件，进一步加强同新世界董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与交流，进一步推进新世界治理结构的完善与优化，切切实实维护新世界的整体利益和中小股东的合法权益。
谢谢大家！