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申达股份:投资及资产处置管理制度 下载公告
公告日期:2021-11-11

上海申达股份有限公司投资及资产处置管理制度

第一章 总则

第一条、为了健全本公司的投资、资产购置和资产处置体系,保障公司投资、资产购置和资产处置行为的规范化运作,提高决策效率,推动投资和资产出资决策的科学化、专业化进程,特制定本制度。

第二条、本制度适用于本公司及其全资和控股子(分)公司(企业)。除本公司董事会或股东大会在其职责范围内、通过决议等方式授权相关企业或部门自主实施的相关行为以外,均应遵守本制度的相关规定。

第三条、本公司董事会战略与投资决策委员会(简称“投资委员会”)是董事会专门委员会之一,对董事会负责。投资委员会根据本制度的规定,以自身的独立判断,在权限范围内对本公司的投资、资产购置和资产处置行为进行决策、建议和监督。

第四条、投资委员会的人员组成、职责权限、工作程序、议事规则由《董事会战略与投资决策委员会工作细则》规定。

第五条、本公司资产经营部是投资委员会常设机构,在总经理领导下,协助投资委员会开展相关工作,并负责投资、资产处置申请和可行性方案的初审、有关部门意见收集和反馈、项目全面跟踪管理、汇总并编制公司年度投资计划、本制度的解释工作等。

第六条、本制度第一条所称的“投资、资产购置和资产处置行为”包括但不限于如下投资行为:

1、 项目投资:新建或改造厂房、购置设备、单独或与其他主体新设企业、对子(分)公司增资;

2、 收购兼并:收购股权或资产;

3、 资产处置:出售资产、转让股权、对子(分)公司减资或其它重整;

4、 租赁:租入或租出资产;

5、 短期投资和委托理财:分别适用公司短期投资和理财产品的相关制度;

6、 委托贷款:适用公司借款相关制度;

7、 计提大额减值准备:适用公司计提减值准备相关制度;

8、 担保、抵押、质押:适用公司对外担保相关制度;

9、 与投资活动相关的其它项目。

第七条、上条所称投资行为中的“购买或出售资产”,不包括购买原材料、燃料和动力、日常经营用资产,以及出售产品、商品,处置日常经营用资产等与日常经营相关的资产购买或出售行为。

第二章 审批权限

第八条、项目实施的审批及备案

1、 本公司投资、资产购置和资产处置行为适用分级审批制,各层级的审批权限

见《投资项目审批权限》(附件一)。

2、 为维持生产规模,新增或处置部分设备,单笔金额不超过50万元、且连续

12个月累计金额不超过300万元的项目,相关企业可以自行决定实施,并在实施完成后报公司备案。

第九条、根据第八条第1款规定需审批的项目,在最终决策层审议通过之后,方可签署有关投资协议、转让协议、经纪协议、买卖合同、租赁或融资租赁合同等各类法律文件(附相应生效条件的法律文件除外)。该等文件的审核适用公司法律事务及合同管理相关制度。项目实施主体为公司子公司的,公司派出董事或被授权在各子公司董事会或股东会上投票的人员应根据公司上述决定进行投票,否则公司将根据本制度第二十五条的规定对相关责任人进行处罚。

第十条、项目变更的审批

1、 已审批通过的项目,如仅调整部分内容导致金额调整(此调整指不利变化),

但调整后金额未超过原审批层级的,则按下列规定进行调整审批:

原审批层级调整金额(X)调整金额审批人员
分管领导、总经理X<100万元总经理
总经理办公会
投资委员会X<500万元总经理、董事长双签
董事会X<1000万元

本公司投资、资产购置和资产处置项目实行项目负责人制。项目负责人按本制度第十四条第4款规定提交资料时,应同时将资金使用计划报公司财务管理部。除非本公司董事会另有规定,已决策实施的项目,项目资金使用的审批适用公司资金管理相关制度。

第三章 审批程序

第十三条、对于所有需要审批或备案的投资、资产购置和资产处置行为,均应通过公司办公自动化系统或邮件申报。

第十四条、收购兼并项目的具体申报和审批流程(附件二流程图)如下:

1、 立项阶段:申请单位向公司资产经营部提交建议书或方案(包括但不限于项

目实施的必要性、项目概况、预计发生的前期费用类别及金额)及相关支持性文件(如公司介绍、管理层演示报告等)。资产经营部将进行初审,并报分管领导审核,在资料符合要求的情况下5个工作日内报总经理。总经理收到后可以交公司经营班子进行讨论或传阅,并在5个工作日决定是否将该项目予以立项。项目立项后,申请单位可聘请专业顾问,与交易对方签订非约束性意向文件,并开展尽职调查、估值等前期工作。

2、 初审阶段:在前期工作完成的基础上,申请单位向公司资产经营部提交《项目可行性研究报告初稿》(包括但不限于对各项尽职调查的分析总结、报价及其依据等)及相关支持性文件(如尽调报告初稿、估值报告初稿、拟签署的约束性报价文件)。资产经营部将进行初审,并报分管领导审核,在资料符合要求的情况下5个工作日内报总经理。总经理收到后可以交公司经营班子进行讨论或传阅,并在10个工作日决定是否继续推进该项目。项目初审通过后,申请单位可与交易对方签署含约束性报价的相关文件(包括交易价格或定价原则)。

3、 根据国资管理规定,须进行资产评估的项目,申请单位可以视具体情况在项

目立项或初审通过后,就该经济行为单独提交评估立项申请,并选择审计和评估机构,报公司资产经营部和财务管理部审批。公司资产经营部和财务管理部应对该等审计和评估机构进行资质审核,审核通过后,实施单位方可与其签订业务约定书,进行审计和评估、出具相关报告,并根据国资管理的有关规定对评估结果申请备案或核准。

4、 审核阶段:项目初审通过后,申请单位即可与交易对方商议相关协议的具体

条款,并向公司资产经营部提交《项目可行性研究报告》(附件三参考提纲)及相关的支持性文件(如尽职调查报告终稿、审计报告、评估报告或估值报告、拟签署的正式协议)。资产经营部将进行初审,并报分管领导审核,在资料符合要求的情况下5个工作日内报总经理。总经理收到后可以交公司经营班子进行讨论或传阅,并在10个工作日进行审批或提请召开相关会议进行

审议决策。

5、 上述所有决策程序履行完毕后,资产经营部应将决策结果反馈申请单位,并落实申请单位按计划实施项目。

第十五条、除收购兼并外,其他需审批项目的具体申报和审批流程参照第十四条执行,但决策程序可适当精简,项目立项后即可进行审计评估,并可视具体情况将初审和审核阶段合二为一。

第十六条、已审批通过的项目,如需变更或调整的,申请单位应向资产经营部提交《项目调整报告》(包括但不限于调整理由、内容、金额),由资产经营部初审,并报分管领导审核,在资料符合要求的情况下5个工作日内报公司总经理,并按本制度第十条规定的审批主体审批。

第十七条、根据本制度第八条第2款以备案方式实施的项目,实施单位应在项目完成(完成标准如下表)后的10个工作日内提交备案资料(包括但不限于实施必要性、内容、金额),报公司资产经营部。资产经营部应每半年度按类别汇总,报公司分管领导、总经理。

项目类型完成标准
新增设备设备安装完成并投入运营
处置设备签订设备转让协议或报废移除完成

部、审计风控部等相关部门组成项目验收小组,比照项目投资可行性报告,对项目进行验收,制作项目验收资料(包括《项目验收表》及其底稿)。项目验收资料作为竣工项目情况跟踪和相关考核的依据之一。

第二十三条、除本制度第二十二条需要组织验收的项目外,实施单位应在投资、资产购置和资产处置行为完成后10个工作日内,向公司资产经营部提交全套项目完成资料备查。完成资料包括但不限于:监管部门出具的批准文件、签署的交易文件、工商注册证明等。

第二十四条、如国资管理有相关规定的,从其规定。

第五章 罚则

第二十五条、公司范围内各相关企业对本制度的执行情况列入各企业经营者年度考核范围。凡违反本制度有关规定,公司将视情形对相关责任人给予行政处分,如上述行为给公司或股东和其他利益相关者造成损失的,公司将对相关责任人给予行政及经济处分,必要时追究相关责任人的法律责任。

第六章 附则

第二十六条、本制度所称“关联交易”与《上海证券交易所股票上市规则》第十章关联交易定义的非日常经营相关的关联交易相同,并同步适用公司关联交易相关制度。

第二十七条、除特别说明外,本制度所称货币单位“元”均指人民币。

第二十八条、本制度之未尽事宜,按照有关法律法规和部门规章及《公司章程》的规定执行。

第二十九条、本制度经公司董事会审议通过后生效。本制度之修订权属于公司董事会。

上海申达股份有限公司2021年11月10日

附件一

投资项目审批权限

单位:人民币万元

投资类别指标股东大会 (A=同类别孰低)董事会 (B=同类别孰低)投资委员会总经理办公会总经理、分管领导
1、项目投资/资产处置/租赁(非关联交易)单笔或同类别下标的相关的连续12个月累计交易的成交金额注1≥公司最近一期经审计净资产值50%5000~A(不含本数)1000~5000(不含本数)300~1000(不含本数)0~300万(不含本数)
单笔或同类别下标的相关的连续12个月累计交易涉及的资产总额≥公司最近一期经审计的总资产50%公司最近一期经审计的总资产10%~A(不含本数)///
单笔或同类别下标的相关的连续12个月累计交易标的最近年度的营业收入≥公司最近一期经审计的年度营业收入50%公司最近一期经审计的年度营业收入10% ~A(不含本数)///
单笔或同类别下标的相关的连续12个月累计交易标的最近年度的净利润≥公司最近一期经审计的年度净利润50%公司最近一期经审计的年度净利润10%~A(不含本数)///
单笔或同类别下标的相关的连续12个月累计交易产生损益的绝对值≥公司最近一期经审计净利润50%公司最近一期经审计净利润10%~A(不含本数)///
所有购买或出售资产连续12个月累计交易金额或涉及的资产总额≥公司最近一期经审计总资产值30%公司最近一期经审计总资产值10%~A(不含本数)///
2、项目投资/资产处置/租赁(关联交易)
单笔或连续12个月累计(同一关联人或标的相关)交易金额≥公司最近一期经审计净资产值5%公司最近一期经审计净资产值0.5%~A(不含本数)0~B(不含本数)//
除净资产指标外,非关联交易的其他指标同时适用于关联交易。///

  附件:公告原文
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