上海申达股份有限公司关于为控股子公司Auria Solutions Ltd.
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 被担保人名称：Auria Solutions Ltd.
? 本次担保金额合计约为1.5亿美元。
? 截至本公告日公司实际为Auira公司担保余额合计为4.65亿美元。
? 本次担保是否有反担保：无
? 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
2020年6月29日，上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“公司”、“本公司”）控股子公司Auria Solutions Ltd.（以下简称“Auria公司”）与中国银行股份有限公司上海市分行（以下简称“中行上海分行”）签署了金额为1.5亿美元的《贷款协议》。同日，公司与中行上海分行签署了《保证合同》，为Auria公司上述借款提供连带责任担保。申达股份于2020年4月28日召开的第十届董事会第七次会议、2020年5月21日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年为下属企业提供担保预计的议案》，同意公司为下属全资、控股和实际控制企业提供合计金额不超过35亿元人民币的银行贷款或综合授信担保。其中：为下属全资子公司担保不超过8亿元人民币；为控股子公司和实际控制企业担保不超过27亿元人民币。本次担保在上述27亿元人民币的担保预计范围内。
二、被担保人基本情况
| 名称 | Auria Solutions Ltd. |
| 注册地 | One, Fleet Place, London, England, EC4M 7WS |
| 企业主要负责人 | Brian Pour |
| 主要经营业务 | 汽车软饰及声学元件业务，主要包括地板系统业务、声学元件业务及软饰小件业务。其中地板系统业务主要包括汽车地毯及配件垫等、声学元件业务主要包括隔音前围、一般隔音材料、外轮罩等，软饰小件业务主要包括后备箱饰件、衣帽架等。 |
| 最近一年主要财务指标（经审计） | 截止2019年12月31日，资产总额465,184.41万元，负债总额 356,069.24万元，净资产109,115.17万元； 2019年度实现营业收入639,107.89万元，净利润-37,408.79万元，资产负债率为76.54%。 |
| 影响被担保人偿债能力的重大或有事项 | 无。 |
被担保人Auria公司为本公司之控股子公司，本公司持有其70%股权，具体股权结构图如下：
三、协议主要内容
Auria公司于2020年6月29日与中行上海分行签署了金额为1.5亿美元、借款期限为三年（自提款日起算）的《贷款协议》，并由公司与中行上海分行签署了《保证合同》为Auria公司上述借款提供连带责任担保，担保期限为主债权的清偿期届满之日起两年。
四、对上市公司的影响
本次公司为境外控股子公司Auria公司向中行上海分行借款提供1.5亿美元的担保，该项借款将用于替换Auria公司其他的银行借款、因此未增加公司负债总额；公司持有Auria公司70%股权，具有绝对的经营控制权，Auria公司少数股东未实际参与其日常生产经营，故未按持股比例提供担保。本次担保金额在公司2020年度为控股子公司的担保预计额度内，且Auria公司信用状况良好、具有偿债能力，担保风险可控，不会对公司生产经营产生不利影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，本公司累计对外担保（不包括对控股和全资子公司担保）总额为0.00元、余额为0.00元，对全资子公司的担保总额（含全资子公司年度担保预计中尚未使用额度）为12.20亿元、担保余额为4.20亿元，对控股子公司的担保总额（含控股子公司年度担保预计中尚未使用额度）为46.76亿元、担保余额为33.93亿元（外币金额以2020年6月29日中国人民银行公布的汇率中间价折算成人民币）。上述担保总额合计、担保余额合计分别占公司2019年度期末经审计净资产的176.00%、113.80%。上述担保均未逾期。
特此公告。
上海申达股份有限公司董事会
2020年7月1日