上海申达股份有限公司关于控股子公司PFI Holdings, LLC申请破产清算的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 经公司于2020年6月10日召开的第十届董事会第八次会议审议，同意控股子公司PFI Holdings, LLC向所在地法院提交破产清算申请。
一、破产申请概述
上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“公司”、“本公司”）海外控股子公司PFI Holdings, LLC（以下简称“PFI公司”）因中美贸易摩擦及新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）爆发，主营业务受到严重影响、出现持续亏损，确已难以为继。经公司于2020年6月10日召开的第十届董事会第八次会议审议，通过了《关于控股子公司PFI Holdings, LLC破产清算的议案》、同意PFI公司向所在地法院提交破产清算申请。
二、PFI公司基本情况
2015年，公司全资子公司上海申达进出口有限公司通过增资境外子公司CROSS RIVER,LLC（以下简称“CR公司”）间接收购了美国PFI公司100%股权，该项目于2015年11月完成交割，收购价格为3,171.08万美元，折合人民币20,252.70万元。持股结构如下所示：
PFI公司（注册地址：121 W.Long Lake Road,3rd Floor Bloomfield HillsMI48301），主要经营场所位于美国北卡罗莱纳州夏洛特市；业务涉及床品和家纺、加热产品、手工纱线，主要客户包括美国各大知名百货商店和电商客户等。自2017年下半年在“美国优先”政策影响及美国气候持续暖冬的不利条件下，PFI公司陆续丢失重大客户导致销量缩水、盈利能力下滑。公司于2018年、2019年分别对收购PFI公司形成的商誉计提了2,246.77万元和10,995.45万元的减值准备；截至2019年12月31日，上述商誉账面价值为0元。
PFI公司2016年度至2020年5月的营业收入和净利润情况如下：
单位：万元人民币
| 项目\年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-5月 （未经审计） |
| 营业收入 | 23,085.37 | 19,109.73 | 20,973.39 | 15,036.03 | 2,487.44 |
| 净利润 | 928.06 | 366.15 | 427.12 | -4,114.98 | -2,081.59 |
PFI公司2019年度、2020年1月至5月营业收入分别占公司2019年经审计营业收入的比例为1.02%、0.17%。
三、破产清算原因
2020年新冠疫情爆发，美国市场需求大幅减少，导致PFI后续订单中断，亏损逐步扩大、运营资金周转困难。截至2020年5月31日，PFI公司总资产为10,983.38万元、其中货币资金期末余额为341.74万元，总负债为9,975.04万
元，未分配利润为-2,805.30万元，所有者权益为1,008.34万元（未经审计）。为维持其正常经营，CR公司作为其股东已陆续提供部分资金支持；截至2020年5月31日，PFI公司资产负债率已达90%，股东借款余额为5,624.68万元；如勉力维持其持续经营，仍需股东提供后续资金支持，风险无法预计。权衡各利弊，公司拟终止PFI公司经营，并向其所在地法院提交破产申请（预计可变现资产金额小于账面金额，实际已资不抵债），在法院主持下，对PFI公司进行清算。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：结合公司境外控股子公司PFI Holdings, LLC经营情况、宏观经济环境和行业情况，本次申请实施破产清算符合公司资产的实际情况，有利于公司减少损失。公司董事会审议该项议案的程序合法、合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意境外控股子公司PFI Holdings, LLC破产清算。
五、破产清算对公司的影响
鉴于本次破产清算尚待向法院提起申请，后续还须履行法院受理和裁定等法定程序，故该事项尚存在不确定性，对公司的损益影响也需待破产清算方案明确后方能确定。此次对PFI公司进行破产清算不会影响公司现有业务的生产经营。
公司将持续关注PFI公司破产清算事项的进展，并按有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海申达股份有限公司董事会
2020年6月11日