上海申达股份有限公司关于调整Auria Solutions Limited
下属子公司资本结构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申达股份有限公司(以下简称“申达股份”、“公司”、“本公司”)于2019年5月24日召开的第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整AuriaSolutions Limited下属子公司资本结构的议案》。公司持股70%的控股子公司Auria Solutions Limited(以下简称“Auria公司”)通过内部借款方式向下属子公司出借资金,以提供其业务投资、运营等方面的资金需求。现出于对优化资本结构、降低汇率风险、加强税务筹划等因素的考虑,拟调整部分下属子公司的资本结构。本次资本结构调整前,涉及本次调整的Auria公司及其部分子公司的股权结构图如下:
具体调整方案如下:
1. Auria公司对Auria Solutions UKⅠ Ltd.(以下简称“UK I公司”)进
行约1.2亿美元的股权增资;同时UK I公司向Auria公司偿还等额的内部借款。
2. UK I公司对Auria Solutions USA Inc.(以下简称“USA公司”)增资
约7,000万美元;同时USA公司向UK I公司偿还等额的内部借款。3. Auria公司与UK I公司按其各自持有Auria Solutions,GmbH(以下简
称“GmbH公司”)的股权比例10%和90%,分别对其进行约500万欧元和
4500万欧元的股权增资;同时GmbH公司向UK I公司偿还2,500万欧元
的内部借款。4. UK I公司向Auria Solutions Slovakia s.r.o.(以下简称“Slovakia
公司”)进行约310万欧元的股权增资;同时Slovakia公司向UK I公司
偿还310万欧元的内部借款。
本次资本结构调整后,涉及本次调整的Auria公司及其部分子公司的股权结构图如下:
本次资本结构调整为Auria公司及其下属子公司间内部交易,不涉及其他交易方、不构成关联交易。
本次交易预计总金额不超过2.5亿美元,上述事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海申达股份有限公司董事会
2019年5月25日