证券代码：600624 证券简称：复旦复华 公告编号：临2021-040
上海复旦复华科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司2020年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所《关于上海复旦复华科技股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2021】0556号，以下简称“《工作函》”）。公司收到《工作函》后，积极组织相关部门对《工作函》所述问题进行逐项落实并回复，现对《工作函》所述问题回复如下：
问题一、关于审计意见
年报披露，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于对上海复旦复华科技股份有限公司2020年度财务报表出具保留意见审计报告的专项说明》，公司2020年12月31日合并资产负债表的存货账面价值中包括与复华园区海门园配套住宅项目（复华文苑）相关的账面价值人民币63,588.79万元，约占公司总资产的31%，占比较高。其中，2,010.62万元为2020年内新增的工程审价变动。截至本报告日，该项目的工程审价尚未完成，公司尚未就工程审价增量部分与工程承包单位达成一致意见，尚未取得相关的竣工决算报告及相关支持性文件资料。该项目于2016年3月开工，2018年12月竣工。请公司补充披露：
1.2018年12月竣工以来，长期未就工程结算价达成一致的具体原因，是否存在实际工程支出与工程造价不符的情况；2.截止目前，公司是否已与工程承包单位达成一致意见并取得相关竣工决算报告及相关支持性文件；3.如否，请明确解决途径和取得相关竣工结算报告等文件的时限，并说明是否会就相关资产计提减值准备；4.复华文苑是否仍在建设期，在后续建设中，相关结算是否会存在类似问题；5.复华文苑工程承包商和前五大工程供应商，与公司是否存在关
联关系，如是，请说明相关交易定价是否公允；6.截止本期末，公司与上述主体之间的应收、应付、预收、预付情况，是否存在大额应付和预付款项。公司回复：
1.2018年12月竣工以来，长期未就工程结算价达成一致的具体原因，是否存在实际工程支出与工程造价不符的情况。公司控股子公司海门复华房地产发展有限公司（以下简称“海门房产”）开发的海门复华文苑项目，建筑面积约19.53万平方米。该项目于2016年3月正式开工，2018年12月底竣工。
2019年2月，公司成立了项目决算审价小组，全面负责监督审价工作，同时聘请了具有甲级资质的第三方建设工程造价咨询公司进行竣工结算审价。2019年9月，工程承包单位正式向建设工程造价咨询公司提交了该项目资料文件。2019年10月起建设工程造价咨询公司逐步开展资料核对、上机计算、现场勘察复核等工作。2020年初受新冠疫情影响现场审价工作受限，直至2020年6月才重新恢复相关工作。目前，双方仍在协商中。
海门房产与工程承包单位就工程施工期间因人工费、材料单价上涨造成价格补差、文明措施费的取费标准和实际范围的确定等问题存在一定争议和分歧。因当地政府建筑规范调整进行的设计变更等，实际工程支出存在超过施工合同暂定总金额情况，公司基于谨慎原则，根据项目的进展情况暂估了可能增量成本。
2.截止目前，公司是否已与工程承包单位达成一致意见并取得相关竣工决算报告及相关支持性文件。
截止目前，海门房产尚未就本工程项目的结算价与工程承包单位达成一致，故尚未取得建设工程造价咨询公司出具的竣工决算报告及相关支持性法律文件。
3.如否，请明确解决途径和取得相关竣工结算报告等文件的时限，并说明是否会就相关资产计提减值准备。
目前，公司聘请的具有甲级资质的第三方建设工程造价咨询公司正抓紧复核相关基础资料，公司将尽快解决。公司根据项目的进展情况暂估了可能增量成本，该项目销售备案价呈上涨趋势，故该项目开发成本不存在计提减值准备的情形。
4.复华文苑是否仍在建设期，在后续建设中，相关结算是否会存在类似问题。
复华文苑已于2018年年底工程竣工，无后续建设项目，不存在相关类似问
题。
5.复华文苑工程承包商和前五大工程供应商，与公司是否存在关联关系，如是，请说明相关交易定价是否公允。
复华文苑工程承包商和前五大工程供应商与公司不存在关联关系，均经过招投标程序。
6.截止本期末，公司与上述主体之间的应收、应付、预收、预付情况，是否存在大额应付和预付款项。
截止本期末，公司与复华文苑工程承包商和前五大工程供应商应收、应付、预收、预付情况如下：
单位：元 币种：人民币
| 序号 | 公司名称 | 备注 | 应收账款/其他应收款 | 应付账款 | 预收账款 | 预付账款 | |
| 1、截至本期末，公司与复华文苑工程承包商之间的应收、应付、预收、预付明细余额： | |||||||
| (1) | 舜杰建设（集团）有限公司 | 总包工程承包商 | 0.00 | 83,620,000.00（注） | 0.00 | 0.00 | |
| 2、截至本期末，公司与前五大工程供应商之间的应收、应付、预收、预付明细余额： | |||||||
| (1) | 舜杰建设（集团）有限公司 | 总包工程承包商 | 0.00 | 83,620,000.00 | 0.00 | 0.00 | |
| (2) | 江苏大生电气工程有限公司 | 居配电工程及专变及土建工程 | 0.00 | 3,933,070.66 | 0.00 | 0.00 | |
| (3) | 上海梵顺楼宇设备有限公司 | 别墅电梯及安装工程 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| (4) | 上海鹏阳电梯有限公司 | 小高层电梯及安装工程 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| (5) | 南通上越建设工程有限公司 | 绿化景观工程 | 0.00 | 1,310,048.80 | 0.00 | 0.00 | |
注：应付账款（舜杰建设（集团）有限公司）83,620,000.00元包含：1.合同未付款27,513,815.01元；2.因当地政府建筑规范调整进行的设计变更等，公司基于谨慎原则，根据项目的进展情况暂估了可能增量成本56,106,184.99元。
问题二、关于长期股权投资
年报披露，公司共有10家联营企业，本期上海复华中日医疗健康产业发展有限公司计提减值准备6894万元，公司期末长期股权投资余额为1.38亿元。另外，经上海复旦复华商业资产投资有限公司股东会决议通过，该公司本期产生的所有亏损全部由股东上海复华商业集团有限公司一家承担，子公司上海复旦复华科技创业有限公司不承担任何相关的亏损。请公司补充披露：1.上海复华中日医疗健康产业发展有限公司的主要财务数据及经营情况，本期计提减值准备的主要原因，减值准备计提金额的依据和合理性；2.公司与上海复旦复华商业资产投资有限公司、上海复华商业集团有限公司、上海复旦复华科技创业有限公司之间的股权关系和关联关系；3.就上海复旦复华商业资产投资有限公司本期产生的亏损由股东上海复华商业集团有限公司一家承担事项，仅由上海复旦复华商业资产投资有限公司召开股东大会决议是否有效，股东上海复华商业集团有限公司是否就相关事项履行了审议程序，就亏损承担事项，相关各方是否签署了相关协议；4.上海复旦复华商业资产投资有限公司本期主要财务数据和经营情况，亏损的主要原因，若相关亏损不由上海复华商业集团有限公司承担，公司是否应当计提减值准备，以及应计提减值准备的金额；5.上海复华商业集团有限公司已被列入失信被执行人，其承担亏损是否具有可行性和可持续性，本期不计提减值准备的依据是否充分、合理，相关会计处理是否符合会计准则的要求，公司是否拟通过上述行为调节本期利润。请年审会计师发表意见。
公司回复：
1.上海复华中日医疗健康产业发展有限公司的主要财务数据及经营情况，本期计提减值准备的主要原因，减值准备计提金额的依据和合理性。
公司对于上海复华中日医疗健康产业发展有限公司(原公司名称：上海复华软件产业发展有限公司(以下简称“复华软件”))历年持股情况：
（1）首次增资引入合作伙伴情况
2012年3月30日，公司七届八次董事会会议审议通过了《关于引进投资方
对全资子公司上海复华软件产业发展有限公司进行增资的议案》，公司引进投资方上海明太投资发展有限公司（注：现改名为上海复华商业集团有限公司（以下简称“复华商业集团”））对公司全资子公司上海复华软件产业发展有限公司进行增资。复华商业集团以货币资金人民币16,500万元对复华软件公司进行增资，其中，人民币9,368万元计入注册资本，其余7,132万元计入资本公积。增资完成后，复华软件公司注册资本增加至18,368 万元，其中复华商业集团持有复华软件公司51%股权；公司下属全资子公司上海复华高新技术园区发展有限公司和上海复旦软件园有限公司原出资人民币9,000万元，持有复华软件公司49%股权。公司当初增资引入合作伙伴，其根据公司投资策略调整及开发的需要，可以增加复华软件的开发资金，推进上海复华高新技术园区科技创新基地项目二期的持续开发，为公司新项目的开发创造条件。2012年增资后，复华软件由公司的全资子公司变为参股公司，不再纳入公司合并报表范围。
（2）第二次增资情况
复华软件公司科技创新基地项目二期开工后，前期的建设过程因资金问题拖长了建设周期，导致建设期的负债过高、财务成本过高。当时，复华软件公司营业收入极少，且尚欠部分工程款未付。为此，复华商业集团提议对复华软件公司增资扩股，增资资金将用于偿还后续到期的银行贷款。综合考虑公司未来发展战略和资金使用安排，公司决定放弃此次股东享有的按照同比例认缴出资的优先权利，增资后复华商业集团股权比例由51%增加到80%，公司股权比例由49%下降到20%。经全体股东商议，此次增资扩股后，本公司在复华软件公司股东会、董事会等决议事项的表决权仍为49%。交易增资价格以上海申威资产评估有限公司2017年7月31日复华软件公司净资产评估值为依据，其评估值为27,292.36万元，确定为1.4859元/注册资本元，复华商业集团以39,572.49万元人民币认缴26,632万元人民币新增注册资本，增资后复华软件公司注册资本由原来18,368万元增加到45,000万元，溢价部分计入资本公积。2018年2月26日，公司召开第九届董事会第二次会议，会议审议并通过了《关于放弃参股公司同比例增资权的议案》，公司此次放弃优先同比例增资权的金额合计为19,391万元。此次增资事项已于2018年6月26日完成。
（3）公开挂牌转让股权情况
2018年12月28日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公开挂牌转让参股公司股权的议案》，公司拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让公司所持上海复华软件产业发展有限公司的20%股权。标的股权评估价值为13,682.68万元，最终评估价值以经国资备案为准。公司按不低于经国资备案的评估价值作为挂牌底价，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。交易完成后，公司不再持有标的公司股权。公司公开挂牌转让参股公司股权事项未获得原控股股东复旦大学、原实际控制人中华人民共和国教育部等国有资产管理机构的备案，目前公司控股股东已变更为上海奉贤投资（集团）有限公司，实际控制人变更为上海市奉贤区国有资产监督管理委员会，该事项需重新履行相关程序。根据发展战略，公司后续仍将积极推动该参股公司股权转让事宜。根据北京双斗会计师事务所（普通合伙）出具的双斗审字[2019]第G05918号2018年审计报告、上海道和会计师事务所出具的道和审字[2020]第1151号2019年审计报告、北京永坤会计师事务所（普通合伙）出具的永坤审字[2021]第H-0212号2020年审计报告，上海复华中日医疗健康产业发展有限公司主要财务数据如下：
单位：元 币种：人民币
| 项 目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 流动资产 | 1,487,132,950.96 | 1,906,969,423.81 | 1,938,991,524.21 |
| 其中：货币资金 | 243,761.90 | 597,352.27 | 739,062.26 |
| 应收账款 | 2,307,599.89 | 2,173,481.88 | 1,981,765.90 |
| 预付账款 | 92,324,886.39 | 92,324,886.39 | 92,324,886.39 |
| 其他应收款 | 574,857,642.02 | 872,076,351.78 | 823,432,344.49 |
| 存货 | 817,399,060.76 | 939,797,351.49 | 1,020,513,465.17 |
| 固定资产净额 | 354,691.30 | 159,094.14 | 4,828.95 |
| 资产合计 | 1,487,957,380.39 | 1,907,598,256.08 | 1,939,466,091.29 |
| 流动负债 | 374,678,303.45 | 794,170,682.36 | 876,269,682.75 |
| 非流动负债 | 443,662,132.06 | 443,662,132.06 | 393,662,132.06 |
| 负债合计 | 818,340,435.51 | 1,237,832,814.42 | 1,269,931,814.81 |
| 净资产 | 669,616,944.88 | 669,765,441.66 | 669,534,276.48 |
| 营业总收入 | 1,057,525.52 | 1,820,428.24 | 655,555.37 |
| 营业成本 | 882,855.24 | 1,312,379.58 | 637,672.16 |
| 净利润 | -867,364.17 | 148,496.78 | -231,165.18 |
| 实收资本 | 450,000,000.00 | 450,000,000.00 | 450,000,000.00 |
| ①存货： |
| 项 目 | 金额 |
| 建安成本：中日医疗健康产业基地（一期项目） | 2.21亿元 |
| 建安成本：中日医疗健康产业基地（二期项目） | 8.01亿元 |
| 客户名称 | 内容 | 账龄 | 金额 （元）） |
| 上海复展智能科技股份有限公司 | 购房款及装修款 | 2-3年 | 50,000,000.00 |
| 五洋建设集团股份有限公司 | 工程款 | 5年以上 | 34,807,920.00 |
| 上海韵都实业有限公司 | 原木（原材料） | 6,579,211.39 | |
| 上海昀升送变电工程有限公司 | 工程款 | 991,480.00 | |
| 上海海境建筑规划设计事务所 | 工程款 | 24,000.00 | |
| 小 计 | 92,402,611.39 |
| 客户名称 | 内容 | 账龄 | 金额（元） |
| 福建宝诚贸易有限公司 | 往来款 | 3年以上 | 230,000,000.00 |
| 上海韵顺企业发展有限公司 | 往来款 | 5年以上 | 146,499,900.00 |
| 上海韵都实业有限公司 | 货款 | 3年以上 | 122,964,210.94 |
| 上海银领金融信息服务有限公司 | 利息 | 101,613,633.33 | |
| 上海复兆建筑工程有限公司 | 往来款 | 95,425,000.00 | |
| 小 计 | 696,502,744.27 |
原则，公司于2021年1月底发布了业绩预亏公告，预计对中日医疗2020年度一次性计提6,200万元到7,200万元长期投资资产减值准备。
为维护公司利益，公司多次召开会议商量对策，具体措施如：聘请律师对中日医疗基本面进行调查，寻求资产保全；聘请上海申威资产评估有限公司对中日医疗2020年资产状况进行评估，期间因该公司法定代表人杨晓军涉及经济案件已被关押，中日医疗部分会计资料和业务材料被经侦收取，公司向经侦提出申请并征得经侦同意，委托评估机构调取了相关资料，尽量保证评估资料的完整性。2020年公司实际计提长期投资减值准备6,894.60万元。计提理由和依据如下：
简易减值测算表：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 账面价值 | 评估值 | 增减值 | 股权比率 | 权益减值 |
| 评估减值 | 66,953.43 | 56,291.70 | -10,661.73 | 20% | -2,132.34 |
| 诉讼或有调整 | -12,834.55 | -12,834.55 | 20% | -2,566.91 | |
| 拍卖或有损失 | -10,976.74 | -10,976.74 | 20% | -2,195.35 | |
| 合计 | -34,473.02 | -6,894.60 |
业，使用权面积56,793.00平方米，房屋共28幢，建筑面积合计为123,144.8平方米，其原值约为8亿元。中日医疗二期资产存在被司法拍卖的可能，公司2020年减值测试考虑了如果中日医疗二期资产如被司法拍卖可能对公司财务产生的影响，拍卖对中日医疗股东权益或有影响额10,976.74万元，按公司持股20%计算，对上市公司股东权益影响份额2,195.35万元。以上三项合计影响公司股东权益份额6,894.60万元，公司按以上可能的影响份额计提了等值的长期投资减值准备。公司本年度计提中日医疗长期投资减值准备，综合考虑了评估咨询结果，补充调整了中日医疗各项诉讼应计未计利息，及二期资产可能面临被司法拍卖等可能致使股东权益受损因素影响，计提依据谨慎且比较充分。
2.公司与上海复旦复华商业资产投资有限公司、上海复华商业集团有限公司、上海复旦复华科技创业有限公司之间的股权关系和关联关系。上海复旦复华商业资产投资有限公司、上海复华商业集团有限公司、上海复旦复华科技创业有限公司股权结构表如下：
| 公司名称 | 注册资金 | 投资单位名称 | 投资金额 | 投资比例 |
| 上海复旦复华商业资产投资有限公司 | 20,000万元 | 上海复旦复华科技创业有限公司 | 6,000万元 | 30% |
| 上海复华商业集团有限公司 | 14,000万元 | 70% | ||
| 上海复华商业集团有限公司 | 20,000万元 | 黄炎 | 7,600万元 | 38% |
| 钟瑞良 | 1,000万元 | 5% | ||
| 杨晓军 | 11,400万元 | 57% | ||
| 上海复旦复华科技创业有限公司 | 5,000万元 | 上海复旦复华科技股份有限公司 | 4,500万元 | 90% |
| 上海复旦软件园有限公司 | 500万元 | 10% |
商业集团有限公司一家承担事项，仅由上海复旦复华商业资产投资有限公司召开股东大会决议是否有效，股东上海复华商业集团有限公司是否就相关事项履行了审议程序，就亏损承担事项，相关各方是否签署了相关协议。上海复旦复华商业资产投资有限公司历年均出具了股东会决议：上海复旦复华商业资产投资有限公司产生的所有亏损全部由上海复华商业集团有限公司一家承担，上海复旦复华科技创业有限公司不承担任何相关的亏损。公司于2017年4月13日向上海恒隆律师事务所寻求法律意见，该所出具了《上海恒隆律师事务所关于上海复旦复华商业资产投资有限公司股东会决议合法性及有效性的法律意见书》，恒隆认为：本次会议通过的决议内容和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效，对公司股东具有约束力。
4.上海复旦复华商业资产投资有限公司本期主要财务数据和经营情况，亏损的主要原因，若相关亏损不由上海复华商业集团有限公司承担，公司是否应当计提减值准备，以及应计提减值准备的金额。
（1）根据北京永坤会计师事务所（普通合伙）出具的永坤审字[2021]第H-0211号2020年审计报告，上海复旦复华商业资产投资有限公司本期主要财务数据如下：
单位：元 币种：人民币
| 项 目 | 金 额 |
| 流动资产 | 297,000,450.76 |
| 其中：货币资金 | 19,274.96 |
| 应收账款 | 840,000.00 |
| 预付账款 | 125,790,000.00 |
| 其他应收款 | 85,496,523.69 |
| 存货 | 84,854,652.11 |
| 在建工程 | 20,011,113.63 |
| 资产合计 | 317,546,766.63 |
| 流动负债 | 138,186,087.55 |
| 非流动负债 | - |
| 负债合计 | 138,186,087.55 |
| 净 资 产 | 179,360,679.08 |
| 营业总收入 | 4,171,848.34 |
| 营业成本 | 2,771,366.00 |
| 净 利 润 | 1,241,830.86 |
| 实收资本 | 200,000,000.00 |
①预付账款客户明细情况：
| 客户名称 | 内容 | 账龄 | 金额（元） |
| 上海韵都实业有限公司 | 工程款 | 3年以上 | 75,790,000.00 |
| 泰安市泰山区联汇商贸有限公司 | 工程款 | 50,000,000.00 | |
| 小 计 | 125,790,000.00 |
| 客户名称 | 内容 | 账龄 | 金额（元） |
| 杨晓勤 | 往来款 | 3年以上 | 20,572,948.45 |
| 上海韵顺企业发展有限公司 | 往来款 | 10,252,360.00 | |
| 上海迈略实业发展有限公司 | 往来款 | 10,000,851.10 | |
| 昌乐县五图街道财政经管统计服务中心 | 往来款 | 6,000,000.00 | |
| 上海公路桥梁（集团）有限公司 | 往来款 | 3,120,000.00 | |
| 小 计 | 49,946,159.55 |
| 项 目 | 2019年 | 2020年 |
| 上海复旦复华商业资产投资有限公司期末股东权益评估价值 | 15,011.00 | 17,503.42 |
| 复旦复华持股比例 | 30% | |
| 复旦复华按持股比例计算的净资产评估价值份额 | 4,503.30 | 5,251.03 |
| 复旦复华长期投资账面价值 | 6,000.00 | 4,503.30 |
| 减：已计提的减值准备 | 1,496.70 | |
| 复旦复华长期投资账面净值 | 4,503.30 | 4,503.30 |
海复旦复华科技创业有限公司不承担任何相关的亏损；2019年和2020年相关决议表述为上海复旦复华商业资产投资有限公司截至年末累计亏损全部由上海复华商业集团有限公司一家承担事项，上海复旦复华科技创业有限公司不承担任何相关的亏损。2019年公司根据当年股东会决议约定，不承担截至年末累计亏损，故未确认相应的投资收益。但基于该公司经营情况和财务状况，公司认为上海复华商业集团有限公司可能存在不能履约的情形，基于谨慎性原则，对长期股权投资进行了减值测试，并根据银信资产评估有限公司出具的《银信财报字【2020】沪第153号上海复旦复华科技创业有限公司以财务报告为目的长期投资减值测试所涉及的上海复旦复华商业资产投资有限公司股东全部权益公允价值的评估报告》，对该项投资计提了1,496.70万元减值准备。2020年公司根据当年股东会决议约定，不承担截至年末累计亏损，因报告期末存在累计亏损，故报告期未确认相应的投资收益。同时公司根据上海申威资产评估有限公司出具的《沪申威咨报字【2021】第2025号关于上海复旦复华商业资产投资有限公司评估咨询报告》和其他综合影响减值因素，基于公司股东权益公允价值份额未低于长期投资的账面价值，故2020年也未再计提减值准备。后续公司将积极关注上海复旦复华商业资产投资有限公司经营情况和财务状况，并进行相关会计处理。
5.上海复华商业集团有限公司已被列入失信被执行人，其承担亏损是否具有可行性和可持续性，本期不计提减值准备的依据是否充分、合理，相关会计处理是否符合会计准则的要求，公司是否拟通过上述行为调节本期利润。上海复华商业集团有限公司已被列入失信被执行人，被列入失信被执行人的原因是：公司法人杨晓军因有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务。公司会持续关注上海复旦复华商业资产投资有限公司的经营和财务状况。公司间接持有上海复旦复华商业资产投资有限公司30%股权，长期股权投资原始投资额6,000万元，减值准备期末余额1,496.70万元，长期股权投资期末余额4,503.30万元。因公司不参与参股公司管理，为维护公司利益，公司控股子公司上海复旦复华科技创业有限公司与上海复华商业集团有限公司历年均签署股东会决议，历年来根据股东会决议确认当年的投资收益份额。截止2020年12月31日，由于上海复华商业资产投资有限公司未能弥补以前年度累计亏损，根据历年股东会决议上海复旦复华商业资产投资有限公司的累计亏损由股东上海复华商业集团有限
公司一家承担。为切实保障本公司的权益夯实长期股权投资的账面价值，2019年公司根据银信资产评估有限公司出具的《银信财报字【2020】沪第153号上海复旦复华科技创业有限公司以财务报告为目的长期投资减值测试所涉及的上海复旦复华商业资产投资有限公司股东全部权益公允价值的评估报告》，对该项投资计提了1,496.70万元减值准备。2020年公司根据上海申威资产评估有限公司出具的《沪申威咨报字【2021】第2025号关于上海复旦复华商业资产投资有限公司评估咨询报告》，标的净资产账面价值16,112.90万元，净资产评估价值17,503.42万元，总体净资产未发生减值。综合影响减值因素，基于公司股东权益公允价值份额未低于长期投资的账面价值，2020年未计提减值准备。本期不计提减值准备的依据充分、合理，以上会计处理符合会计准则相关要求。公司不存在通过不承担亏损的股东会决议和计提资产减值调节本期利润的行为。上海复华商业集团有限公司已被列入失信被执行人，后续以上投资可能存在继续减值的情形，公司将积极关注上海复旦复华商业资产投资有限公司后续经营情况和财务状况，并根据实际情况进行相关会计处理。年审会计师回复：
（一）针对上述问题，年审会计师实施的核查程序包括但不限于：
年报会计师对公司联营企业上海复华中日医疗健康产业有限公司及上海复旦复华商业资产投资有限公司计提减值准备的充分、合理性，实施的主要程序包括但不限于：
1、了解、评估并测试公司对联营公司投资的内部控制。
2、获取公司提供的关联方清单，检查公司提供的关联方关系资料，将其与其他公开渠道获取的信息进行核对。
3、了解联营企业及其环境，从财务重大性和业务性质角度识别主要联营企业是否为重要组成部分。
4、获取上海复旦复华商业资产投资有限公司股东会决议、律师事务所出具的关于股东会决议有效性的法律意见书及相关律师意见函。
5、了解并获取联营企业的审计报告及评估报告，评估管理层所聘用的独立评估师的专业素质、胜任能力和客观性。
6、 通过阅读联营企业的财务报表，及与管理层讨论联营企业的财务业绩以及在编制财务报表时作出的重要判断和估计，重新计算投资收益及其他权益变动，复核权益法核算金额的准确性；从审计报告而言识别及评估联营企业财务报表存
在的重大错报风险。
7、获取管理层聘请的外部评估师对联营企业股东全部权益价值评估咨询报告的相关说明，并邀请内部估值专家复核公允价值金额的合理性。
8、复核管理层对长期股权投资是否存在减值迹象的分析，判断长期股权投资减值准备金额的充分性。
（二）核查意见
基于上述核查程序，除公司回复中有关根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与上海复旦复华商业资产投资有限公司不存在关联关系的表述之外，上述公司其他回复内容与我们在执行2020年年报审计时了解的相关情况在所有重大方面一致。就财务报表整体公允反映而言，我们未发现与上海复华中日医疗健康产业发展有限公司及上海复旦复华商业资产投资有限公司长期投资减值相关的重大错报。
问题三、关于对外担保
年报披露，截至2020年12月31日，公司对华源集团有限公司的担保5,000万元已经逾期。基于未来可能向中国长城资产管理股份有限公司上海市分公司承担担保责任的5,000万元本金已全额计提预计负债。前述事项已进入执行程序。请补充披露：1.公司与华源集团有限公司的关系，在担保关系形成前后是否存在关联关系；2.上述担保形成的具体原因，是否已经履行了相关审议程序和信息披露义务；3.请结合华源集团有限公司的经营情况和财务情况，是否已不具备清偿能力、清偿能力等；4.评估上市公司承担担保责任的风险敞口，以及对上市公司经营和财务的影响；5.若公司实际承担了担保责任，请评估公司向华源集团有限公司有效行使追偿权的可能性。
公司回复：
1.公司与华源集团有限公司的关系，在担保关系形成前后是否存在关联关系。
公司与中国华源集团有限公司是各自独立的法人单位，在担保关系形成前后不存在关联关系。公司当时的控股股东是复旦大学，中国华源集团有限公司是1992年7月在上海浦东新区成立的国有控股有限责任公司，是直属国务院国资委监管的企业。
2.上述担保形成的具体原因，是否已经履行了相关审议程序和信息披露义务。
2002年底公司因银行借款需要由外单位公司提供保证担保，考虑到中国华源集团有限公司是国有控股有限责任公司，是直属国务院国资委监管的企业，公司与中国华源集团有限公司签署了互保协议。
2004年2月18日，公司与浦发银行西藏北路支行分别签署了《短期贷款保证合同》，为华源集团本金合计为5,000万元的银行贷款提供连带责任保证，贷款到期日为2005年3月2日，保证期间为贷款到期之日起2年。2005年3月2日，公司与华源集团、浦发银行西藏北路支行分别签署了《贷款展期合同》，约定将上述贷款展期至2005年9月2日，公司仍为华源集团提供连带责任保证，保证期间相应延后。
公司提供上述担保时有效的《公司章程》第一百二十二条规定，公司董事会的职权范围包括在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押、银行借款及其他担保事项，单笔金额不超过公司净资产的10%。公司提供上述担保时有效的《董事会议事规则》第四条规定，授权公司总经理对外企业提供银行借款信用担保时，单笔金额以公司的净资产的10%为限。以公司名义对外投资时，公司总经理的权限比照《公司章程》与董事会决议中对外企业提供银行借款信用担保的权限执行。根据上述《公司章程》及《董事会议事规则》中的相关规定，2003年3月19日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于授权公司总经理签署向银行借款和对内、对外经济担保的议案》，授权公司总经理在任期内签署向银行借款和对内、对外经济担保协议及相关文件，单笔金额以公司净资产的10%为限，具体金额和期限以正式合同文件为准。根据董事会上述授权，公司总经理同意公司提供上述对外担保，并签署了相关的法律文件。
公司为华源集团提供担保相关事项的信息披露按照《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监公司字[2000]61号）的规定，并根据中国证监会2003年9月8日公布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（56号文）中的有关规定，在历次年度报告、半年度报告中持续披露了上述担保事项的基本情况，包括担保对象、发生日期、担保金额、担保类型、担保期限、履行情况、是否为关联担保等信息。
公司于2003年4月7日在《上海证券报》上发布了《关于为中国华源集团有限公司提供担保的公告》，披露了为华源集团提供担保的基本情况和双方签订互保协议的基本情况。公司于2004年8月13日在《上海证券报》以及上海证券
交易所网站上发布了《上海复旦复华科技股份有限公司关于为中国华源集团有限公司和上海飞乐股份有限公司继续提供担保的公告》，披露了为华源集团提供担保的基本情况和双方续签互保协议的基本情况。
3.请结合华源集团有限公司的经营情况和财务情况，是否已不具备清偿能力等。中国华源集团有限公司已在2015年6月11日被上海市第二中级人民法院裁定宣告破产，破产清算程序尚在进行中。
4.评估上市公司承担担保责任的风险敞口，以及对上市公司经营和财务的影响。
截至目前，华源集团仍持有上海医药（集团）有限公司40%股权。2018年5月16日，浦发银行将债权转让给中国长城资产管理股份有限公司上海市分公司，公司收到上海市第二中级人民法院的变更债权人的裁定书后也披露了相应内容。
公司根据谨慎性原则，承担担保责任的5,000万元本金已全额计提预计负债，后续公司会持续关注事情的进展。
5.若公司实际承担了担保责任，请评估公司向华源集团有限公司有效行使追偿权的可能性。
截至目前，中国华源集团有限公司的破产程序尚在进行中，由上海二中院指定的清算组作为管理人正在陆续梳理华源集团相关有价值的资产和长期股权投资等。根据《民法典》的规定，若公司实际承担了担保责任，就有向华源集团追偿的权利并参与破产清算程序进行债权申报。
问题四、关于工程建设
（一）年报披露，公司在建工程上海复华高新技术园区科技创新基地预计投资总额6000万元，预计开工时间2020年5月，预计竣工时间为2021年4月。本期增加额1170.55万元，工程累计投入占预算比例为19.51%，目前已完成结构封顶。请公司补充披露：1.截至目前，上海复华高新技术园区科技创新基地的工程进度，是否已经竣工；2.该工程预算的主要构成，截至目前该工程累计投入占预算比例；3.工程相关预算资金的支配和使用主体，相关预算资金的划拨和使用审批制度，是否存在大额对外预付等情况。
公司回复：
1.截至目前，上海复华高新技术园区科技创新基地的工程进度，是否已经
竣工。
截至目前，上海复华高新技术园区科技创新基地建设工程已竣工，并于2021年7月21日取得了《建筑工程综合竣工验收合格通知书》。
受疫情管控等因素影响，上海复华高新技术园区科技创新基地工程进度有所延缓。本项目于2021年5月10日完成建设工作并具备了竣工验收条件，根据政府相关规定要求，上海复华高新技术园区发展有限公司（以下简称“园区公司”）牵头组织成立了竣工验收组，于2021年5月21日向嘉定区质量监督站递交了《建设单位竣工验收通知单》，2021年5月27日园区公司组织了工程竣工验收活动，嘉定区质量监督站人员到达现场监督了该次验收的程序和验收过程，验收组一致认为该工程符合使用功能要求，质量认定为合格。
2.该工程预算的主要构成，截至目前该工程累计投入占预算比例。
本项目预计投资总额 6,000 万元，主要构成为前期费用（含土地补偿）
379.17万元、土建（总包）工程费用3,894.56万元、设备安装费用198.75万元、市政配套费用291.64万元、财务及管理费用678.39万元、装修工程费用350万元以及工程不可预见费207.49万元。截至2020年12月31日，累计支付1,236.62万元（不含税1,170.55万元），占预算比例19.51%，截至2021年5月31日，累计支付2,430.66万元（不含税2,271.05万元），占预算比例37.85%，实际已完成工作量4231.75万元，占预算比例70.53%。
3.工程相关预算资金的支配和使用主体，相关预算资金的划拨和使用审批制度，是否存在大额对外预付等情况。
园区公司对本项目资金实行专项管理，施工单位完成合同约定的工程节点后申报节点中的工作量，经监理单位、园区公司项目部核实后按公司制定的《资金支付审批制度》进行工程付款的审批。
按有关政府规定本项目《建设工程施工合同》约定，合同签订后，建设单位收到施工单位提供的履约保证金保函后7天内按合同的10%（暂列金额及总包社保费用、专业工程暂估价不计算）支付预付款，该预付款在支付工程进度款时予以扣回，2020年5月27日公司收到施工单位开具的履约保函（编号：
0248DG20000005），金额为389.45577万元，公司于2020年5月29日按合同约定支付了352.23万元预付款，截止2021年5月31日该预付款已全部在工程进度款中扣回。
（二）年报披露，复华药业厂区、江苏药业厂区尚未办妥产权证书，账面价值分别为3066万元和15043万元。请公司补充披露：1.复华药业厂区、江苏药业厂区转为固定资产的时间，以及转固后计提折旧和减值准备的情况；2.就复华药业厂区办理产权证书事项，公司已采取的措施和面临的主要障碍；3.江苏药业厂区因尚未竣工决算而未办理房产证，公司自厂区竣工以来至今未完成竣工结算的主要原因，是否就工程造价存在争议；4.请公司评估办理完成上述两个厂区相关产权证明的预计时间。公司回复：
1.复华药业厂区、江苏药业厂区转为固定资产的时间，以及转固后计提折旧和减值准备的情况。
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 固定资产入账时间 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 | 减值准备 |
| 复华药业厂区 | 1998年9月 | 5,938.73 | 2,872.09 | 3,066.64 | 0.00 |
| 江苏药业厂区 | 2016年1月 | 16,658.97 | 1,615.37 | 15,043.60 | 0.00 |
制更名为上海复旦复华药业有限公司，办理房产证事宜难上加难，再加上由于上海旗忠森林体育城的开发,基本停止办理各种产证等原因，故上海复旦复华药业有限公司房产证办理事项无法推进。
3.江苏药业厂区因尚未竣工决算而未办理房产证，公司自厂区竣工以来至今未完成竣工结算的主要原因，是否就工程造价存在争议。江苏复旦复华药业有限公司（下称“江苏药业”）在南通市海门区烟台路299号投资的生产基地，是在与海门经济技术开发区管委会共同商讨后，采取“一次性规划设计建设，分两次立项”的办法推进的，分两次共依法取得国有建设用地62,399㎡。江苏药业一期项目（含综合楼、综合仓库、注射剂车间、固体剂车间及其它小单体）总建筑面积为42,320㎡，已于2019年7月23日完成建筑工程竣工验收备案；二期规划建设的原料药车间因与开发区近阶段的产业政策和安全环保要求不符，一直未能获批建设。而依据公司在2011年11月、2012年10月分别与海门市国土资源局签订的两份《国有建设用地使用权出让合同》，约定的主要用地规划条件，如容积率必需满足≥0.9的要求（现在已完成的容积率在
0.68），因二期项目未能按期上马，企业暂无法完成合同约定的容积率指标（建筑面积还差13,840㎡），按照现行政策不能办理房产不动产权证。目前企业正积极与海门经济技术开发区管委会协商二期项目建设事宜，如政策上确实不能实现原料药车间的建设，将尽快采取其它措施满足《国有建设用地使用权出让合同》的要求，并取得房产的不动产权证。工程造价不存在争议，公司将尽快完成竣工决算工作。
4.请公司评估办理完成上述两个厂区相关产权证明的预计时间。
（1）受国家和地方政策影响，公司暂时无法推进复华药业厂区房产证办理事项，公司将持续关注相关政策的变化。
（2）江苏药业在南通市海门区烟台路299号投资的生产基地，是在与海门经济技术开发区管委会共同商讨后，采取“一次性规划设计建设，分两次立项”的办法推进的，分两次共依法取得国有建设用地62,399㎡。江苏药业一期项目（含综合楼、综合仓库、注射剂车间、固体剂车间及其它小单体）总建筑面积为42,320㎡，已于2019年7月23日完成建筑工程竣工验收备案；二期规划建设的原料药车间因与开发区近阶段的产业政策和安全环保要求不符，一直未能获批建设。而依据公司在2011年11月、2012年10月分别与海门市国土资源局签订
的两份《国有建设用地使用权出让合同》，约定的主要用地规划条件，如容积率必需满足≥0.9的要求（现在已完成的容积率在0.68），因二期项目未能按期上马，企业暂无法完成合同约定的容积率指标（建筑面积还差13,840㎡），按照现行政策不能办理房产不动产权证。目前企业正积极与海门经济技术开发区管委会协商二期项目建设事宜，如政策上确实不能实现原料药车间的建设，将尽快采取其它措施满足《国有建设用地使用权出让合同》的要求，并取得房产的不动产权证。
（三）年报披露，公司应付开发成本工程款期末余额为9249万元，较上期末下降13.7%。请公司补充披露：1.应付开发成本工程款主要构成，请列示用于在建工程、请列示用于在建工程、投资性房地产等业务的占比；2.请列示应付开发成本工程款的账龄情况；3.应付开发成本工程款余额较上期下降较多的主要原因。公司回复：
1.应付开发成本工程款主要构成，请列示用于在建工程、投资性房地产等业务的占比。
单位：元 币种：人民币
| 款项性质 | 金额 | 所属公司 | 会计科目 | 占开发产品比例 |
| 应付工程款 | 92,499,563.52 | 海门房产 | 开发产品 | 14.49% |
| 账 龄 | 金 额 |
| 1年以内 | 20,108,293.14 |
| 1-2年 | 918,388.00 |
| 2-3年 | 71,472,882.38 |
| 合 计 | 92,499,563.52 |
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2021年7月29日