证券代码：600624 证券简称：复旦复华 公告编号：临2020-045
上海复旦复华科技股份有限公司关于修订《公司章程》及相关公司制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（2018年10月修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年12月修订）、《上市公司章程指引》（2019年4月修订）、《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》、《上市公司治理准则》（2018年9月修订）及《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）等相关法律、法规及规范性文件的最新修订内容，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《内幕信息知情人管理制度》和《信息披露事务管理制度》的部分条款进行修订。相关制度具体修订内容公告如下：
一、《公司章程》的修订
| 序号 | 原条款序号、内容 | 修订后的条款序号、内容 |
| 1 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，发挥党的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》（以下简称《指引》）、《上市公司治理准则》（以下简称《准则》）、《中国共产党章程》（以下简称 |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 修订后的条款序号、内容 |
| | 《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第五条 公司住所：上海市杨浦区复旦科技园四平路1779号103室，邮政编码：200433。 | 第五条 公司住所：上海市奉贤区汇丰北路1515弄1号2幢107室，邮政编码：201403。 |
| 3 | 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司的股份为普通股。经有权部门的核准，可发行优先股。普通股是指公司所发行的《公司法》一般规定的普通种类股份。优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。 | 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司的股份为普通股。经有权部门的注册或核准，可发行优先股。普通股是指公司所发行的《公司法》一般规定的普通种类股份。优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。 |
| 4 | 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。每一普通股股份享有同等权利。每一优先股股份根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定及具体发行条款约定享有相应权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 5 | 第十九条 公司股份总数为684,712,010股。 | 第十九条 公司股份总数为684,712,010股，全部为人民币普通股。 |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 修订后的条款序号、内容 |
| 6 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司可根据本章程并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，根据优先股具体发行条款回购优先股股份。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 公司可根据本章程并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，根据优先股具体发行条款回购优先股股份。 |
| 7 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 8 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 修订后的条款序号、内容 |
| 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。公司按本条规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。 | 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。公司按本条规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。 |
| 9 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不 | 第二十九条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份以及中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父 |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 修订后的条款序号、内容 |
| 按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 10 | 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。普通股股东享有同等权利，承担同种义务。优先股股东根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定及具体发行条 款约定享有相应权利并承担义务；持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 11 | 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 | 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 修订后的条款序号、内容 |
| 会有表决权的 股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 12 | 第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会、证券交易所作出书面报告，通知公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持公司 |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 修订后的条款序号、内容 |
| | 已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。 违反第二款、第三款规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。 |
| 13 | 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 14 | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 修订后的条款序号、内容 |
| （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 |
| 15 | 第四十三条 | 第四十三条 |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 修订后的条款序号、内容 |
| 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （六）本所或者公司章程规定的其他担保。 （七）上海证券交易所规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保提案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 16 | 无 | 新增 第四十四条 |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 修订后的条款序号、内容 |
| | 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司与关联自然人、关联法人之间发生的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议。 |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 修订后的条款序号、内容 |
| | 注：原《公司章程》其他条款序号依次顺延，涉及索引条款相应调整。 |
| 17 | 第四十六条 本公司召开股东大会的地点见股东大会通知。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司届时在股东大会通知中载明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 18 | 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司可以根据实际情况，决定是否在章程中规定催告程序。 | 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 |
| 19 | 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主 | 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 修订后的条款序号、内容 |
| 持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 20 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 投票权征集应当采取无偿的方式进 |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 修订后的条款序号、内容 |
| | 行，禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 21 | 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 22 | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 修订后的条款序号、内容 |
| （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，可以直接申请披露； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 23 | 第一百零八条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。 | 第一百零九条 董事会由9-11名董事组成，设董事长1人。 |
| 24 | 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； | 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 修订后的条款序号、内容 |
| （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 修订后的条款序号、内容 |
| | 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 25 | 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 26 | 第一百一十二条 董事会有权审议决定公司出售、收购资产（购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为不在此限），资产抵押，借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等，对外投资等交易事项，其权限为： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的50%； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%与人民币5000万元的较高者； （三）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%与人民币500万元的较高者； | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会决定公司出售、收购资产（购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为不在此限），资产抵押，借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等，对外投资等交易事项，其权限为： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的50%； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审 |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 修订后的条款序号、内容 |
| （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%与人民币5000万元的较高者； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%与人民币500万元的较高者。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 超过上述董事会审议权限的事项，属于重大事项，应当组织专家、专业人士进行评审，并报经股东大会批准。 董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上、低于3000万元的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上、低于3000万元，或者占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、低于5%的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）。 公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本章程的相关条款。 对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。违反公司章程明确的股东大会、董事 | 计净资产的50%与人民币5000万元的较高者； （三）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%与人民币500万元的较高者； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%与人民币5000万元的较高者； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%与人民币500万元的较高者。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 超过上述董事会审议权限的事项，属于重大事项，应当组织专家、专业人士进行评审，并报经股东大会批准。 董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。 公司与关联自然人、关联法人之间发生的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议。 |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 修订后的条款序号、内容 |
| 会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。 | 公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本章程的相关条款。 违反公司章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。 |
| 27 | 第一百一十三条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十四条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 28 | 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十六条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 29 | 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 |
| 30 | 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担 | 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监 |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 修订后的条款序号、内容 |
| 任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 31 | 第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 第一百四十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 修订后的条款序号、内容 |
| | 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 32 | 第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百四十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。 |
| 33 | 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 | 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 |
| 34 | 无 | 新增 第八章 党的组织 第一节 党组织机构设置 第一百五十二条 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》的规定设立公司党委，公司应当为党委正常开展活动提供必要保障。 第一百五十三条 公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照上级党组织要求设立相应机构。 第二节 党组织的职权及其行使 第一百五十四条 董事会决定公司重大事项时，应当事先与党委沟通，听取党委会的意见。 第一百五十五条 公司党委通过制定议事规则等工作制度，明确党委议事的原则、范围、组织、执行和监督，形成党组织参与重大问题的体制机 |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 修订后的条款序号、内容 |
| | 制，支持董事会、监事会和经理层依法行使职权。 注：《公司章程》原第八章及以后章节序号依次顺延，涉及索引条款相应调整。 |
二、《股东大会议事规则》的修订
| 序号 | 原条款序号、内容 | 修订后的条款序号、内容 |
| 1 | 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 2 | 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 | 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者 |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 修订后的条款序号、内容 |
| 职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 3 | 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 投票权征集应当采取无偿的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方式 |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 修订后的条款序号、内容 |
| | 征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权提出最低持股比例限制。 |
三《董事会议事规则》的修订：
| 序号 | 原条款序号、内容 | 修订后的条款序号、内容 |
| 1 | 第三条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； | 第三条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 修订后的条款序号、内容 |
| （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 |
| 2 | 第四条 董事会有权审议决定公司出售、收购资产（购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为不在此限），资产抵押，借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等，对外投资等交易事项，其权限为： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的50%； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%与人民币5000万元的较高者； （三）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%与人民币500万元的较高者； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收 | 第四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权审议决定公司出售、收购资产（购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为不在此限），资产抵押，借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等，对外投资等交易事项，其权限为： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的50%； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%与人民币5000万元的较高者； |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 修订后的条款序号、内容 |
| 入的50%与人民币5000万元的较高者； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%与人民币500万元的较高者。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 超过上述董事会审议权限的事项，属于重大事项，应当组织专家、专业人士进行评审，并报经股东大会批准。 董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上、低于3000万元的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上、低于3000万元，或者占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、低于5%的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）。 公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本规则的相关条款。 对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。违反公司章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。 | （三）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%与人民币500万元的较高者； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%与人民币5000万元的较高者； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%与人民币500万元的较高者。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 超过上述董事会审议权限的事项，属于重大事项，应当组织专家、专业人士进行评审，并报经股东大会批准。 董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。 公司与关联自然人、关联法人之间发生的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议。 公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累 |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 修订后的条款序号、内容 |
| | 计计算的原则适用本规则的相关条款。 对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。违反公司章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。 |
| 3 | 第五条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 | 第五条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 |
| 4 | 第七条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。 | 第七条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 5 | 第二十一条 董事会召开临时董事会会议应当由董事长通知董事会秘书，由董事会秘书负责在会议召开二日以前通知全体董事。如有本章第二十条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 | 第二十一条 董事会召开临时董事会会议应当由董事长通知董事会秘书，由董事会秘书负责在会议召开二日以前通知全体董事。如有本章第二十条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 修订后的条款序号、内容 |
| 6 | 第二十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期 | 第二十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期 两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。 |
| 7 | 第二十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项，权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第二十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项，权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 |
| 8 | 第三十七条 本规则由董事会会议通过执行，如有未尽事宜，由董事会会议修订。 | 第三十七条 本规则由董事会拟定，报股东大会批准后生效，如有未尽事宜，由董事会会议修订，报经股东大会审议批准。 |
四、内幕信息知情人登记管理制度
| 序号 | 原条款序号、内容 | 修订后的条款序号、内容 |
| 1 | 第五条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第七十五条规定，涉及公司经营、 | 第五条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，证券交易活动 |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 修订后的条款序号、内容 |
| 财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。 尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的公司信息披露报刊或网站上正式披露的信息。 | 中，涉及公司经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。 尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的公司信息披露报刊或网站上正式披露的信息。 |
| 2 | 第六条 本制度所指的内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； （十二）公司分配股利或者增资的计划； （十三）公司股权结构的重大变化； （十四）公司债务担保的重大变更； （十五）公司营业用主要资产的抵 | 第六条 本制度所指的内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或 |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 修订后的条款序号、内容 |
| 押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； （十七）上市公司收购的有关方案； （十八）公司尚未披露的定期报告，包括年报、半年报、季报； （十九）中国证监会或上海证券交易所认定的对公司证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 | 者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司债务担保的重大变更； （十三）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （十四）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； （十五）上市公司收购的有关方案； （十六）公司尚未披露的定期报告，包括年报、半年报、季报； （十七）中国证监会或上海证券交易所认定的对公司证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 |
| 3 | 第七条 本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于： （一）公司的董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）上市公司收购人及其一致行动人、重大资产重组交易对方及其关联方，以及上述主体的董事、监事、高级管理人员； （五）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； （六）参与可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件的咨询、审计、论证、相关文书制作等各环节的证券公司、证券服务机构及其法定代表人、业务负责人、 | 第七条 本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于： （一）公司及其董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （五）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信 |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 修订后的条款序号、内容 |
| 经办人以及由于工作关系可以获知重大事件的工作人员； （七）公司外部因所担任职务或履行工作职责可以接触、获取公司有关内幕信息的人员包括但不限于相关主管部门（证券监管、税务、工商、统计、财政等部门）及证券发行交易管理机构和银行等中介机构的相关人员； （八）法律、法规或中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定的其他内幕信息知情人员。 | 息的证券监督管理机构工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （九）法律、法规或中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定的其他内幕信息知情人员。 |
五、信息披露事务管理制度
| 序号 | 原条款序号、内容 | 修订后的条款序号、内容 |
| 1 | 第十三条 公司应当披露的信息文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时公告等。定期报告为年度报告、半年度报告和季度报告。 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即以临时报告方式披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； 3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大 | 第十三条 公司应当披露的信息文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时公告等。定期报告为年度报告、半年度报告和季度报告。 发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即以临时报告方式披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； 3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的 |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 修订后的条款序号、内容 |
| 额赔偿责任； 5、公司发生重大亏损或者重大损失； 6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 7、公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责； 8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； 9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； 10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； 12、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； 13、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； 14、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 15、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； 16、主要或者全部业务陷入停顿； | 资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； 5、公司发生重大亏损或者重大损失； 6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 7、公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责； 8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 12、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； 13、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决 |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 修订后的条款序号、内容 |
| 17、对外提供重大担保； 18、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； 19、变更会计政策、会计估计； 20、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 21、中国证监会规定的其他情形。 | 议； 14、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 15、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； 16、主要或者全部业务陷入停顿； 17、对外提供重大担保； 18、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； 19、变更会计政策、会计估计； 20、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 21、中国证监会规定的其他情形。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 |
| 2 | 无 | 第十四条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 注：原《信息披露事务管理制度》其他条款序号依次顺延，涉及索引条款相应调整。 |
| 3 | 第十四条 在不涉及敏感财务信息、商业秘密的 | 第十五条 在不涉及敏感财务信息、商业秘密的 |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 修订后的条款序号、内容 |
| 基础上，公司可以主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。 | 基础上，公司可以主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。 |
| 4 | 第十九条 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员、信息披露事务管理部门以及公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人在公司信息披露中的工作职责： （一）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作； （二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整； （三）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督； （四）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、 对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他 | 第二十条 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员、信息披露事务管理部门以及公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人在公司信息披露中的工作职责： （一）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作； （二）董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事、监事和高级管理人员无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 （三）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督； |
| 序号 | 原条款序号、内容 | 修订后的条款序号、内容 |
| 应当披露的信息； （五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书； （六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。 | （四）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息； （五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书； （六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。 |
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的修订尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过后方可生效。《内幕信息知情人登记管理制度》、《信息披露事务管理制度》无需提交股东大会审议，修订后于公司第九届董事会第二十次会议审议通过之日起生效。修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《信息披露事务管理制度》同日披露于上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2020年11月21日
