上海复旦复华科技股份有限公司 2012 年年度报告
上海复旦复华科技股份有限公司
2012 年年度报告
上海复旦复华科技股份有限公司 2012 年年度报告
重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司总经理蒋国兴、主管会计工作负责人叶伟达及会计机构负责人（会计主管人员）
顾宝玲声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案：经公司七届十五次董事会会议决定，2012 年利
润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的总股本 345,155,035 股为基数进行利润分配，每 10
股派发现金 0.36（含税）。该利润分配预案待 2012 年度股东大会通过后实施。
六、 本报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬
请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
上海复旦复华科技股份有限公司 2012 年年度报告
目录
第一节 释义及重大风险提示......................................................................................................... 1
第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 2
第三节 会计数据和财务指标摘要................................................................................................. 4
第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 6
第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 23
第六节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 27
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况....................................................................... 30
第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 36
第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 40
第十节 财务报告 .......................................................................................................................... 41
第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 152
第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司 指 上海复旦复华科技股份有限公司
药业公司 指 上海复旦复华药业有限公司
江苏复华药业 指 江苏复旦复华药业有限公司
中和软件 指 上海中和软件有限公司
复华园区公司 指 上海复华高新技术园区发展有限公司
复华园区海门公司 指 复旦复华高新技术园区（海门）发展有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、 重大风险提示：
公司已在本报告中详细描述存在的经营风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未
来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。
上海复旦复华科技股份有限公司 2012 年年度报告
第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 上海复旦复华科技股份有限公司
公司的中文名称简称 复旦复华
公司的外文名称 SHANGHAI FUDAN FORWARD S&T CO., LTD
公司的外文名称缩写 FUDAN FORWARD
公司的法定代表人 王生洪
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 任琳芳 沈敏
联系地址 上海市国权路 525 号复华科技楼 上海市国权路 525 号复华科技楼
电话 63872288
传真 63869700
电子信箱 shareholder@forwardgroup.com shareholder@forwardgroup.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 上海浦东新区金海路 3288 号 4 幢 E332 室
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 上海市国权路 525 号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.forwardgroup.com
电子信箱 forward@forwardgroup.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 上海市国权路 525 号复华科技楼
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 复旦复华 600624 复华实业
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
公司 1992 年 7 月上市时主营业务为 UPS 工业和新能源工业的科技产品研制开发、生产销售，
上海复旦复华科技股份有限公司 2012 年年度报告
1994 年开始启动复华高新技术园区的建设，2000 年公司实施转型，目前公司核心主营业务为软
件开发、生物医药、科技园区产业。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司上市以来控股股东为复旦大学，未发生变更。
七、 其他有关资料
名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
上海市南京东路 61 号新黄浦金融大
办公地址
公司聘请的会计师事务所名称（境内） 厦四楼
葛勤
签字会计师姓名
郭东
上海复旦复华科技股份有限公司 2012 年年度报告
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2012 年 2011 年 2010 年
同期增减(%)
营业收入 867,237,413.09 731,060,767.52 18.63 598,598,586.66
归属于上市公司股东的净
28,066,480.04 23,863,226.10 17.61 20,439,569.05
利润
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利 12,649,943.20 39,269,074.50 -67.79 13,791,069.70
润
经营活动产生的现金流量
222,355,801.55 136,936,902.53 62.38 80,135,251.00
净额
本期末比上
2012 年末 2011 年末 年同期末增 2010 年末
减(%)
归属于上市公司股东的净
579,104,667.09 566,576,257.14 2.21 542,821,518.96
资产
总资产 1,315,645,608.91 1,524,034,189.72 -13.67 1,433,556,633.57
(二) 主要财务数据
本期比上年同
主要财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.081 0.069 17.39 0.059
稀释每股收益（元／股） 0.081 0.069 17.39 0.059
扣除非经常性损益后的基本
0.037 0.114 -67.54 0.04
每股收益（元／股）
增加 0.658 个百
加权平均净资产收益率（%） 4.870 4.212 3.833
分点
扣除非经常性损益后的加权 减少 4.736 个百
2.195 6.931 2.586
平均净资产收益率（%） 分点
上海复旦复华科技股份有限公司 2012 年年度报告
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 24,867,163.05 -528,468.94 -4,857,254.86
计入当期损益的政府补
助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国
13,411,425.20 2,518,525.24 10,182,782.00
家政策规定、按照一定
标准定额或定量持续享
受的政府补助除外
计入当期损益的对非金
融企业收取的资金占用 3,164,098.40
费
企业取得子公司、联营
企业及合营企业的投资
成本小于取得投资时应
262,530.19
享有被投资单位可辨认
净资产公允价值产生的
收益
与公司正常经营业务无
关的或有事项产生的损 -17,925,000.00 -17,925,000.00 -2,925,000.00
益
单独进行减值测试的应
4,554,696.56
收款项减值准备转回
除上述各项之外的其他
-9,391,580.84 882,498.75 3,724,252.57
营业外收入和支出
少数股东权益影响额 103,862.59 -167,852.04 -1,624,136.38
所得税影响额 -204,029.72 -448,081.60 -1,016,242.38
合计 15,416,536.84 -15,405,848.40 6,648,499.35
上海复旦复华科技股份有限公司 2012 年年度报告
第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年，世界经济复苏进程缓慢，经济增长速度仍显低迷，全球贸易增速明显下滑，国际
金融市场剧烈动荡。由于外需不足导致出口疲弱，以及政府主动调结构、严控房地产市场，2012
年前三季度中国 GDP 增速连续下滑，经济增长面临较大的下行压力，直至四季度才呈现企稳回
升态势。面对错综复杂的国内外经济形势，公司经营班子在董事会领导下，带领全体员工围绕
年度经营目标和\"坚持创新、强化治理、调整经营、确保增长\"的工作方针，以创新为驱动，开
拓经营思路，改善商业模式，加强管理与内部控制体系建设，积极推动药业、软件、园区三大
主营业务拓展经营规模，提高经营质量，取得了良好的成效。报告期内，公司营业收入为 8.67
亿元，同比增长 18.63%，利润总额为 4637.69 万元，同比增长 21.53%，税后净利润为 2806.65
万元，同比增长 17.61%。公司经济效益的稳步提高主要源于三大主营业务均保持了持续稳定的
发展势头，具体情况如下：
药业：2012 年，上海复旦复华药业有限公司营业收入为 4.62 亿元，同比增长 37.91 %，占
公司营业收入的 53.29 %。
2012 年以来，随着新医改持续深化，医药监管新政频出，招投标政策不断调整，药品定价
继续降低，市场竞争异常激烈。药业公司积极应对市场变化与各种困难的挑战，整合有效资源，
进一步聚焦重点品种，加大目标市场的拓展力度，实现了良好的经营业绩，营业收入首次突破
4 亿元，利润同比稳定增长。销售方面，在药品定价不断下调的情况下，公司产品的市场份额
持续扩大，普药、新药销售收入保持稳定，针剂快速增长，特别是拳头产品注射用还原型谷胱
甘肽销售业绩同比有较大幅度提升。与此同时，两大工程项目——冻干粉针剂车间技术改造项
目和江苏复华药业海门生产基地建设项目全面推进，为公司持续发展奠定了重要的基础。年内，
冻干粉针剂车间技术改造项目已完成生产线建设与设备调试；江苏复华药业海门生产基地项目，
至 2012 年上半年已取得海门科技产业基地内的全部 100 亩土地, 6 月下旬，建筑面积达 4.2 万平
方米的一期工程建设全面开工，至年底针剂车间、固体剂车间、综合仓库等主体建筑已完成结
构封顶,同时完成了冻干制剂生产线主要工艺设备的招投标工作。此外，药业公司继续加强生产
管理、质量管理以及新药研发和技术改进工作，顺利完成片剂、胶囊剂 GMP 延期认证和原料
药新品种比卡鲁胺的 GMP 认证。在抓好经营管理的同时，药业公司积极支持公众健康教育工
作，与市医学会等单位联手举办了贯穿整个九月的\"2012 脑健康月\"宣教活动，通过脑健康讲座、
公益微电影、媒体专栏、健康科普手册等形式，令近万市民从中受益。报告期内，药业公司重
点产品再度荣获\"上海医药行业名优产品\"与\"上海中药行业名优产品\"等荣誉称号。
软件：2012 年，上海中和软件有限公司营业收入为 2.52 亿元，同比增长 17.56%，占公司
营业收入的 29.07%。
在世界经济增长放缓、日本经济持续低迷的情况下，2012 年，中和软件坚持以开源为主的
大方针，紧紧抓住业务拓展中的有利机遇，奋力开拓，取得了积极的成果。营业收入稳步提升，
利润同比明显增长。总体而言，对日业务稳步增长，特别是主要客户 NRI 的项目开发规模迅速
扩大，营业收入较快增长，与其他日本客户也保持了稳定的开发规模，并成功获得新的订单。
此外，中和软件还通过东京支社，与一批规模较大的潜在日本客户进行了积极的接洽。在巩固
扩大对日业务的基础上，加强了对国内及欧美市场的业务拓展，经过前期探索，找到了比较稳
定的客户源。国内业务方面，充分利用中和软件在对日软件外包业的知名度，顺利开拓了新客
户；欧美业务方面，多个项目的开发积极推进。在大力开源的同时，高度重视品质管理与信息
安全，年内再次通过 SEI 最新版本的 CMMI4 软件能力成熟度评估。为了保持中和传统的人才
优势，中和软件进一步加强人才招募与培养工作，2012 年再次启动了期生培训机制，并开展了
面向全员的新技术培训。报告期内，中和软件还荣获了国家规划布局内重点软件企业、2011 中
国软件企业出口第 5 名、上海市明星软件企业（经营型、出口型）、上海市软件与信息技术服务
上海复旦复华科技股份有限公司 2012 年年度报告
出口重点企业等荣誉资质，继续保持稳定的行业地位。
园区：
2012 年，国家对房地产行业加大调控力度，严控土地指标，同时国内经济增速放缓，园区
公司及相关房产产业面对复杂的经济形势，深入研究国家政策，认真分析市场变化，围绕经营
目标，重点推进复华园区招商工作及海门项目建设工作。复华园区公司积极开拓招商思路，加
强招商网络建设，有效把握商机，顺利实现全年厂房出租\"零空置\"目标，并对入驻企业适度提
高了租金水平，取得了良好的经济效益。园区招商质量也稳步提升，当年新引进了多家具有发
展潜力的高科技项目，并成功实施了注册型企业的招商试点工作。园区物业部门还积极提高物
业管理与服务水平，进一步改善投资发展环境，为\"引商、稳商\"打好基础。与此同时，海门复
华园区项目的开发建设持续推进。复华园区海门公司在加快海门科技产业基地内的江苏复华药
业生产基地项目建设的同时,积极推动产业基地内其他项目以及配套住宅基地项目的建设。产业
基地建设方面，年内，复华园区海门公司取得了 18 亩招商大楼的土地，已进入方案设计阶段；
26 亩招商用地指标已落实，招商企业落地工作在抓紧落实中。作为海门园区的配套项目，住宅
基地项目积极进展，200 亩住宅用地已通过政府审批，各项前期工作全面展开。
在大力推进经营工作的同时，公司继续强化企业管理与内控，加强预概算管理、内部控制
体系建设与实施、审计、法务及绩效管理与干部考察，不断完善公司治理。在预概算计划制定
与评估方面，将公司经营效益的增长与员工工资的增长更紧密地挂钩，提升了各公司经营层自
我加压的主动性和积极性，形成了良好的效果。在评估过程中，注重营业收入、利润、经营活
动中的现金流量之间的匹配，推动公司经营质量的稳步提升。年内，根据证监会等五部委联合
发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引要求，公司内部控制体系建设及实施工作有序开
展，经过内控调研、公司主要业务流程的风险识别和风险评价、内控缺陷的整改等环节，完成
了内部控制手册的编制及内部控制体系的试运行，为公司完善治理结构、提高管理水平打下了
重要的基础。公司进一步加强了内审与法务工作，特别是针对各产业改造、新建项目集中的情
况，加强了工程造价预审及竣工决算审价等工作，有效控制了项目的建设费用。在人力资源管
理方面，公司继续完善绩效考评体系，细化、明确评定标准，同时在原有干部考察工作的基础
上，对评价项目与范围作了改进，加强了工作力度，进一步推动了公司干部队伍的建设。
为了增强企业的科技创新能力，公司加强了与高校、科研单位的合作，积极致力于软件、
药业等领域的研发创新与技术改进。2012 年，公司与中和软件均获评\"2012 年度上海市创新型
企业\"；中和软件通过了\"上海市高新技术企业\"复审；中和软件的数字化医学影像综合处理系统
平台软件获评\"2012 年度上海市优秀软件产品\"及\"上海产学研合作优秀项目奖三等奖\"。在知识
产权申报方面，年内，药业公司与公司联合申报发明专利 1 项，获得发明专利授权 5 项。中和
软件申报软件产品登记 4 项与软件著作权 3 项，全部在当年取得证书或授权；同时还申报了 3
项发明专利，1 项实用新型专利。
公司在 2011 年年度报告中，曾披露了 2012 年公司营业总收入预计为 8 亿元，实际完成营
业总收入 8.67 亿元，完成率为 108.38%，营业总成本预计为 7.4 亿元，实际完成营业总成本为
8.3 亿元，完成率为 112.16%。
上海复旦复华科技股份有限公司 2012 年年度报告
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 867,237,413.09 731,060,767.52 18.63
营业成本 589,363,787.72 461,458,623.73 27.72
销售费用 104,014,207.67 74,493,043.12 39.63
管理费用 91,676,338.19 71,149,617.15 28.85
财务费用 29,289,274.16 40,630,016.17 -27.91
经营活动产生的现金流量净额 222,355,801.55 136,936,902.53 62.38
投资活动产生的现金流量净额 -53,447,210.77 -37,713,530.60 41.72
筹资活动产生的现金流量净额 -198,813,774.00 -62,767,832.21 216.74
研发支出 30,478,527.57 24,848,143.62 22.66
营业税金及附加 4,776,025.63 9,300,674.50 -48.65
资产减值损失 10,649,087.40 19,734,166.41 -46.04
投资收益 21,596,361.47 -1,338,493.00 1,713.48
营业外收入 15,434,468.76 5,459,929.78 182.69
营业外支出 28,122,604.93 20,255,107.40 38.84
所得税 12,664,999.84 9,041,228.23 40.08
利润表及现金流量表相关科目变动说明：
（1）销售费用比上年增长 39.63%主要系子公司上海复旦复华药业有限公司因营业收入增加而
增加相应的销售费用。
（2）经营活动产生的现金流量净额比上年增长 62.38%主要系公司销售商品、提供劳务收到的
现金增加和其他应收款资金回笼所致。
（3）投资活动产生的现金流量净额比上年增加 41.72%主要系公司购置固定资产的投资额增加
所致。
（4）筹资活动产生的现金流量净额比上年增加 2.17 倍主要系公司短期银行借款和支付的利息
比上年减少和归还银行贷款比上年增加所致。
（5）营业税金及附加比上年减少 48.65%主要系母公司营业税改为增值税后减少此项税金和原
全资子公司上海复华软件产业发展有限公司因增资后不再计入合并报表范围所致。
（6）资产减值损失比上年减少 46.04%主要系今年因收回其他应收款款项不需要再计提此项坏
账损失所致。
（7）投资收益比上年增加 17.13 倍，主要系原全资子公司上海复华软件产业发展有限公司因单
方面增资产生的投资收益增加所致。
（8）营业外收入比上年增加 1.83 倍主要系子公司上海复华高新技术园区发展有限公司政府补
贴收入增加所致。
（9）营业外支出比上年增加 38.84%主要系子公司上海中和软件有限公司东京支社与原支社长
签订长期顾问协议所支付的顾问费在长期待摊费用中核算，现该支社长去世，该协议提前终止，
剩余顾问费金额今年全部计入营业外支出所致。
（10）所得税比上年增长 40.08%主要系公司递延所得税调整增加所致。
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
2012 年公司营业总收入比上年同期增加 13,617.66 万元，主要系子公司上海复旦复华药业有限
上海复旦复华科技股份有限公司 2012 年年度报告
公司同比增加 12,619.18 万元，子公司上海中和软件有限公司同比增加 3,765.60 万元，原子公司
上海复华软件产业发展有限公司今年不列入合并报表范围，同比减少 5,729.12 万元。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
产品类别 年度 计量单位 年初库存 产量 销售数量 年末库存 产销率
2011 万支 638.21 3,970.11 4,302.72 305.60 108.38%
针剂
2012 万支 305.60 4,464.11 4,562.80 206.91 102.21%
2011 万片 25,463.30 129,401.53 142,774.18 12,090.65 110.33%
片剂
2012 万片 12,090.65 137,801.69 140,184.78 9,707.56 101.73%
(3) 主要销售客户的情况
客户名称 营业收入总额（万元） 占公司全部营业收入的比例(%)
上海国家生物医药基地医药销售
30,571 35.25
有限公司
(株)野村综合研究所 20,847 24.04
上海天祜控股集团有限公司 4,232 4.88
上海造旺钢铁有限公司 3,044 3.51
上海医药分销控股有限公司 2,772 3.20
前五名销售客户合计 61,466 70.88
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:万元
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成 上年同期 较上年同
分行业 本期金额 成本比例 占总成本
项目 金额 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
原材料 20,519.47 70.69 10,935.42 58.03 87.64
包装材料 1,308.84 4.51 1,421.76 7.54 -7.94
工业 人工 672.51 2.32 700.06 3.72 -3.94
制造费用 2,019.83 6.95 2,109.42 11.19 -4.25
外加工费 4,506.49 15.53 3,677.60 19.52 22.54
商业 库存商品 9,734.63 100.00 5,628.84 100.00 72.94
人工 13,076.79 68.44 11,401.76 67.54 14.69
软件开发业
制造费用 6,029.52 31.56 5,479.71 32.46 10.03
上海复旦复华科技股份有限公司 2012 年年度报告
(2) 主要供应商情况
供应商 采购金额（万元） 占采购总额比重(%)
上海国家生物医药基地医药销售有限公司 10,112 19.37
上海医药工业有限公司 5,391 10.33
上海国峰钢联集团有限公司 993 1.90
浙江九洲药业股份有限公司 785 1.50
昆山三友医药原料有限公司 757 1.45
前五名供应商采购合计 18,038 34.55
4、 费用
(1)本报告期内销售费用比上年同期增加 39.63%主要系子公司上海复旦复华药业有限公司因营
业收入增加而增加相应的销售费用。
(2）本报告期内所得税费用比上年同期增加 40.08%主要系公司递延所得税调整增加所致。
(3) 本报告期内管理费用、财务费用等财务数据与上年同期相比变动幅度均未超过 30%。
5、 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 29,597,237.57
本期资本化研发支出 881,290.00
研发支出合计 30,478,527.57
研发支出总额占净资产比例（%） 4.79
研发支出总额占营业收入比例（%） 3.51
(2)情况说明
药业公司研发新药的目的是希望形成企业新的利润增长点，目前部分新药已进入认证阶段，部
分新药仍在研究开发过程中。中和软件新的软件产品的开发目的是希望形成企业自主知识产权
的产品，促进企业持续发展，目前部分软件产品获得发明专利，部分软件产品仍在研究开发过
程中。
6、 现金流
现金流量表相关项目变动
项目 本期数 上年同期数 变动比例(%)
收到其他与经营活动有关的现金 296,811,173.50 96,848,214.57 206.47
购买商品、接受劳务支付的现金 522,109,085.57 313,749,626.73 66.41
支付的各项税费 64,233,629.91 48,436,601.46 32.61
经营活动产生的现金流量净额 222,355,801.55 136,936,902.53 62.38
处置固定资产、无形资产和其他长期
1,836,265.07 1,264,096.58 45.26
资产收回的现金净额
购建固定资产、无形资产和其他长期
34,950,047.05 23,380,905.78
