证券代码：600623 900909 证券简称：华谊集团 华谊B股 公告编号：2022-032
上海华谊集团股份有限公司关于与上海华谊（集团）公司就上海华谊工业气体有限公司
合成气供应及配套项目签署避免同业竞争协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、基本情况
为满足未来吴泾基地产业布局调整的目标，经与各方协商，上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）拟选址上海化工区，并以项目地块权利人上海华谊工业气体有限公司（系公司控股股东全资子公司，以下简称“气体公司”）作为项目主体建设合成气供应及配套项目（以下简称“合成气项目”）。
鉴于气体公司为公司控股股东全资子公司，合成气项目规划主要产品包含80万吨/年醋酸，为避免气体公司合成气供应及配套项目建成投产并开始销售后与上市公司产生同业竞争，公司将在气体公司合成气项目建设同时，启动气体公司51%以上控股权收购事宜。
为使气体公司合成气项目尽快建成投产，公司拟与上海华谊签署《关于上海华谊工业气体有限公司合成气供应及配套项目的
避免同业竞争协议》（以下简称“避免同业竞争协议”）及《上海华谊工业气体有限公司股权托管协议》（以下简称“股权托管协议”）。
二、项目及实施主体概况
（一）项目情况
合成气项目位于上海化学工业区，项目总投资约53亿元人民币，产值约42亿元，占地约390亩；主要建设6万标方/小时氧气的空分、19.5万标方/小时POX、30万吨/年合成氨、80万吨/年醋酸等工艺生产装置，以及配套的公用工程和辅助设施。
（二）项目实施主体的基本情况
实施主体：上海华谊工业气体有限公司
企业性质：有限责任公司
经营期限：2001年4月19日至不约定期限
注册地址：上海市化学工业区目华路201号706室
法定代表人：顾卫忠
注册资本：16422万元整
股权结构：上海华谊持股100%。
三、《避免同业竞争协议》的主要内容及条款
为避免气体公司合成气供应及配套项目建成投产并开始销售后与上市公司产生同业竞争，经各方协商达成如下条款：
一、在气体公司合成气供应及配套项目建设同时，公司启动气体公司51%以上控股权收购事宜，上海华谊将根据评估确认价值将气体公司51%以上控股权转让给公司或其指定主体，具体受让方式由上市公司自行决定。公司将于合成气供应及配套项目可
研报告立项之日起24个月内完成气体公司控股权收购事宜。未经公司同意，上海华谊不得将气体公司股权出售给任何第三方。
二、自气体公司合成气供应及配套项目可研报告立项起，上海华谊将与公司签署气体公司股权托管协议，以市场公允价格将其持有的气体公司股权委托公司管理，直至根据第一条约定完成公司收购气体公司股权止。
三、在公司收购气体公司股权完成前，气体公司合成气供应及配套项目投产后的醋酸、合成氨产品只能通过公司独家经销，具体由双方另行签署协议进行约定，避免与上市公司产生竞争关系。
四、《股权托管协议》的主要内容及条款
（一）协议双方及标的：
甲方（托管方）：上海华谊（集团）公司
乙方（受托方）：上海华谊能源化工有限公司
受托管理股权，标的为上海华谊持有气体公司100%股权。
（二）受托方的权利和义务：
受托方根据本协议的规定在对托管股权进行托管后，将作为托管方的股东代理人，行使股东的部分权利和义务，主要包括：
1.参加或委派股东代理人参加标的公司的股东会；2.依照标的公司章程规定行使股东表决权；3.依照标的公司章程规定向股东会推荐董事、监事；4.向标的公司委派管理层，并聘任经营团队，具体负责标的公司的经营；5.依照法律及标的公司章程的规定获得标的公司的有关信息。6.除法律法规或政府主管部门有明确规定的，均由受托方履行主体责任，代表托管方管理标的公司日常
生产经营和对外签署相关文件；涉及章程修订、对外投资、对外担保、主要领导变动等重大事项，受托方应严格按照华谊集团相关管理规定，代表托管方履行决策程序和行政流程。
（三）股权托管期间的利润分配及托管费用：
在托管期间，标的公司股权的经营损益由托管方享有和承担。受托方每年向托管方收取托管费用100万元人民币。
五、对上市公司的影响
气体公司合成气项目符合上海化工区产业规划，有利于公司积极应对未来吴泾基地产业布局调整，有利于公司战略规划与长远发展。公司与上海华谊就气体公司合成气项目签署避免同业竞争协议具有必要性和合理性，通过协议约定的一系列安排能够有效避免同业竞争。本次股权委托管理不发生资产权属转移，公司仅提供股权受托管理服务并收取托管费用，不会导致本公司的合并报表范围发生变化，不会对公司生产经营产生重大影响，委托管理价格是综合考虑公司为履行《股权委托管理协议》约定的托管工作而发生的成本，委托费用合理公允。上述协议的签订不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。
六、履行的审议程序
本事项已经公司十届十九次董事会审议通过，关联董事刘训峰先生、王霞女士、顾立立先生均回避了表决。
公司独立董事予以了事前认可，并发表了独立意见，认为气体公司合成气项目符合上海化工区产业规划，有利于公司积极应对未来吴泾基地产业布局调整，有利于公司战略规划与长远发展。公司与上海华谊就气体公司合成气项目签署避免同业竞争协
议具有必要性和合理性，通过协议约定的一系列安排能够有效避免同业竞争。本次股权委托管理不发生资产权属转移，公司仅提供股权受托管理服务并收取托管费用，不会导致本公司的合并报表范围发生变化，不会对公司生产经营产生重大影响，委托管理价格是综合考虑公司为履行《股权委托管理协议》约定的托管工作而发生的成本，委托费用合理公允。上述协议的签订不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，同意提交董事会审议，并表示董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了表决，表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司十届十九次董事会审议的《关于与上海华谊就合成气供应及配套项目签署避免同业竞争协议及股权委托管理协议的议案》。
公司监事会认为公司与上海华谊就气体公司合成气项目签署避免同业竞争协议具有必要性和合理性，通过协议约定的一系列安排能够有效避免同业竞争。本次股权委托管理不发生资产权属转移，委托费用合理公允，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。上述协议的签订有利于保护上市公司及全体股东的利益。公司董事会在审议该议案时关联董事回避表决，表决程序合法有效。
特此公告。
上海华谊集团股份有限公司董事会
2022年8月30日