证券代码：600623 900909 证券简称：华谊集团 华谊B股 公告编号：2020-057
上海华谊集团股份有限公司关于下属子公司投资股权投资基金的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别风险提示：
●嘉兴致君君宜二期投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君宜二期”）目前实际缴纳出资5850万元，现阶段实缴比例较低，已出资嘉兴致君君宜三期投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君宜三期”）资金为850万元，君宜二期采用分步出资方式，存在后续实缴资金无法按时到位的风险，从而对君宜三期的后续募集产生一定不确定性。君宜三期采取分步出资方式，投资人根据拟投资项目的投资进度和实际资金需求分步出资到位，如果其他合伙人未能按管理人通知的金额和比例履行出资义务，则可能影响基金的后续募集以及对外投资计划的实施。
●君宜三期存续期为20年，本次投资具有流动性相对较低、期限较长的特点，目前尚不能确定具体的退出时点和明确的退出计划，存在投资回收期较长的风险。
●公司本次仅作为财务投资人，不参与基金的经营管理。君宜三期由管理人履行基金的日常管理工作，投资事项由基金投委会进行决策，投委会委员由管理人予以委派，基金存在管理人控制风险。
●除与嘉兴致君君宜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君宜一期”）、君宜二期共同投资广西天宜环境科技有限公司外，公司、公司控股股东、公司实际控制人及相关关联方与嘉兴致君投资管理有限公司（以下简称“嘉兴致君”）、君宜一期、君宜二期和君宜三期均无任何关联关系。
●本次投资的风险敞口为公司实际出资至君宜三期的资金，上限为8916万元。
上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年12月30日披露《关于下属子公司投资股权投资基金的公告》（公告编号：2020-056），为进一步说明投资者关心的情况，公司就上述公告中合作方情况及基金相关情况等进行如下补充说明。
一、嘉兴致君投资管理有限公司基本情况
嘉兴致君一年又一期财务情况：
| 2019年（末） | 2020年1-11月（末） | |
| 总资产（元） | 7,082,264.04 | 7,025,713.72 |
| 净资产（元） | 6,892,159.36 | 6,290,650.08 |
| 营业收入（元） | 1,213,592.24 | 1,585,476.72 |
| 净利润（元） | 189,460.93 | -592,281.87 |
二、嘉兴致君君宜二期投资合伙企业（有限合伙）基本情况
1、名称：嘉兴致君君宜二期投资合伙企业（有限合伙）。
2、成立时间及备案情况：君宜二期成立于2020年10月，并于2020年10月21日完成基金业协会备案，备案号SNA722。
3、君宜二期与公司的关联关系：君宜二期与公司无关联关系。
4、基金规模及资金来源：君宜二期基金规模4亿元，以投资人自有资金出资。
5、存续期限：20年。
6、投资人及投资比例：
| 姓名或名称 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 | 缴付期限 |
| 嘉兴致君投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 0.0001 | 0.0001% | 货币 | 自企业成立之日起50年内 |
| 王棻 | 有限合伙人 | 19,999.9999 | 49.9999% | 货币 | 自企业成立之日起50年内 |
| 陆欣夏 | 有限合伙人 | 17,700.00 | 44.2500% | 货币 | 自企业成立之日起50年内 |
| 王泽珍 | 有限合伙人 | 800.00 | 2.0000% | 货币 | 自企业成立之日起50年内 |
| 陈萍 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.2500% | 货币 | 自企业成立之日起50年内 |
| 陈伟 | 有限合伙人 | 300.00 | 0.7500% | 货币 | 自企业成立之日起50年内 |
| 陆军 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.2500% | 货币 | 自企业成立之日起50年内 |
| 上海易成实业 | 有限合伙人 | 200.00 | 0.5000% | 货币 | 自企业成立之日起50年内 |
7、出资进度：本基金采取分步出资方式，管理人根据拟投资项目的投资进度和实际资金需求，在合伙人认缴出资范围内通知合伙人分步出资。根据已投资项目现阶段的实际资金需求，君宜二期目前实际缴纳出资5850万元。其中，5000万元已用于收购广西天宜环境科技有限公司34.14%的股权，850万元已按管理人要求出资至君宜三期。
8、管理模式
（1）管理及决策机制
全体合伙人确认委托嘉兴致君担任君宜二期的执行事务合伙人，执行事务合伙人根据合伙协议的约定在合伙企业经营范围内积极开展业务经营活动。同时，君宜二期全体合伙人通过签署合伙协议委托嘉兴致君担任君宜二期的基金管理人对君宜二期进行投资管理。
嘉兴致君作为君宜二期的基金管理人和执行事务合伙人对君宜二期的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督。
君宜二期设立投资决策委员会，投资决策委员会职权包括对执行事务合伙人提交的最终投资或投资退出事项进行审议并作出决策，批准合伙企业投资项目的立项及投资方案，批准合伙企业投资项目的退出及分配方案，本协议约定或合伙人会议授权或各方另有约定或按照行业惯常的需由投资决策委员会审议的其他事项。投资决策委员会由五名成员组成，由执行事务合伙人委派。投资决策委员会作出决策应当经投资决策委员会全体委员三分之二及以上通过方可实施。
（2）各投资人的合作地位和主要权利义务
普通合伙人
普通合伙人享有的权利主要包括作为君宜二期的执行事务合伙人可以享有对合伙企业合伙事务的管理权、决策权及执行权；取得协议约定的管理费及业绩报酬等。
普通合伙人承担的义务包括基于诚实信用、勤勉尽责原则，依据协议之约定履行普通合伙人、执行事务合伙人和基金管理人之职责；依据协议约定向合伙企业缴付出资；依据协议约定向有限合伙人提交财务报告；依据法律法规和协议约定履行信息披露义务等。
有限合伙人有限合伙人享有的权利主要包括按照协议的约定分配合伙企业的收益，对合伙企业的执行事务合伙人提出合理的建议，了解合伙企业的经营情况和被投资企业的情况，获取合伙企业投资项目投资情况，对合伙企业的财务状况进行监督，按照法律法规和协议约定的程序查阅合伙企业财务会计账簿、获取经审计的合伙企业财务会计报告等。有限合伙人承担的义务包括依据协议约定向合伙企业缴付出资；除法律法规和协议另有约定外，不执行合伙企业的管理或其他事务，不对外代表合伙企业；积极配合普通合伙人对合伙企业的管理等。
（3）管理费或业绩报酬
在基金存续期内，执行事务合伙人的管理费每年为1.5%，按实缴金额计提，业绩报酬为有限合伙人每年平均收益9%（按单利计算）以上部分的20%。
（4）利润分配安排方式
利润分配原则：合伙企业所产生的收益应在普通合伙人和有限合伙人之间进行分配。除本协议另有约定外，收益分配比例应等同于截至收益分配日合伙人实缴出资额的比例。
亏损分担原则：除协议另有约定外，合伙企业的亏损分担比例应等同于截至亏损分担日各合伙人之间实缴出资额的比例。
9、投资模式
（1）投资领域
主要投资工业水处理领域的公司和基金。
（2）投资项目和计划
已投资广西天宜环境科技有限公司，同时对君宜三期出资，后续将围绕工业水务运营领域开展投资。
（3）盈利模式及投资后的退出机制
以控股或参股方式投资工业水处理领域的项目公司，项目公司与业主方签署长期的BOO等服务协议，获取长期稳定的利润和现金回报，再通过项目公司的分红或其他利润分配方式，实现基金的盈利。
退出机制包括：
（1）投资项目主体于境内、外证券交易市场完成首次公开发行并上市（IPO）后，本合伙企业于境内、外证券交易市场出让目标公司股票；
（2）在适当的时机将投资项目注入上市公司，实现并购退出；
（3）由目标公司股东回购；
（4）目标公司的企业股权/股份转让；
（5）其他符合适用法律规定的方式。
三、嘉兴致君君宜三期投资合伙企业（有限合伙）基本情况
君宜三期与君宜二期存续期限均为20年，主要原因如下:
1、君宜三期是产业投资基金，主要投资于拥有长期稳定现金流的水务运营实体，根据运营实体与业主方签署的BOO协议等收取稳定的费用，与业主方开展长期稳定的合作，再通过运营实体的分红或其他利润分配方式，实现基金的盈利。根据行业通行约定，上述协议签署的服务期一般为15-20年，期满后还可以续约，因此，一般对于该领域的投资均为长期投资。
2、基金储备投资项目要求基金拥有较长的存续期，如果存续期限过短，将有可能导致被投资项目在运营服务期间主要股东被动发生清退或者变更等情形，不利于被投资项目的稳定运营，可能对业主方造成损失，也不利于基金开展对外投资。
3、基金存续期较长不会对投资人权益产生不利影响。首先，现有投资人均为长期投资人，在签署基金认购文件时，已充分知晓基金的存续期为20年；其次，根据未来储备项目的收益测算，基金投资的经营实体拥有较好的收益回报，并且是稳定可预期的；第三，在标的项目稳定现金流回报的基础上，通过标的项目分红或其他利润分配方式，为基金提供了稳定的现金来源，基金可以通过分红等形式为投资人提供长期稳定的投资和现金回报。
四、财务会计处理
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，公司本次对君宜三期的投资以公允价值计量并计入公司资产负债表中其他非流动金融资产科目。
五、风险揭示
1、基金募集风险
君宜二期目前实际缴纳出资5850万元，现阶段实缴比例较低，已出资君宜三期资金为850万元，君宜二期采用分步出资方式，存在后续实缴资金无法按时到位的风险，从而对君宜三期的后续募集产生一定不确定性。此外，君宜二期作为有限合伙企业形式的基金，出资至君宜三期，属于基金再投资于基金的架构。君宜三期采取分步出资方式，管理人根据拟投资项目的投资进度和实际资金需求，在合伙人认缴出资范围内通知合伙人按认缴比例同比例分步出资。如果君宜三期其他合伙人未能按管理人通知的金额和比例履行出资义务，则可能导致公司无法按同比例对君宜三期履行出资义务或公司出资不能满足基金实际投资需求，从而影响基金的正常运作和对外投资计划的实施，对基金投资人造成损失。
2、投资周期较长的风险
君宜三期主要以股权投资方式进行产业投资，流动性相对较低，同时鉴于投资标的一般具有长周期的服务协议以及稳定的现金流特点，本次投资的君宜三期存续期为20年，属于长期投资，目前尚不能确定具体的退出时点和明确的退出计划，存在投资回收期较长的风险。
3、基金控制风险
君宜三期由管理人履行基金的日常管理工作，投资事项由基金投委会进行决策，投委会委员由管理人予以委派，基金存在管理人控制风险。
4、投资风险敞口
公司主营业务为能源化工、绿色轮胎、先进材料、精细化工和化工服务等 ，本次仅作为有限合伙人和财务投资人投资君宜三期，不参与基金的日常经营管理，本次投资的风险敞口为公司实际出资至君宜三期的资金，上限为8916万元。
5、本次投资不属于关联投资
公司与君宜一期、君宜二期共同投资广西天宜环境科技有限公司，公司持股比例为49%，君宜一期和君宜二期合计持股51%。除上述事项外，公司、公司控股股东、公司实际控制人及相关关联方与嘉兴致君、君宜一期、君宜二期和君宜三期均无任何关联关系。
6、其他风险
君宜三期在投资过程中将受经济环境、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，存在投资失败及基金亏损的风险。目前公司对君宜三期尚未实际出资，对公司当期业绩的影响存在不确定性。公司将及时根据本项目未来的后续进展情况，按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的相关要求，继续履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。特此公告
上海华谊集团股份有限公司董事会
2020年12月31日