国泰君安证券股份有限公司
关于上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划授予事项
之
独立财务顾问报告
二〇二〇年十二月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、激励计划的批准与授权 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 7
（一）权益授予条件成就的说明 ...... 7
（二）本次授予情况 ...... 9
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 13
（四）结论性意见 ...... 13
六、备查文件及咨询方式 ...... 14
（一）备查文件 ...... 14
（二）联系方式 ...... 14
一、释义本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 华谊集团/本公司/公司/上市公司 | 指 | 上海华谊集团股份有限公司 |
| 本计划/本激励计划 | 指 | 上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案） |
| 独立财务顾问 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的股票，激励对象只有在公司业绩和个人考核符合股权激励计划规定条件后，才可拥有自由流通的华谊集团股票 |
| 激励对象 | 指 | 依据本计划获授限制性股票的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得华谊集团股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过84个月 |
| 限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算 |
| 解除限售期 | 指 | 限售期满次日起至限制性股票有效期满之日止期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《股权激励考核办法》 | 指 | 《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》 |
| 《股权激励管理办法》 | 指 | 《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海华谊集团股份有限公司章程》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 |
| 《规范通知》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注1：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有差异，是因四舍五入所造成。
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华谊集团提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对华谊集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华谊集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、激励计划的批准与授权
1、2020年11月24日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于<上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对A股限制性股票激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2020年11月24日，公司召开第十届监事会第六次会议，审议通过了关于《关于<上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》。
3、2020年12月8日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于同意上海华谊集团股份有限公司实施A股限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配【2020】405号），原则同意公司实施本激励计划。
4、2020年11月26日至2020年12月5日期间对激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，除4名激励对象因个人原因不再参与本次激励计划外，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。
5、2020年12月10日，公司披露了《监事会关于A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及《A股限制性股票激励计划激励对象名单》。
6、2020年12月16日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》及《关于股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2020年12月17日披露了《2020年第三次临时股东大会决议公告》、《A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》。
7、2020年12月16日，公司召开了第十届董事会第七次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会认为本次调整符合法律、法规、规范性文件等规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
8、2020年12月16日，公司召开了第十届董事会第七次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划之激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华谊集团授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司股权激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就的说明
1、华谊集团不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形
（
）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（
）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（
）上市后最近
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（
）法律法规规定不得实行股权激励的；（
）中国证监会认定的其他情形。
2、华谊集团符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第五条规定的条件
（
）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（
）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（
）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；（
）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；（
）证券监管部门规定的其他条件。
、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形
（
）最近
个月内被证券交易所认定为不适当人选；（
）最近
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（
）最近
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（
）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（
）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（
）中国证监会认定的其他情形。
、激励对象符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
5、公司业绩达到限制性股票授予业绩条件
（1）本计划公告前一会计年度公司归属于上市公司股东的净利润不低于
5.88亿元；
（2）本计划公告前一会计年度公司净资产收益率（ROE）不低于3.2%；
（3）本计划公告前一会计年度公司研发费用占制造业收入比例不低于2.2%；
（4）本计划公告前一会计年度公司安全环保投入占制造业收入比例不低于
1.8%；其中，净资产收益率（ROE）为归属于上市公司股东的平均净资产收益率；制造业收入是指能源化工、绿色轮胎、先进材料、精细化工板块营业收入剔除贸易收入后的金额；研发费用是指国资决算报表中“在当年成本费用中列支的企业自筹研究与开发费”科目。
6、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件综上所述，董事会认为公司本次股权激励计划的首次授予条件已经满足。经核查，本财务顾问认为：华谊集团股权激励计划首次授予条件已经成就。
（二）本次授予情况
1、首次授予日本次股权激励计划首次授予日为2020年
月
日。
、首次授予数量本次股权激励计划首次授予数量为2,514.68万股。
、首次授予人数本次股权激励计划首次授予人数为280人。
4、首次授予价格本次股权激励计划首次授予价格为3.85元/股。
5、股票来源本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过84个月。
（2）本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日后的36个月为限售期，限售期满后的36个月为解除限售期，公司在解除限售期内分三批解除限售。首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起60个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
本激励计划预留的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留部分限制性股票第一批解除限售 | 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 预留部分限制性股票第二批解除限售 | 自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 预留部分限制性股票第三批解除限售 | 自限制性股票授予登记完成之日起60个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
7、限制性股票的解除限售条件解除限售已获授的限制性股票，除满足解除限售时的法定条件外，还需同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩条件
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | ①以2019年为基数，2022年归母净利润复合增长率不低于5%；②2022年净资产收益率不低于3.36%；③以2019年为基数，2022年华谊旗下蜂花、回力老字号品牌销售收入复合增长率不低于3%；④2022年安全环保投入占制造业收入比例不低于1.8%；⑤2022年研发费用占制造业收入比例不低于2.2%；⑥2022年公司业绩综合指数（注1）处于对标企业中上游水平（注2）。 |
| 第二个解除限售期 | ①以2019年为基数，2023年归母净利润复合增长率不低于5%，②2023年净资产收益率不低于3.53%；③以2019年为基数，2023年华谊旗下蜂花、回力老字号品牌销售收入复合增长率不低于3%；④2023年安全环保投入占制造业收入比例不低于1.8%；⑤2023年研发费用占制造业收入比例不低于2.2%；⑥2023年公司业绩综合指数处于对标企业中上游水平。 |
| 第三个解除限售期 | ①以2019年为基数，2024年归母净利润复合增长率不低于5%；②2024年净资产收益率不低于3.7%；③以2019年为基数，2024年华谊旗下蜂花、回力老字号品牌销售收入复合增长率不低于3%；④2024年安全环保投入占制造业收入比例不低于1.8%；⑤2024年研发费用占制造业收入比例不低于2.2%；⑥2024年公司业绩综合指数处于对标企业中上游水平。 |
注1：在业绩考核中，根据公司在价值创造、成长能力和运营质量等方面全面提升、追求卓越的要求，构建包含归母净利润增长率、净资产收益率、研发投入（注3）三个细分指标竞争力指数的业绩综合指数评价体系，以衡量华谊集团业绩综合实力。具体评价规则如下：
| 战略导向 | 成长能力 | 价值创造 | 运营质量 |
| 细分指标 | 归母净利润增长率 | 净资产收益率 | 研发投入 |
| 战略重要性权重 | 50% | 30% | 20% |
业绩综合指数=∑（公司各细分指标竞争力指数×战略重要性权重），其中公司各细分指标竞争力指数=集团各细分指标在对标企业中的分位值。
注2：业绩综合指数处于对标企业中上游水平是指：业绩综合指数达到60分位开始具备解除限售条件，达到60（含）-65分位时，解除限售比例为60%；达到65（含）-70分位时，解除限售比例为70%，达到70（含）-75分位时，解除限售比例为85%；达到或超过75分位时，解除限售比例为100%。
注3：研发投入是指上市公司报表数据中研发投入合计项目（包含费用化和资本化研发投入）。
注4：在股权激励有效期内，公司实施公开发行或非公开发行股票等行为，如需剔除该等行为对净资产收益率的影响，授权董事会进行调整。对涉及上海市政府重大产业规划调整的重大突发事件，以及因会计政策发生变化等发生重大调整的等非经营性因素影响，在考核时将酌情考虑。
本计划股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。公司未满足上述业绩考核指标目标要求的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购并注销。
子公司层面考核安排：华谊集团子公司每个考核年度设置一定的业绩考核指标，子公司激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量比例与其所属子公司对应考核年度业绩考核指标完成情况挂钩。实际业绩≥业绩考核指标，解除限售比例100%，实际业绩<考核指标，按完成情况同比例解除限售，实际业绩<业绩考核指标60%的，解除限售比例为0。
（2）激励对象个人层面的业绩条件
根据公司制定的《股权激励考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体如下：
| 上一年度个人绩效评价结果 | 优秀 | 良好 | 一般 | 较差 |
| 可解除限售比例 | 100% | 100%(高级管理人员为90%) | 60% | 0% |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
在完成公司层面业绩考核的前提下，激励对象获授的限制性股票按照本计划的规定解除限售，激励对象各年可解除限售比例=个人所在公司层面年度考核结果对应的可解除限售比例×上一年度个人绩效评价结果对应的可解除限售比例。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格统一回购
注销。
8、首次授予激励对象名单及授予情况
| 姓名 | 职位 | 限制性股票数量（万股） | 占授予总数比例 | 占总股本比例 |
| 王霞 | 董事、总裁 | 63.28 | 2.52% | 0.0301% |
| 李良君 | 副总裁 | 32.48 | 1.29% | 0.0154% |
| 陈耀 | 副总裁 | 56.95 | 2.26% | 0.0271% |
| 常达光 | 财务总监 | 54.42 | 2.16% | 0.0258% |
| 顾春林 | 副总裁 | 55.68 | 2.21% | 0.0264% |
| 陈大胜 | 副总裁 | 41.87 | 1.67% | 0.0199% |
| 马晓宾 | 副总裁 | 40.39 | 1.61% | 0.0192% |
| 王锦淮 | 董事会秘书 | 20.77 | 0.83% | 0.0099% |
| 集团中层管理人员97人 | 中层正职 | 560.79 | 22.30% | 0.2664% |
| 中层副职 | 810.16 | 32.22% | 0.3848% | |
| 中层助理职 | 233.64 | 9.29% | 0.1110% | |
| 核心骨干人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工175人 | 544.25 | 21.64% | 0.2585% | |
| 合计（280人） | 2,514.68 | 100.00% | 1.1945% | |
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议华谊集团在符合《企业会计准则第
号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，华谊集团和本次激励计划的激励对象均符合本激励计划规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》及《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》
2、《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》
3、《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施管理办法》
4、上海华谊集团股份有限公司第十届董事会第七次会议决议公告
5、上海华谊集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第七次会议有关事项的独立意见
6、上海华谊集团股份有限公司第十届监事会第七次会议决议公告
7、《上海华谊集团股份有限公司章程》
（二）联系方式
单位名称：国泰君安证券股份有限公司
联系人：陈是来、聂绪雯、彭辰、果航宇
联系电话：
021-38676666
传真：
021-38670666
联系地址：上海市静安区新闸路
号博华广场
层
（以下无正文）