根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第十届董事会第七次会议审议的《关于调整公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司A股限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》发表独立意见如下：
作为公司独立董事，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定，我们认为：
1、 公司对本次激励计划首次授予的激励对象人数、首次授予的股票数量进行调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，本次调整事项在公司2020年第三次临时股东大会授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况；
2、 根据公司股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划首次授予日为2020年12月16日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就；
3、 公司不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
4、 公司授予限制性股票的激励对象资格均符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《试行办法》等法律、法规和《公司章程》有关资格的规定，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
5、 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划成安排；
6、 公司实施限制性股票激励计划可以进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平；
7、 董事会在审议本次授予相关事项时，公司关联董事根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。公司董事会的审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决议合法、有效。
综上，我们一致同意公司对本次A股限制性股票激励计划相关事项进行调整，并同意本次激励计划以2020年12月16日为首次授予日，向280名激励对象授予2,514.68万股限制性股票，授予价格为人民币3.85元/股。
独立董事： 管一民 段祺华 张逸民
二○二○年十二月十六日