上海华谊集团股份有限公司
2020年第三次临时股东大会资料
二○二○年十二月十六日
上海华谊集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议
目录
一、2020年第三次临时股东大会须知………………………………………
| 一、2020年第三次临时股东大会须知……………………………………… | 2 |
| 二、2020年第三次临时股东大会会议议程………………………………… | 3 |
| 三、关于《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案……………………………………………………………… | 4 |
| 四、关于制定公司A股限制性股票激励计划《实施考核办法》与《实施管理办法》的议案…………………………………………………………… | 5 |
| 五、关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案………………………………………………………………… | 6 |
上海华谊集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海华谊集团股份有限公司股东大会议事规则》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会须知如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会议事效率和正常秩序为原则，认真履行法定职责。 三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。 四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以五人为限，超过五人时，取持股数多的前五名，发言按持股数多少安排先后顺序。
五、股东发言由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过二分钟。
六、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。
七、与会股东应听从大会工作人员的安排，共同维护好股东大会秩序和安全。为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
上海华谊集团股份有限公司
董事会
上海华谊集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2020年12月16日上午9:30会议地点：真北路401号大会主席：董事长刘训峰
会议议程：
序号
| 序号 | 议 程 | 发言人 |
| 一 | 宣布大会开幕 | 刘训峰 |
| 二 | 关于《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 | 刘文杰 |
| 三 | 关于制定公司A股限制性股票激励计划《实施考核办法》与《实施管理办法》的议案 | 刘文杰 |
| 四 | 关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案 | 王锦淮 |
| 五 | 股东发言并投票表决 | |
| 六 | 宣读投票结果 | 李爱敏 |
| 七 | 律师宣读法律意见书 | 齐元浩 |
上海华谊集团股份有限公司关于《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
现将《关于<上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》说明如下，请股东大会予以审议。
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况制订了《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于 2020 年 11 月 25 日及11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》、《上海华谊集团股份股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）摘要公告》，以及《上海华谊集团股份股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（草案）的补充公告》。
现提请股东大会予以审议。
上海华谊集团股份有限公司关于制定公司A股限制性股票激励计划《实施考核办法》
与《实施管理办法》的议案
各位股东：
现将《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》说明如下，请股东大会予以审议。
为进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司A股限制性股票激励计划（草案）的顺利实施，公司制定了《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》与《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施管理办法》。
具体内容详见公司于 2020 年 11 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》与《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施管理办法》。
现提请股东大会予以审议。
上海华谊集团股份有限公司关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东：
现将《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》说明如下，请股东大会予以审议。
为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次限制性股票激励计划的以下事项：
1、确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
2、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必须的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；
3、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
4、因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；
5、在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必须的全部事宜；
6、对本次激励计划进行管理，在与股权激励计划的条款一致的前提下根据需要制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
7、按照激励计划及法律法规的规定办理本次激励计划的变更与终止；
8、授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（三）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
现提请股东大会予以审议。