国泰君安证券股份有限公司
关于上海华谊集团股份有限公司
A股限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二〇年十一月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 6
（二）激励对象的核实 ...... 7
（三）授予的限制性股票来源及数量 ...... 8
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 9
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 11
（六）限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 12
（七）激励计划的其他内容 ...... 17
五、独立财务顾问意见 ...... 18
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 18
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 20
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 20
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 21
（五）对股权激励授予价格的核查意见 ...... 21
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...22
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 22
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 23
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 23
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 24
（十一）其他应当说明的事项 ...... 25
六、备查文件及咨询方式 ...... 26
（一）备查文件 ...... 26
（二）联系方式 ...... 26
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
华谊集团/本公司/
公司/上市公司
| 华谊集团/本公司/公司/上市公司 | 指 | 上海华谊集团股份有限公司 |
| 本计划/本激励计划 | 指 | 上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案） |
| 独立财务顾问 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的股票，激励对象只有在公司业绩和个人考核符合股权激励计划规定条件后，才可拥有自由流通的华谊集团股票 |
| 激励对象 | 指 | 依据本计划获授限制性股票的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得华谊集团股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过84个月 |
| 限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算 |
| 解除限售期 | 指 | 限售期满次日起至限制性股票有效期满之日止期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《股权激励考核办法》 | 指 | 《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》 |
| 《股权激励管理办法》 | 指 | 《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海华谊集团股份有限公司章程》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 |
| 《规范通知》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注1：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有差异，是因四舍五入所造成。
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华谊集团提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对华谊集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华谊集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容华谊集团A股限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和华谊集团的实际情况，对公司的激励对象采取股权激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次股权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据本计划的激励对象包括上市公司的董事（独立董事及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事除外）、高级管理人员、核心骨干人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。公司独立董事、监事以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事不参与本计划，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得参与本计划。所有被激励对象均在公司或公司控股子公司任职，已与公司或公司控股子公司签署劳动合同、领取薪酬、缴纳社保。
本计划授予总数中设有预留股份，预留的股票数量约为激励总量的10%，用于优秀人才的吸引与激励，激励对象主要为计划新增的核心管理人员、核心骨干等，预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另行确定，授予日必须为交易日。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、激励对象确定的考核依据
本计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《股权激励考核办法》作为考核依据。依据《股权激励考核办法》对激励对象进行考核，激励对象考核合
格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。
4、激励对象的范围本计划激励对象总人数不超过330人，其中首次授予的激励对象为上市公司的董事（独立董事及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事除外）、高级管理人员、核心骨干人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，共计284人，占公司截止2019年12月31日在册员工总人数13,020人的2.18%。预留限制性股票激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（二）不得参与本计划的人员
1、公司独立董事、监事、以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事；
2、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
、最近
个月内被证券交易所认定为不适当人选；
、最近
个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选；
5、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
6、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的；
7、知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；
8、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员；
、中国证监会认定的其他情形。
如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将提前终止其参与本计划的权利。
（三）激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本计划后，公司将通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本计划前5
日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
2、监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。经公司董事会调整后的激励对象名单亦经公司监事会核实。
3、由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（四）限制性股票来源、数量及分配情况
1、限制性股票的来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为上市公司向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
2、拟授予激励对象限制性股票的数量
公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。
本计划拟向激励对象授予不超过2,807.91万股限制性A股股票，约占本计划公告时公司股本总额的1.33%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。其中首次授予不超过2,527.12万股，约占本计划公告日公司股本总额的1.20%，占本计划限制性股票授予总量的90%；预留280.79万股，约占本计划公告日公司股本总额的0.13%，约占本计划限制性股票授予总数的10%。
非经股东大会特别决议批准，参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的尚在激励计划有效期内的股份总数，累计不得超过公司股本总额的1%。
3、激励对象的限制性股票分配情况授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况（首次授予）如下表所示：
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司A股股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的A股股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。公司监事、独立董事、由公司控股公司以外的人员担任的外部董事，公司单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
注2：激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。
注3：合计数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，为四舍五入原因造成。
注4：预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另行确定，授予日必须为交易日。
（五）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过84个月。
2、本激励计划的授予日
本计划授予日在经上海市国资委审批通过、授予条件达到、公司股东大会审议通过后由董事会按本计划规定确定。自股东大会审议通过本计划起60日内，
姓名
| 姓名 | 职位 | 限制性股票数量（万股） | 占授予总数比例 | 占总股本比例 |
| 王霞 | 董事、总裁 | 63.28 | 2.50% | 0.0301% |
| 李良君 | 副总裁 | 32.48 | 1.29% | 0.0154% |
| 陈耀 | 副总裁 | 56.95 | 2.25% | 0.0271% |
| 常达光 | 财务总监 | 54.42 | 2.15% | 0.0258% |
| 顾春林 | 副总裁 | 55.68 | 2.20% | 0.0264% |
| 陈大胜 | 副总裁 | 41.87 | 1.66% | 0.0199% |
| 马晓宾 | 副总裁 | 40.39 | 1.60% | 0.0192% |
| 王锦淮 | 董事会秘书 | 20.77 | 0.82% | 0.0099% |
| 集团中层管理人员97人 | 中层正职 | 560.79 | 22.19% | 0.2664% |
| 中层副职 | 810.16 | 32.06% | 0.3848% | |
| 中层助理职 | 233.64 | 9.25% | 0.1110% | |
| 核心骨干人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工179人 | 556.69 | 22.03% | 0.2644% | |
| 合计（284人） | 2,527.12 | 100.00% | 1.2004% | |
公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；
（5）证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另行确定，授予日必须为交易日。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本计划授予限制性股票的限售期为36个月，自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起算，限售期满后的36个月为限制性股票的解除限售期，公司在解除限售期内分三批解除限售。在解除限售前，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股本、配股股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售期与相对应的限制性股票相同。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性票第一批解除限售 | 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 首次授予的限制性股票第二批解除限售 | 自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 首次授予的限制性股票第三批解除限售 | 自限制性股票授予登记完成之日起60个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 | 1/3 |
之日起72个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
之日起72个月内的最后一个交易日当日止解除限售期
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留部分限制性股票第一批解除限售 | 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 预留部分限制性股票第二批解除限售 | 自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 预留部分限制性股票第三批解除限售 | 自限制性股票授予登记完成之日起60个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
、本激励计划禁售期此外，激励对象为公司董事、高级管理人员的，还需要满足如下禁售规定：
（1）在任职期间每年转让的股份不得超过其所有持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）在本计划限制性股票最后一次解除限售时，担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利（如有））限售至任期满后兑现（任期系最后一个解除限售日所任职务的任期）。
（3）将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将会收回其所得收益。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
本计划首次授予限制性股票的授予价格为每股3.85元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.85元的价格购买依据本计划向激励对象增发的华谊集团限
制性股票。
2、首次授予限制性股票授予价格的确定方法本计划首次授予限制性股票的授予价格为3.85元/股，限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且按不低于公平市场价格60%的原则确定，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价；
（2）本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司标的股票交易均价之一；
（3）本计划公告前1个交易日的公司标的股票收盘价；
（4）本计划公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
根据以上定价原则，公司股票的公平市场价格为6.41元/股，公司限制性股票的首次授予价格为公平市场价格的60%，即3.85元/股。
预留限制性股票的授予价格届时按照本计划规定原则确定。
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票授予及解除限售时的法定条件
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）公司应具备以下条件：
1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健;近三年无财务违法违规行为和不良记录；5）证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（4）激励对象符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
2、限制性股票授予及解除限售时的业绩条件
（1）考核指标的选取
根据上海市国资委《关于本市国有控股上市公司推进股权激励工作促进高质量发展的指导意见》，上市公司制定股权激励计划时，指标设定应综合考虑发展阶段、行业趋势和战略目标等因素，合理确定授予权益、行使权益的业绩目标条件，并在公告股权激励计划时说明所设定目标条件的科学性和合理性。上市公司应以自身历史业绩和同行业可比企业业绩作为对照依据。行使权益的业绩目标水平设置应充分体现超越自我、跑赢同业、追求卓越的理念。
在选取业绩指标时，结合国资委文件要求和公司未来发展战略规划和经营管理实际情况，指标的选取包含反映股东回报和公司价值创造、持续成长能力、运营质量等方面，授予时选取归属于上市公司股东的净利润、净资产收益率和研发费用占制造业收入比例三项指标。解除限售时，构建业绩综合指数评价体系进行综合对标。同时增加了体现行业和企业特点的安全环保投入和老字号品牌运营等指标。
归属于上市公司股东的净利润增长率指标反映了未来能带给股东可分配的利润的增长速度，是衡量公司成长能力的核心财务指标，净资产收益率（ROE）是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标。其中归属于上市公司股东的净利润指标比职业经理人考核办法中采用的扣非归属于上市公司股东的净利润指标完成难度更大，体现了公司的自我加压、追求卓越的决心；同时围绕企业品牌价值和提升，老字号品牌运营的要求，设定华谊旗下蜂花、回力老字号品牌销售收入复合增长率指标不低于3%；在制造业收入逐年增长的前提下，研发费用占制造业收入比例指标仍承诺保持不低于2.2%，体现企业对技术创新工作的重视，体现集团高质量发展的自我要求。上述几项指标客观反映了公司盈利、成长和运营质量的要求。同时安全环保投入占制造业收入比例作为约束性指标体现了公司作为化工企业的社会责任。
（2）限制性股票的授予条件本计划授予限制性股票的公司层面业绩考核条件为：
1）本计划公告前一会计年度公司归属于上市公司股东的净利润不低于5.88亿元；
2）本计划公告前一会计年度公司净资产收益率（ROE）不低于3.2%；
3）本计划公告前一会计年度公司研发费用占制造业收入比例不低于2.2%；
4）本计划公告前一会计年度公司安全环保投入占制造业收入比例不低于
1.8%；
上述指标不低于市国资委法定代表人任期考核及职业经理人绩效考核目标值。
其中，净资产收益率（ROE）为归属于上市公司股东的平均净资产收益率；制造业收入是指能源化工、绿色轮胎、先进材料、精细化工板块营业收入剔除贸易收入后的金额；研发费用是指国资决算报表中“在当年成本费用中列支的企业自筹研究与开发费”科目。
预留限制性股票的考核年度与授予业绩条件与本计划首次授予限制性股票一致。
（3）本计划中，限制性股票的解除限售条件为：
解除限售已获授的限制性股票，除满足解除限售时的法定条件外，还需同时满足如下条件：
1）公司层面业绩条件
解除限售期
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | ①以2019年为基数，2022年归母净利润复合增长率不低于5%；②2022年净资产收益率不低于3.36%；③以2019年为基数，2022年华谊旗下蜂花、回力老字号品牌销售收入复合增长率不低于3%；④2022年安全环保投入占制造业收入比例不低于1.8%；⑤2022年研发费用占制造业收入比例不低于2.2%；⑥2022年公司业绩综合指数（注1）处于对标企业中上游水平（注2）。 |
第二个解除限售期
| 第二个解除限售期 | ①以2019年为基数，2023年归母净利润复合增长率不低于5%，②2023年净资产收益率不低于3.53%；③以2019年为基数，2023年华谊旗下蜂花、回力老字号品牌销售收入复合增长率不低于3%；④2023年安全环保投入占制造业收入比例不低于1.8%；⑤2023年研发费用占制造业收入比例不低于2.2%；⑥2023年公司业绩综合指数处于对标企业中上游水平。 |
| 第三个解除限售期 | ①以2019年为基数，2024年归母净利润复合增长率不低于5%；②2024年净资产收益率不低于3.7%；③以2019年为基数，2024年华谊旗下蜂花、回力老字号品牌销售收入复合增长率不低于3%；④2024年安全环保投入占制造业收入比例不低于1.8%；⑤2024年研发费用占制造业收入比例不低于2.2%；⑥2024年公司业绩综合指数处于对标企业中上游水平。 |
注1：在业绩考核中，根据公司在价值创造、成长能力和运营质量等方面全面提升、追求卓越的要求，构建包含归母净利润增长率、净资产收益率、研发投入（注3）三个细分指标竞争力指数的业绩综合指数评价体系，以衡量华谊集团的业绩综合实力。具体评价规则如下：
| 战略导向 | 成长能力 | 价值创造 | 运营质量 |
| 细分指标 | 归母净利润增长率 | 净资产收益率 | 研发投入 |
| 战略重要性权重 | 50% | 30% | 20% |
业绩综合指数=∑（公司各细分指标竞争力指数×战略重要性权重），其中公司各细分指标竞争力指数=集团各细分指标在对标企业中的分位值。
注2：业绩综合指数处于对标企业中上游水平是指：业绩综合指数达到60分位开始具备解除限售条件，达到60（含）-65分位时，解除限售比例为60%；达到65（含）-70分位时，解除限售比例为70%，达到70（含）-75分位时，解除限售比例为85%；达到或超过75分位时，解除限售比例为100%。
注3：研发投入是指上市公司报表数据中研发投入合计项目（包含费用化和资本化研发投入）。
注4：在股权激励有效期内，公司实施公开发行或非公开发行股票等行为，如需剔除该等行为对净资产收益率的影响，授权董事会进行调整。
对涉及上海市政府重大产业规划调整的重大突发事件，以及因会计政策发生变化等发生重大调整的等非经营性因素影响，在考核时将酌情考虑。
本计划股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。公司未满足上述业绩考核指标目标要求的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购并注销。
子公司层面考核安排：华谊集团子公司每个考核年度设置一定的业绩考核指标，子公司激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量比例与其所属子公司对应考核年度业绩考核指标完成情况挂钩。实际业绩≥业绩考核指标，解除限售
比例100%，实际业绩<考核指标，按完成情况同比例解除限售，实际业绩<业绩考核指标60%的，解除限售比例为0。
2）激励对象个人层面的业绩条件公司依据由董事会审议通过的《股权激励考核办法》对每期激励对象的上一年度个人绩效进行评价。激励对象可解除限售限制性股票数量与其上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：
上一年度个人绩效评
价结果
| 上一年度个人绩效评价结果 | 优秀 | 良好 | 一般 | 较差 |
| 可解除限售比例 | 100% | 100%(高级管理人员为90%) | 60% | 0% |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。在完成公司层面业绩考核的前提下，激励对象获授的限制性股票按照本计划的规定解除限售，激励对象各年可解除限售比例=个人所在公司层面年度考核结果对应的可解除限售比例×上一年度个人绩效评价结果对应的可解除限售比例。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格统一回购注销。
预留限制性股票的考核年度与解除限售业绩条件与本计划首次授予限制性股票一致。
（八）激励计划的其他内容
股权激励计划的其他内容详见《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、华谊集团不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、华谊集团符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第五条规定的条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、华谊集团限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且华谊集团承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形，本计划终止实施；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止限制性股票计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
4、激励对象符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
5、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：华谊集团本期限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定华谊集团为实行本次股权激励计划而制定的《A股限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本次股权激励计划不存在损害华谊集团及全体股东利益的情形。
2、本激励计划有利于公司的可持续发展本激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、本激励计划在操作程序上具有可行性本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。经核查，本独立财务顾问认为：华谊集团本期限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见华谊集团限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。华谊集团限制性股票激励计划的全部激励对象符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：华谊集团本期限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的尚在激励计划有效期内的股份总数累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：华谊集团本期限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对股权激励授予价格的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：华谊集团本期限制性股票激励计划的授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法
合理、可行。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象参与股权激励计划的资金来源应当合法合规、不得违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定”，“激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让或用于担保或偿还债务。”“公司承诺：本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；不为激励对象就限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”经核查，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告出具日，在华谊集团本期限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
上海华谊集团股份有限公司的限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起36个月、48个月、60个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股本、配股股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售期与相对应的限制性股票相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格统一回购注销。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：华谊集团本期限制性股票激励计划不存在存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，在限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当按照以下规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议华谊集团在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造
成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，华谊集团本期股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和股权激励考核办法的合理性的意见
公司本次限制性股票解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
在选取公司层面业绩指标时，上市公司结合国资委文件要求和公司未来发展战略规划和经营管理实际情况，指标的选取包含反映股东回报和公司价值创造、持续成长能力、运营质量等方面，授予时选取归属于上市公司股东的净利润、净资产收益率和研发费用占制造业收入比例三项指标。解除限售时，构建业绩综合指数评价体系进行综合对标。同时增加了体现行业和企业特点的安全环保投入和老字号品牌运营等指标。
归属于上市公司股东的净利润增长率指标反映了未来能带给股东可分配的利润的增长速度，是衡量公司成长能力的核心财务指标，净资产收益率（ROE）是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标。其中归属于上市公司股东的净利润指标比职业经理人考核办法中采用的扣非归属于上市公司股东的净利润指标完成难度更大，体现了公司的自我加压、追求卓越的决心；同时围绕企业品牌价值和提升，老字号品牌运营的要求，设定华谊旗下蜂花、回力老字号品牌销售收入复合增长率指标不低于3%；在制造业收入逐年增长的前提下，研发费用占制造业收入比例指标仍承诺保持不低于2.2%，体现企业对技术创新工作的重视，体现集团高质量发展的自我要求。上述几项指标客观反映了公司盈利、成长和运营质量的要求。同时安全环保投入占制造业收入比例作为约束性指标体现了公司作为化工企业的社会责任。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本独立财务顾问认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从公司《A股限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为华谊集团本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，华谊集团股权激励计划的实施尚需华谊集团股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》
2、《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》
3、《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施管理办法》
4、上海华谊集团股份有限公司第十届董事会第六次会议决议
5、上海华谊集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第六次会议有关事项的独立意见
6、上海华谊集团股份有限公司第十届监事会第六次会议决议
7、《上海华谊集团股份有限公司章程》
（二）联系方式
单位名称：国泰君安证券股份有限公司
联系人：陈是来、彭辰、果航宇
联系电话：021-38676666
传真：021-38670666
联系地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36层
（以下无正文）