上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法
为保证上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华谊集团”）股权激励计划（以下简称“本计划”）的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司董事（独立董事及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事除外）、高级管理人员、核心骨干人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的工作积极性，促进公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所
有激励对象，包括董事（独立董事及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事除外）、高级管理人员、核心骨干人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
四、考核机构
1、董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核对激励对象的考核工作。
2、公司人力资源部负责具体实施考核工作。人力资源部对董事会薪酬与考核委员会负责考核及报告工作。
3、公司人力资源部、财务部、安环生产部、科技部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供,并对数据的真实性和可靠性负责。
4、公司董事会负责考核结果的审核。
五、绩效考核指标及标准
（一）限制性股票授予的法定条件
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司应具备以下条件
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健; 近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、激励对象符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（二）限制性股票授予的条件
本计划授予限制性股票的公司层面业绩考核条件为：
1、本计划公告前一会计年度公司归属于上市公司股东的净利润不低于5.88亿元；
2、本计划公告前一会计年度公司净资产收益率（ROE）不低于3.2%；
3、本计划公告前一会计年度公司研发费用占制造业收入比例不低于2.2%；
4、本计划公告前一会计年度公司安全环保投入占制造业收入比例不低于1.8%；
上述指标不低于上海市国资委对法定代表人任期考核及董事会对职业经理人业绩考核目标值。
其中，净资产收益率（ROE）为归属于上市公司股东的平均净资产收益率；制造业收入是指能源化工、绿色轮胎、先进材料、精细化工板块营业收入剔除贸易收入后的金额；研发费用是指国资决算报表中“在当年成本费用中列支的企业自筹研究与开发费”科目。
预留限制性股票的考核年度与授予业绩条件与本计划首次授予限制性股票一致。
（三）限制性股票的解除限售条件
解除限售已获授的限制性股票，除满足解除限售时的法定条件外，还需同时满足如下条件：
1、公司层面业绩条件
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | ①以2019年为基数，2022年归母净利润复合增长率不低于5%； ②2022年净资产收益率不低于3.36%； ③以2019年为基数，2022年华谊旗下蜂花、回力老字号品牌销售收入复合增长率不低于3%； ④2022年安全环保投入占制造业收入比例不低于1.8%； ⑤2022年研发费用占制造业收入比例不低于2.2%； ⑥2022年公司业绩综合指数（注1）处于对标企业中上游水平（注2）。 |
| 第二个解除限售期 | ①以2019年为基数，2023年归母净利润复合增长率不低于5%， ②2023年净资产收益率不低于3.53%； ③以2019年为基数，2023年华谊旗下蜂花、回力老字号品牌销售收入复合增长率不低于3%； ④2023年安全环保投入占制造业收入比例不低于1.8%； ⑤2023年研发费用占制造业收入比例不低于2.2%； ⑥2023年公司业绩综合指数处于对标企业中上游水平。 |
| 第三个解除限售期 | ①以2019年为基数，2024年归母净利润复合增长率不低于5%； ②2024年净资产收益率不低于3.7%； ③以2019年为基数，2024年华谊旗下蜂花、回力老字号品牌销售收入复合增长率不低于3%； ④2024年安全环保投入占制造业收入比例不低于1.8%； ⑤2024年研发费用占制造业收入比例不低于2.2%； ⑥2024年公司业绩综合指数处于对标企业中上游水平。 |
注1：在业绩考核中，根据公司在价值创造、成长能力和运营质量等方面全面提升、追求卓越的要求，构建包含归母净利润增长率、净资产收益率、研发投入（注3）三个细分指标竞争力指数的业绩综合指数评价体系，以衡量华谊集团的业绩综合实力。具体评价规则如下：
| 战略导向 | 成长能力 | 价值创造 | 运营质量 |
| 细分指标 | 归母净利润增长率 | 净资产收益率 | 研发投入 |
| 战略重要性权重 | 50% | 30% | 20% |
业绩综合指数=∑（集团各细分指标竞争力指数×战略
重要性权重），其中集团各细分指标竞争力指数=集团各细分指标在对标企业中的分位值。
注2：业绩综合指数处于对标企业中上游水平是指：业绩综合指数达到60分位开始具备解除限售条件，达到60（含）-65分位时，解除限售比例为60%；达到65（含）-70分位时，解除限售比例为70%，达到70（含）-75分位时，解除限售比例为85%；达到或超过75分位时，解除限售比例为100%。
注3：研发投入是指上市公司报表数据中研发投入合计项目（包含费用化和资本化研发投入）。
注4：在股权激励有效期内，公司实施公开发行或非公开发行股票等行为，如需剔除该等行为对净资产收益率的影响，授权董事会进行调整。
对涉及上海市政府重大产业规划调整的重大突发事件，以及因会计政策发生变化等发生重大调整的等非经营性因素影响，在考核时将酌情考虑。
本计划股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。公司未满足上述业绩考核指标目标要求的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购并注销。
子公司层面考核安排：华谊集团子公司每个考核年度设置一定的业绩考核指标，子公司激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量比例与其所属子公司对应考核年度业绩考核指标完成情况挂钩。实际业绩≥业绩考核指标，解除限售比例100%，实际业绩<考核指标，按完成情况同比例解
除限售，实际业绩<业绩考核指标60%的，解除限售比例为0。
2、激励对象个人层面的业绩条件
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体如下：
| 上一年度个人绩效评价结果 | 优秀 | 良好 | 一般 | 较差 |
| 可解除限售比例 | 100% | 100%（高级管理人员为90%） | 60% | 0% |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
在完成公司层面业绩考核的前提下，激励对象获授的限制性股票按照本计划的规定解除限售，激励对象各年可解除限售比例=个人所在公司层面年度考核结果对应的可解除限售比例×上一年度个人绩效评价结果对应的可解除限售比例。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格统一回购注销。
预留限制性股票的考核年度与解除限售业绩条件与本计划首次授予限制性股票一致。
六、考核期间与次数
（一）考核期间
以限制性股票激励计划公告日前一会计年度（即2019年会计年度）作为授予条件的考核年度。以激励对象获授的A股限制性股票解除限售的前一会计年度，即以2022-2024年三个会计年度作为解除股份限售考核年度。
（二）考核次数
解除股份限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，限制性股票激励计划实施期间各考核年度每年度考核一次。
七、考核程序
1、公司及下属各单位按照管理权限，根据年度经营目标分解，分别确定各部门、各被考核对象的年度绩效目标，各部门、各被考核对象以此作为年度绩效考核的依据。
2、下一年度初期，公司组织相关部门对激励对象进行考核。考核主要采取自评、单位评价、公司审定等方式最终确定。
3、公司各级人力资源部负责对考核数据统一汇总、核查、分析，并形成考核报告，提交董事会薪酬与考核委员会审批。
八、考核结果的反馈
1、被考核对象有权了解自己的考核结果，公司各级人力资源部应在考核工作结束后10个工作日内将考核结果通知被考核对象；
2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人
力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可通过人力资源部向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
九、考核结果归档
1、考核结束后，人力资源部须将绩效考核相关数据作为重要原始材料存档；
2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字；
3、绩效考核结果作为保密资料归档案保存，且至少保存五年。
十、附则
1、本办法由公司董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施法律、行政法规和部门规章或交易所规则存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章或交易所规则规定为准。
2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
上海华谊集团股份有限公司
2020年11月25日