根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第十届董事会第六次会议审议的《关于<上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》发表独立意见如下：
作为公司独立董事，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关规定，我们认为：
1、 公司不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、 公司本次限制性股票激励计划的拟定流程和内容符合《管理办法》、《试
行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授权日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
3、 公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象资格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和《公司章程》有关资格的规定，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、 公司实施限制性股票激励计划可以进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平。
6、 公司就本次限制性股票激励计划已制订相应的考核与管理办法，并建立了完善的考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司长期发展目标的实现。
7、 公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
8、 公司关联董事根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。公司董事会对激励计划相关议案的审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决议合法、有效。综上所述，我们认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划。
独立董事： 管一民、段祺华、张逸民
二○二○年十一月二十四日