公司代码：600623 公司简称：华谊集团
900909 华谊B股
上海华谊集团股份有限公司
A股限制性股票激励计划
（草案）
上海华谊集团股份有限公司
二零二零年十一月
声明本公司全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及其他有关法律、法规，以及《上海华谊集团股份有限公司章程》制定。
2、本计划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华谊集团”）向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。本计划拟向激励对象授予不超过2,807.91万股限制性A股股票，约占本计划公告时公司股本总额的1.33%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。其中首次授予不超过2,527.12万股，约占本计划公告日公司股本总额的1.20%，占本计划限制性股票授予总量的90%，预留280.79万股，约占本计划公告日公司股本总额的0.13%，约占本计划限制性股票授予总数的10%。
3、本计划首次授予限制性股票的授予价格为3.85元/股，限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且按不低于公平市场价格60%的原则确定，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价；
（2）本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司标的股票交易均价之一；
（3）本计划公告前1个交易日的公司标的股票收盘价；
（4）本计划公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
根据以上定价原则，公司股票的公平市场价格为6.41元/股，公司限制性股票的首次授予价格为公平市场价格的60%，即3.85元/股。本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，限制性股票的授予价格、授予数量将进行相应的调整。
预留限制性股票的授予价格届时按照本计划规定原则确定。
4、本计划激励对象总人数不超过330人，其中首次授予的激励对象为上市公司的董事（独立董事及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事除外）、高级管理人员、核心骨干人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，共计284人，占公司截止2019年12月31日在册员工总人数13,020人的
2.18%。预留限制性股票激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
5、本计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过84个月。
本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日后的36个月为限售期，限售期满后的36个月为解除限售期，公司在解除限售期内分三批解除限售。首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起60个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
本激励计划预留的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留部分限制性股票 第一批解除限售 | 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 预留部分限制性股票 第二批解除限售 | 自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 预留部分限制性股票 第三批解除限售 | 自限制性股票授予登记完成之日起60个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司统一回购注销。
6、本计划授予限制性股票的公司层面业绩考核条件为：
（1）本计划公告前一会计年度公司归属于上市公司股东的净利润不低于
5.88亿元；
（2）本计划公告前一会计年度公司净资产收益率（ROE）不低于3.2%；
（3）本计划公告前一会计年度公司研发费用占制造业收入比例不低于
2.2%；
（4）本计划公告前一会计年度公司安全环保投入占制造业收入比例不低于
1.8%；
上述指标不低于上海市国资委对法定代表人任期考核及董事会对职业经理人业绩考核目标值。
其中，净资产收益率（ROE）为归属于上市公司股东的平均净资产收益率；制造业收入是指能源化工、绿色轮胎、先进材料、精细化工板块营业收入剔除贸易收入后的金额；研发费用是指国资决算报表中“在当年成本费用中列支的企业自筹研究与开发费”科目。
预留限制性股票的考核年度与授予业绩条件与本计划首次授予限制性股票
一致。
7、本计划中，限制性股票的解除限售条件为：
解除限售已获授的限制性股票，除满足解除限售时的法定条件外，还需同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩条件
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | ①以2019年为基数，2022年归母净利润复合增长率不低于5%； ②2022年净资产收益率不低于3.36%； ③以2019年为基数，2022年华谊旗下蜂花、回力老字号品牌销售收入复合增长率不低于3%； ④2022年安全环保投入占制造业收入比例不低于1.8%； ⑤2022年研发费用占制造业收入比例不低于2.2%； ⑥2022年公司业绩综合指数（注1）处于对标企业中上游水平（注2）。 |
| 第二个解除限售期 | ①以2019年为基数，2023年归母净利润复合增长率不低于5%， ②2023年净资产收益率不低于3.53%； ③以2019年为基数，2023年华谊旗下蜂花、回力老字号品牌销售收入复合增长率不低于3%； ④2023年安全环保投入占制造业收入比例不低于1.8%； ⑤2023年研发费用占制造业收入比例不低于2.2%； ⑥2023年公司业绩综合指数处于对标企业中上游水平。 |
| 第三个解除限售期 | ①以2019年为基数，2024年归母净利润复合增长率不低于5%； ②2024年净资产收益率不低于3.7%； ③以2019年为基数，2024年华谊旗下蜂花、回力老字号品牌销售收入复合增长率不低于3%； ④2024年安全环保投入占制造业收入比例不低于1.8%； ⑤2024年研发费用占制造业收入比例不低于2.2%； ⑥2024年公司业绩综合指数处于对标企业中上游水平。 |
注1：在业绩考核中，根据公司在价值创造、成长能力和运营质量等方面全面提升、追求卓越的要求，构建包含归母净利润增长率、净资产收益率、研发投入（注3）三个细分指标竞争力指数的业绩综合指数评价体系，以衡量华谊集团业绩综合实力。具体评价规则如下：
| 战略导向 | 成长能力 | 价值创造 | 运营质量 |
| 细分指标 | 归母净利润增长率 | 净资产收益率 | 研发投入 |
| 战略重要性权重 | 50% | 30% | 20% |
业绩综合指数=∑（公司各细分指标竞争力指数×战略重要性权重），其中公司各细分指标竞争力指数=集团各细分指标在对标企业中的分位值。
注2：业绩综合指数处于对标企业中上游水平是指：业绩综合指数达到60分位开始具
备解除限售条件，达到60（含）-65分位时，解除限售比例为60%；达到65（含）-70分位时，解除限售比例为70%，达到70（含）-75分位时，解除限售比例为85%；达到或超过75分位时，解除限售比例为100%。
注3：研发投入是指上市公司报表数据中研发投入合计项目（包含费用化和资本化研发投入）。注4：在股权激励有效期内，公司实施公开发行或非公开发行股票等行为，如需剔除该等行为对净资产收益率的影响，授权董事会进行调整。对涉及上海市政府重大产业规划调整的重大突发事件，以及因会计政策发生变化等发生重大调整的等非经营性因素影响，在考核时将酌情考虑。本计划股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。公司未满足上述业绩考核指标目标要求的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购并注销。子公司层面考核安排：华谊集团子公司每个考核年度设置一定的业绩考核指标，子公司激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量比例与其所属子公司对应考核年度业绩考核指标完成情况挂钩。实际业绩≥业绩考核指标，解除限售比例100%，实际业绩<考核指标，按完成情况同比例解除限售，实际业绩<业绩考核指标60%的，解除限售比例为0。
（2）激励对象个人层面的业绩条件
根据公司制定的《股权激励考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体如下：
| 上一年度个人绩效评价结果 | 优秀 | 良好 | 一般 | 较差 |
| 可解除限售比例 | 100% | 100%(高级管理人员为90%) | 60% | 0% |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
在完成公司层面业绩考核的前提下，激励对象获授的限制性股票按照本计划
的规定解除限售，激励对象各年可解除限售比例=个人所在公司层面年度考核结果对应的可解除限售比例×上一年度个人绩效评价结果对应的可解除限售比例。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格统一回购注销。预留限制性股票的考核年度与解除限售业绩条件与本计划首次授予限制性股票一致。
8、公司承诺：本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；不为激励对象就限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
10、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
11、公司符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第五条规定的条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
12、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
13、激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
14、本计划实施后，不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
15、本计划须经上海市国有资产监督管理委员会审批通过，华谊集团股东大会审议通过后方可实施。
16、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
目录
一、释义 ...... 11
二、目的 ...... 13
三、本计划的管理机构 ...... 13
四、激励对象 ...... 14
五、限制性股票来源、数量及分配情况 ...... 16
六、限制性股票授予价格及其确定方法 ...... 18
七、授予价格和授予数量的调整方法和程序 ...... 19
八、限制性股票的有效期、授予日、限售期和解除限售期 ...... 21
九、限制性股票的授予条件和解除限售条件 ...... 24
十、限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序 ...... 29
十一、限制性股票的回购注销原则 ...... 32
十二、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制 ...... 34
十三、本计划的会计处理方法及对业绩的影响 ...... 36
十四、公司/激励对象发生异动的处理 ...... 37
十五、本计划的变更、终止程序 ...... 40
十六、附则 ...... 40
一、释义
在本计划中除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 公司、本公司、上市公司、华谊集团 | 指 | 上海华谊集团股份有限公司 |
| 本计划 | 指 | 上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的股票，激励对象只有在公司业绩和个人考核符合股权激励计划规定条件后，才可拥有自由流通的华谊集团股票 |
| 激励对象 | 指 | 依据本计划获授限制性股票的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过84个月 |
| 限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算 |
| 解除限售 | 指 | 激励对象所获授权的限制性股票在解除限售期内可以在二级市场上出售或以其他方式转让的行为 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得华谊集团股票的价格 |
| 《股权激励考核办法》 | 指 | 《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》 |
| 《股权激励管理办法》 | 指 | 《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海华谊集团股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 |
| 《规范通知》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》 |
| 薪酬委员会 | 指 | 上市公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事（独立董事及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事除外）、高级管理人员、核心骨干人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，制定本计划。本计划制定所遵循的基本原则：
（1）公平、公正、公开；
（2）符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
（3）激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。
三、本计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本计划的执行管理机构，董事会下设的薪酬委员会负责拟订和修订本计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
5、华谊集团按照相关法律法规的要求，形成了较为完善的公司治理结构，股东大会、董事会、监事会、经营层职责明确、运行有序，公司决策信息公开透明。目前董事会由7位董事组成，其中独立董事3人、外部董事1人，另有1名职工代表董事。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会，其中薪酬与考核委员会中独立董事占多数，召集人由独立董事担任。监事会由5名监事组成，其中专职监事2名，职工代表监事2名。
四、激励对象
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括上市公司的董事（独立董事及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事除外）、高级管理人员、核心骨干人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。公司独立董事、监事以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事不参与本计划，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得参与本计划。所有被激励对象均在公司或公司控股子公司任职，已与公司或公司控股子公司签署劳动合同、领取薪酬、缴纳社保。
本计划授予总数中设有预留股份，预留的股票数量约为激励总量的10%，用于优秀人才的吸引与激励，激励对象主要为计划新增的核心管理人员、核心骨干等，预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另行确定，授予日必须为交易日。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
标准确定。
3、激励对象确定的考核依据
本计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《股权激励考核办法》作为考核依据。依据《股权激励考核办法》对激励对象进行考核，激励对象考核合格后方具有解锁本计划项下限制性股票的资格。
4、激励对象的范围
本计划激励对象总人数不超过330人，其中首次授予的激励对象为上市公司的董事（独立董事及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事除外）、高级管理人员、核心骨干人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，共计284人，占公司截止2019年12月31日在册员工总人数13,020人的2.18%。预留限制性股票激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（二）不得参与本计划的人员
1、公司独立董事、监事、以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事；
2、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4、最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选；
5、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
6、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的；
7、知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；
8、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
9、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员；
10、中国证监会认定的其他情形。如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将提前终止其参与本计划的权利。
（三）激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本计划后，公司将通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
2、监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。经公司董事会调整后的激励对象名单亦经公司监事会核实。
3、由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
五、限制性股票来源、数量及分配情况
（一）限制性股票的来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为上市公司向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
（二）拟授予激励对象限制性股票的数量
公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。
本计划拟向激励对象授予不超过2,807.91万股限制性A股股票，约占本计
划公告时公司股本总额的1.33%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。其中首次授予不超过2,527.12万股，约占本计划公告日公司股本总额的1.20%，占本计划限制性股票授予总量的90%；预留280.79万股，约占本计划公告日公司股本总额的0.13%，约占本计划限制性股票授予总数的10%。
非经股东大会特别决议批准，参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的尚在激励计划有效期内的股份总数，累计不得超过公司股本总额的1%。
（三）激励对象的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况（首次授予）如下表所示：
| 姓名 | 职位 | 限制性股票数量 （万股） | 占授予总数比例 | 占总股本比例 |
| 王霞 | 董事、总裁 | 63.28 | 2.50% | 0.0301% |
| 李良君 | 副总裁 | 32.48 | 1.29% | 0.0154% |
| 陈耀 | 副总裁 | 56.95 | 2.25% | 0.0271% |
| 常达光 | 财务总监 | 54.42 | 2.15% | 0.0258% |
| 顾春林 | 副总裁 | 55.68 | 2.20% | 0.0264% |
| 陈大胜 | 副总裁 | 41.87 | 1.66% | 0.0199% |
| 马晓宾 | 副总裁 | 40.39 | 1.60% | 0.0192% |
| 王锦淮 | 董事会秘书 | 20.77 | 0.82% | 0.0099% |
| 集团中层管理人员97人 | 中层正职 | 560.79 | 22.19% | 0.2664% |
| 中层副职 | 810.16 | 32.06% | 0.3848% | |
| 中层助理职 | 233.64 | 9.25% | 0.1110% | |
| 核心骨干人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工179人 | 556.69 | 22.03% | 0.2644% | |
| 合计（284人） | 2,527.12 | 100.00% | 1.2004% | |
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司A股股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的A股股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。公司监事、独立董事、由公司控股公司以外的人员担任的外部董事，公司单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
注2：激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。
注3：合计数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，为四舍五入原因造成。注4：预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另行确定，授予日必须为交易日。
六、限制性股票授予价格及其确定方法
（一）首次授予部分的限制性股票授予价格
本计划首次授予限制性股票的授予价格为每股3.85元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.85元的价格购买依据本计划向激励对象增发的华谊集团限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
1、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
本计划首次授予限制性股票的授予价格为3.85元/股，限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且按不低于公平市场价格60%的原则确定，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价；
（2）本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司标的股票交易均价之一；
（3）本计划公告前1个交易日的公司标的股票收盘价；
（4）本计划公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
根据以上定价原则，公司股票的公平市场价格为6.41元/股，公司限制性股票的首次授予价格为公平市场价格的60%，即3.85元/股。
2、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且按不低于公平市场价格的60%的原则确定，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司标的股票交易均价之一；
（3）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司标的股票收盘价；
（4）预留限制性股票授予董事会决议公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
七、授予价格和授予数量的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应对限制性股票的数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或派息等事项，公司应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格，n为缩股比例，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]其中：P0为调整前的授予价格，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例），P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）授予数量和授予价格的调整程序
当出现前述情况时，应由董事会在股东大会的授权下，审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案并及时披露董事会决议公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。除激励对象放弃全部或部分获授股份外，发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
八、限制性股票的有效期、授予日、限售期和解除限售期
（一）限制性股票的有效期
本计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过84个月。
（二）限制性股票的授予日
本计划授予日在经上海市国资委审批通过、授予条件达到、公司股东大会审议通过后由董事会按本计划规定确定。自股东大会审议通过本计划起60日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性
股票失效。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；
5、证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另行确定，授予日必须为交易日。
（三）限制性股票的限售期
本计划授予限制性股票的限售期为36个月，自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起算，限售期满后的36个月为限制性股票的解除限售期。在解除限售前，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股本、配股股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售期与相对应的限制性股票相同。
（四）限制性股票解除限售期
本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日后的36个月为限售期，限售期满后的36个月为解除限售期，公司在解除限售期内分三批解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性票 第一批解除限售 | 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 首次授予的限制性股票 第二批解除限售 | 自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 首次授予的限制性股票 第三批解除限售 | 自限制性股票授予登记完成之日起60个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
本激励计划预留的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留部分限制性股票 第一批解除限售 | 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 预留部分限制性股票 第二批解除限售 | 自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 预留部分限制性股票 第三批解除限售 | 自限制性股票授予登记完成之日起60个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
此外，激励对象为公司董事、高级管理人员的，还需要满足如下禁售规定：
1、在任职期间每年转让的股份不得超过其所有持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、在本计划限制性股票最后一次解除限售时，担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利（如有））限售至任期满后兑现（任期系最后一个解除限售日所任职务的任期）。
3、将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将会收回其所得收益。
4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
九、限制性股票的授予条件和解除限售条件
（一）限制性股票授予及解除限售时的法定条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司应具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健; 近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、激励对象符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（二）限制性股票授予及解除限售时的业绩条件
1、考核指标的选取
根据上海市国资委《关于本市国有控股上市公司推进股权激励工作促进高质量发展的指导意见》，上市公司制定股权激励计划时，指标设定应综合考虑发展阶段、行业趋势和战略目标等因素，合理确定授予权益、行使权益的业绩目标条件，并在公告股权激励计划时说明所设定目标条件的科学性和合理性。上市公司应以自身历史业绩和同行业可比企业业绩作为对照依据。行使权益的业绩目标水平设置应充分体现超越自我、跑赢同业、追求卓越的理念。
在选取业绩指标时，结合国资委文件要求和公司未来发展战略规划和经营管
理实际情况，指标的选取包含反映股东回报和公司价值创造、持续成长能力、运营质量等方面，授予时选取归属于上市公司股东的净利润、净资产收益率和研发费用占制造业收入比例三项指标。解除限售时，构建业绩综合指数评价体系进行综合对标。同时增加了体现行业和企业特点的安全环保投入和老字号品牌运营等指标。归属于上市公司股东的净利润增长率指标反映了未来能带给股东可分配的利润的增长速度，是衡量公司成长能力的核心财务指标，净资产收益率（ROE）是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标。其中归属于上市公司股东的净利润指标比职业经理人考核办法中采用的扣非归属于上市公司股东的净利润指标完成难度更大，体现了公司的自我加压、追求卓越的决心；同时围绕企业品牌价值和提升，老字号品牌运营的要求，设定华谊旗下蜂花、回力老字号品牌销售收入复合增长率指标不低于3%；在制造业收入逐年增长的前提下，研发费用占制造业收入比例指标仍承诺保持不低于2.2%，体现企业对技术创新工作的重视，体现集团高质量发展的自我要求。上述几项指标客观反映了公司盈利、成长和运营质量的要求。同时安全环保投入占制造业收入比例作为约束性指标体现了公司作为化工企业的社会责任。
2、限制性股票的授予条件
本计划授予限制性股票的公司层面业绩考核条件为：
（1）本计划公告前一会计年度公司归属于上市公司股东的净利润不低于
5.88亿元；
（2）本计划公告前一会计年度公司净资产收益率（ROE）不低于3.2%；
（3）本计划公告前一会计年度公司研发费用占制造业收入比例不低于
2.2%；
（4）本计划公告前一会计年度公司安全环保投入占制造业收入比例不低于
1.8%；
上述指标不低于市国资委对法定代表人任期考核及职业经理人绩效考核目标值。
其中，净资产收益率（ROE）为归属于上市公司股东的平均净资产收益率；制造业收入是指能源化工、绿色轮胎、先进材料、精细化工板块营业收入剔除贸易收入后的金额；研发费用是指国资决算报表中“在当年成本费用中列支的企业自筹研究与开发费”科目。
预留限制性股票的考核年度与授予业绩条件与本计划首次授予限制性股票一致。
3、本计划中，限制性股票的解除限售条件为：
解除限售已获授的限制性股票，除满足解除限售时的法定条件外，还需同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩条件
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | ①以2019年为基数，2022年归母净利润复合增长率不低于5%； ②2022年净资产收益率不低于3.36%； ③以2019年为基数，2022年华谊旗下蜂花、回力老字号品牌销售收入复合增长率不低于3%； ④2022年安全环保投入占制造业收入比例不低于1.8%； ⑤2022年研发费用占制造业收入比例不低于2.2%； ⑥2022年公司业绩综合指数（注1）处于对标企业中上游水平（注2）。 |
| 第二个解除限售期 | ①以2019年为基数，2023年归母净利润复合增长率不低于5%， ②2023年净资产收益率不低于3.53%； ③以2019年为基数，2023年华谊旗下蜂花、回力老字号品牌销售收入复合增长率不低于3%； ④2023年安全环保投入占制造业收入比例不低于1.8%； ⑤2023年研发费用占制造业收入比例不低于2.2%； ⑥2023年公司业绩综合指数处于对标企业中上游水平。 |
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第三个解除限售期 | ①以2019年为基数，2024年归母净利润复合增长率不低于5%； ②2024年净资产收益率不低于3.7%； ③以2019年为基数，2024年华谊旗下蜂花、回力老字号品牌销售收入复合增长率不低于3%； ④2024年安全环保投入占制造业收入比例不低于1.8%； ⑤2024年研发费用占制造业收入比例不低于2.2%； ⑥2024年公司业绩综合指数处于对标企业中上游水平。 |
注1：在业绩考核中，根据公司在价值创造、成长能力和运营质量等方面全面提升、追求卓越的要求，构建包含归母净利润增长率、净资产收益率、研发投入（注3）三个细分指标竞争力指数的业绩综合指数评价体系，以衡量华谊集团的业绩综合实力。具体评价规则如下：
| 战略导向 | 成长能力 | 价值创造 | 运营质量 |
| 细分指标 | 归母净利润增长率 | 净资产收益率 | 研发投入 |
| 战略重要性权重 | 50% | 30% | 20% |
业绩综合指数=∑（公司各细分指标竞争力指数×战略重要性权重），其中公司各细分指标竞争力指数=集团各细分指标在对标企业中的分位值。
注2： 业绩综合指数处于对标企业中上游水平是指：业绩综合指数达到60分位开始具备解除限售条件，达到60（含）-65分位时，解除限售比例为60%；达到65（含）-70分位时，解除限售比例为70%，达到70（含）-75分位时，解除限售比例为85%；达到或超过75分位时，解除限售比例为100%。
注3：研发投入是指上市公司报表数据中研发投入合计项目（包含费用化和资本化研发投入）。
注4：在股权激励有效期内，公司实施公开发行或非公开发行股票等行为，如需剔除该等行为对净资产收益率的影响，授权董事会进行调整。
对涉及上海市政府重大产业规划调整的重大突发事件，以及因会计政策发生变化等发生重大调整的等非经营性因素影响，在考核时将酌情考虑。
本计划股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。公司未满足上述业绩考核指标目标要求的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购并注销。
子公司层面考核安排：华谊集团子公司每个考核年度设置一定的业绩考核指标，子公司激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量比例与其所属子公司对应考核年度业绩考核指标完成情况挂钩。实际业绩≥业绩考核指标，解除限售比例100%，实际业绩<考核指标，按完成情况同比例解除限售，实际业绩<业绩考核指标60%的，解除限售比例为0。
（2）激励对象个人层面的业绩条件
根据公司制定的《股权激励考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体如下：
| 上一年度个人绩效评价结果 | 优秀 | 良好 | 一般 | 较差 |
| 可解除限售比例 | 100% | 100%(高级管理人员为90%) | 60% | 0% |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
在完成公司层面业绩考核的前提下，激励对象获授的限制性股票按照本计划的规定解除限售，激励对象各年可解除限售比例=个人所在公司层面年度考核结果对应的可解除限售比例×上一年度个人绩效评价结果对应的可解除限售比例。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格统一回购注销。
预留限制性股票的考核年度与解除限售业绩条件与本计划首次授予限制性股票一致。
十、限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序
（一）本计划的实施程序
1、公司薪酬委员会负责拟定本计划草案。
2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过
本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、上海市国资委对限制性股票激励计划申请材料进行审核，公司在取得有关批复文件后的2个交易日内进行公告。
5、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
6、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决前，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对股权激励计划进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等。
（二）本计划限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
2、公司在向激励对象授出权益时，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
6、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。）
7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）本计划限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售时，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、限制性股票的回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，当公司按本计划规定回购注销限制性股票时，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。
根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
（一）限制性股票回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。公司按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其他公司股票进行回购。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票 数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q
为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。
（二）限制性股票回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的回购价格，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率，P为调整后的回购价格，调整后的P仍需大于1。
2、缩股P＝P0÷n
其中：P0为调整前的价格，n为缩股比例，P为调整后的价格，调整后的P仍需大于1。
3、派息P＝P0-V
其中：P0为调整前的价格，V为每股的派息额，P为调整后的价格，调整后的P仍需大于1。
4、配股P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的价格，调整后的P仍需大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（三）回购注销程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会审议批准，并及时公告；
2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理；
3、公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以按本计划规定回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以按本计划规定回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。
3、公司根据国家税收法规的规定履行与本计划相关的纳税义务。
4、公司不得为激励对象获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据本计划，以及中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、公司应当与激励对象签订协议，确认股权激励计划的内容，并依照本办
法约定双方的其他权利义务。
7、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
8、公司应当承诺，股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
9、公司确定本计划的激励对象，并不意味着激励对象享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
10、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司发展做出应有的贡献。
2、激励对象参与股权激励计划的资金来源应当合法合规、不得违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定。
3、激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让或用于担保或偿还债务。
4、激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定转让股票。
5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股本、配股股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售期与相对应的限制性股票相同。
6、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规之规定交纳个人所得税及其它税费。
7、激励对象应当承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、本计划的会计处理方法及对业绩的影响
（一）本计划的会计处理方法
1、授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。
2、限售期会计处理：公司在限售期内的每个资产负债表日，以对可解除限售的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本计划以授予日公司股票收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值。激励成本在经常性损益中列支。
3、解除限售日会计处理：在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
（二）本计划对业绩的影响测算
本计划草案公告时股权激励成本（首次授予）估计6,444.16万元。假设在2020年12月全部完成授予，且限售期满后第一个交易日即完成解锁，则授予日至全部解除限售完成日期间内的年度摊销额如下：
单位：万元
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 摊销金额 | 70.11 | 1,682.64 | 1,682.64 | 1,652.81 | 944.25 | 411.71 | 0.00 |
根据本计划解除限售业绩条件，上述激励成本对上市公司净利润不会产生重大影响。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。
注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算。上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（三）终止本计划的会计处理方法
本计划终止时，根据企业会计准则的规定，对于已授予但尚未解除限售条件的限制性股票（因未满足业绩条件而被取消的除外），应作如下会计处理:
1、将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。
2、在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的资金按照企业会计准则规定办理。
十四、公司/激励对象发生异动的处理
（一）激励对象个人发生情况变化
1、以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销：
（1）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；
（2）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解除限售）；
（3）激励对象丧失民事行为能力时；
（4）激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时。
2、激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时，其所有未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
3、发生以下任一情形时，激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值（公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）：
（1）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；
（2）激励对象的劳动合同到期不续约时；
（3）激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于本计划规定的激励范围时；
（4）激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益）。
4、激励对象为公司高级管理人员的，如在任期届满前因个人原因离任的，自离任之日起，其于本计划已获得收益将全部返还公司，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值（公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）。
5、激励对象达到法定退休年龄正常退休而离职的，且服务期间符合个人绩
效考核要求的，允许按激励对象自业绩考核基准年度（即2019年度）起三年内的实际服务年限的比例折算调整可解除限售权益，待达到可行使时间限制和业绩考核条件时行使权益，激励对象退休后其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。上市公司可按授予价格（可依约定考虑银行同期存款利息）回购所涉及调整的限制性股票。
6、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（二）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形，本计划终止实施；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止限制性股票计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购并注销。
2、公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
按照授予价格回购并注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按本计划相关安排收回激励对象所得收益。
十五、本计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十六、附则
1、本计划自公司股东大会批准之日起生效；
2、本计划的解释权归公司董事会。
3、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
4、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
5、公司特提醒广大投资者注意，本计划尚需完成如下法定程序之后才可生效实施:
（1）上海市国资委审核批准本计划;
（2）股东大会批准本计划。
6、董事会授权薪酬与考核委员会制订《股权激励考核办法》及《股权激励管理办法》。
上海华谊集团股份有限公司
2020年11月25日