证券代码：600623 900909 股票简称：华谊集团 华谊B股 编号：2020-040
上海华谊集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●征集投票权的起止时间：2020年12月11日至 2020年12月14日
●征集人对所有表决事项的表决意见：同意
●征集人未持有公司股票
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事管一民先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2020年12月16日召开的2020年第三次临时股东大会审议的《关于<上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）等相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
一、 征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一） 征集人的基本情况
本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事管一民先生，其基本情况如下：
管一民，男，1950年4月出生，大学学历，会计学教授，中共党员。曾任上海国家会计学院教授，中海集装箱运输股份有限公司独立董事，上海银行股份有限公司独立董事，重庆博腾制药科技股份有限公司独立董事，上海家化联合股份有限公司独立董事，上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事等职务。现任本公司独
立董事，上海复星医药股份有限公司外部监事，益海嘉里金龙鱼股份有限公司独立董事，荣科科技股份有限公司独立董事。独立董事管一民先生未持有公司股票。
（二） 征集人对表决事项的表决意见及理由
征集人已出席公司于2020年11月24日召开的第十届董事会第六次会议，并对《关于<上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》均作出了同意的表决意见。公司独立董事管一民先生及其他两位独立董事共同发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见，其认为：
1、 公司不存在《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、 公司本次限制性股票激励计划的拟定流程和内容符合《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授权日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
3、 公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象资格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和《公司章程》有关资格的规定，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、 公司实施限制性股票激励计划可以进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平。
6、 公司就本次限制性股票激励计划已制订相应的考核与管理办法，并建立了
完善的考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司长期发展目标的实现。
7、 公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
8、 公司关联董事根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。公司董事会对激励计划相关议案的审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决议合法、有效。
公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事一致同意公司实施本次限制性股票激励计划。
二、 本次股东大会的基本情况
（一） 会议召开时间、地点及投票方式：
1、 现场会议召开的日期时间和地点
召开的日期时间：2020年12月16日上午9:30召开地点：上海市真北路401号
2、 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2020年12月16日至2020年12月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（二） 征集投票权的议案
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 投票股东类型 | |
| A股股东 | B股股东 | ||
| 1 | 关于《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 | √ | √ |
| 2 | 关于制定公司A股限制性股票激励计划《实施考核办法》与《实施管理办法》的议案 | √ | √ |
| 3 | 关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案 | √ | √ |
三、 征集方案
（一） 征集对象
股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东（具体情况详见下表）。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 | 最后交易日 |
| A股 | 600623 | 华谊集团 | 2020/12/7 | -- |
| B股 | 900909 | 华谊B股 | 2020/12/10 | 2020/12/7 |
（二） 征集时间：2020年12月11日至2020年12月14日（上午9:30-11:30、下午13：00-16:00）
（三） 征集程序
1、 征集对象决定委托征集人投票的，按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
2、 向征集人委托的公司董事会秘书办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。本次征集委托投票权由公司董事会秘书办公室签收授权委托书及其他相关文件，包括：
（1） 委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；
（2） 委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；
（3） 授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，
并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3、 委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按以下指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：上海市常德路809号
邮编：200040
收件人：董事会秘书办公室
电话：021-23530152请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。
（四） 委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：
1、 已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、 在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、 股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、 提交授权委托书及相关文件与股东名册记载相符。
（五） 股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
（六） 股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则上述股东或委托代理人对征集事项无投票权。
（七） 经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、 股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、 股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
3、 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
（八） 由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
特此公告。
征集人：管一民2020年11月24日
附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书
附件：
上海华谊集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海华谊集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》、《上海华谊集团股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托或对本授权委托书内容进行修改。本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托上海华谊集团股份有限公司独立董事管一民先生作为本人/本公司的代理人，出席上海华谊集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 | |||
| 2 | 关于制定公司A股限制性股票激励计划《实施考核办法》与《实施管理办法》的议案 | |||
| 3 | 关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案 |
(说明：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。)
委托人姓名或名称(签名或盖章):
委托股东身份证号码或营业执照号码:
委托股东持股数:
委托股东证券账户号:
签署日期:
本项授权的有效期限:自签署日至上海华谊集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会结束。