证券代码：600623 900909 证券简称：华谊集团 华谊B股 公告编号：2019-025
上海华谊集团股份有限公司关于广西华谊新材料有限公司“20万吨/年双酚A项目”
及投资主体增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简述：上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）以控股子公司广西华谊新材料有限公司（以下简称“广西新材料”）为主体投资建设“20万吨/年双酚A项目”（以下简称“项目”），并与公司控股股东上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）按股权比例（60:40）以现金出资方式对广西新材料进行增资。
? 本次项目总投资金额为326,617万元，对投资主体广西新材料增资金额为97,985万元，其中公司增资金额为58,791万元，上海华谊增资金额为39,194万元）。
? 上海华谊为公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，上海华谊为公司关联方，本次增资事项构成关联交易。
? 包括本次交易在内，过去12个月内公司与上海华谊发生的应当累计计算的关联交易（不含日常关联交易）为人民币58,791万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本事项无需提交公司股东大会审议。
一、项目投资及增资（关联交易）情况概述
根据公司钦州化工新材料一体化基地产业发展规划，公司以控股子公司广西新材料为投资主体，建设20万吨/年双酚A项目，项目总投资为326,617万元。同时公司与控股股东上海华谊按股权比例以现金出资方式对广西新材料进行增资,用于本次项目的建设。本次增资金额为97,985万元，其中公司增资金额为58,791万元，上海华谊增资金额为39,194万元。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
上海华谊为公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，上海华谊为公司关联方，本次增资事项构成关联交易。
2、关联人基本情况
上海华谊成立于1997年1月23日，注册资本328,108万元，法定代表人刘训峰，住所为上海市化学工业区联合路100号。经营范围：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工产品及设备的制造和销售，医药产品的投资，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的净出口业务。
上海华谊与本公司在产权、业务资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
截至2018年12月31日，上海华谊资产总额为人民币7,108,951.59万元，负债总额为人民币3,816,994.03万元，净资产为人民币3,291,957.56万元；实现营业收入人民币6,084,107.26万元，净利润人民币446,418.97万元。
三、项目投资及增资（关联交易）标的的基本情况及主要内容
（一）项目投资的基本情况
项目名称：广西华谊新材料有限公司20万吨/年双酚A项目
项目选址：项目位于广西钦州港经济技术开发区石化产业园内。项目占地面积201686平方米。
项目建设内容：项目建设生产能力为23万吨/年异丙苯、28万吨/年苯酚丙酮、20万吨/年双酚A工艺装置，以及配套的变配电站、循环水站、中间罐区、原料及成品罐区、火炬、成品仓库等公用工程和辅助设施。
项目建设期：2年。
项目投资及融资方式：项目总投资为326,617万元，其中：建设投资305,449万元、建设期利息10,849万元、流动资金10,319万元。 项目资本金97,985万元，其余228,632万元由银行贷款。
项目收益：经测算，预计项目建成后可实现年均销售收入219,290万元，年
均利润总额26,095万元。
（二）增资（关联交易）标的的基本情况
增资标的：广西华谊新材料有限公司企业性质：有限责任公司成立时间：2019.1.9经营期限：2019.1.9—2049.1.8注册地址：广西钦州市钦州港经济技术开发区海景二街8号法定代表人：季金华注册资本：2000万业务范围（主营业务）：丙烯、异丁醛、正丁醇、异丁醇、辛醇、丙烯酸、丙烯酸丁酯、丙烯酸异辛酯、丙烯酸甲酯、丙烯酸乙酯、精丙烯酸、高吸水性树脂（SAP）、丙烯酸羟基酯、苯酚、丙酮、双酚A、甲基烯丙醇（MAO）、聚碳酸酯(PC)、甲醛、丙醛、甲基丙烯酸（MAA）、精甲基丙烯酸（GMAA）、甲基丙烯酸甲酯（MMA）、甲基丙烯酸环己酯、甲基丙烯酸叔丁基氨基乙酯、甲基丙烯酸正丁酯、甲基丙烯酸异丁酯、甲基丙烯酸异辛酯、甲基丙烯酸N,N-二甲基氨基乙酯、聚甲基丙烯酸甲酯（PMMA）、新戊二醇（NPG）等各类化工产品的生产、加工、仓储、运输、贸易，从事货物与技术的进出口等业务（具体经营范围及注册资本以相关机关的营业执照记载为准）。本次交易内容：公司与上海华谊按股权比例对广西新材料进行增资,用于本次项目的建设。本次增资金额为97,985万元，其中公司增资金额为58,791万元，上海华谊增资金额为39,194万元，公司与上海华谊将根据项目进度以现金方式分批注资到位。历史增资情况：公司九届二十一次董事会及2018年度股东大会审议通过《关于广西华谊新材料有限公司“75万吨/年丙烯及下游深加工项目”及投资主体增资的议案》，公司与控股股东上海华谊按股权比例以现金出资方式对广西新材料进行增资，增资金额为270,692万元。截止本公告发出日公司与上海华谊已按股比支付完成第一批现金增资合计2亿元，工商变更手续尚在办理中。
增资前后股权结构：公司与上海华谊分别持有广西新材料60%和40%股权，全部增资完成后，广西新材料注册资本将增加到370,677万元，股权结构保持不变。
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次项目投资及增资对上市公司的影响
项目符合公司钦州化工新材料一体化基地产业发展规划，充分利用区位优势、基地一体化优势和工艺技术优势，对钦州一体化基地拓展和延伸C3产业链起到承上启下的作用。项目有利于提高公司的抗风险能力，具有较好的经济效益。本次对项目投资主体广西新材料增资能够为项目的建设开发提供重要资金支持，保障项目的顺利开展。
本项目投资完成后，可能因为日常生产经营的需要与公司控股股东上海华谊产生新增关联交易。
五、本次交易应当履行的审议程序
本次交易已经公司九届二十四次董事会审议通过，关联董事刘训峰先生、王霞女士、黄岱列先生均回避了表决。
公司独立董事对本次交易予以了事前认可，并发表了独立意见，认为本次项目投资符合公司产业发展规划，是对公司钦州一体化基地的拓展和C3产业链的延伸，有利于提高公司的抗风险能力。对项目投资主体广西新材料进行增资，能够为项目的建设开发提供重要资金支持。本次增资是与关联方上海华谊同比例现金增资，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况，关联交易符合公开、公平、公正的原则，同意提交董事会审议。并表示董事会在审议上述关联交易时，关联董事均回避了表决，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司九届二十四次董事会审议的《关于广西华谊新材料有限公司“20万吨/年双酚A项目”及投资主体增资的议案》。
特此公告。
上海华谊集团股份有限公司董事会
2019 年8月27日