上海华谊集团股份有限公司董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，本公司将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
根据公司2015年3月23日第八届第八次董事会决议、2015年4月9日第一次临时股东大会决议审议，经中国证券监督管理委员会《关于核准双钱集团股份有限公司向上海华谊（集团）公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1721号）核准，本期交易中，拟募集配套资金不超过373,331.67万元，以公开发行底价12.43元/股计算，本次配到募集资金涉及发行股份数量不超过300,347,280股。本公司实际发行非公开发行人民币普通股（A股）股票287,178,206股，每股面值1.00元，发行价格每股13.00元，募集资金总额3,733,316,678.00元，扣除各项发行费用50,577,194.50元，实际募集资金净额3,682,739,483.50元。
上述募集资金已由海通证券股份有限公司于2015年11月30日划转入公司在工商银行外滩支行开立的账号为1001262129203320143和交通银行上海分行营业部开立的账号为310066661018800062936的人民币的募集资金专户内。募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2015]第115648号验资报告。
截止2018年12月31日，本公司累计已收到募集资金入账368,478.36万元（包含未支付的股权登记费、验资费204.41万元），累计取得存款利息净收入人民币4,757.60万元，本公司累计使用募
集资金人民币345,578.57万元。本年度本公司收到2017年闲置募集资金暂时补充流动资金73,000.00万元，利息净收入370.46万元，支出募集资金总额94,478.82万元，其中：上海化工区32万吨/年丙烯酸及脂项目32,643.66万元，1200吨/年催化剂项目1,835.01万元，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金60,000.00万元，支付银行手续费0.15万元，募集资金结余人民币27,657.39万元（含利息收入）。
二、 募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者权益，根据有关法律法规，2015年12月17日公司分别与中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行、交通银行股份有限公司上海市分行、海通证券股份有限公司签订了《关于非公开发行之募集资金专户存储监管协议》，上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无较大差异。
2015年12月28日公司分别与上海华谊集团财务有限责任公司、上海华谊新材料有限公司、交通银行股份有限公司上海市分行、海通证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，与上海华谊精细化工有限公司、上海华谊能源化工有限公司、中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行，海通证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，上述协议与上海证券交易所提供的相关范本无较大差异。公司及各方已按协议相关条款履行各方责任与义务。
截止2018年12月31日，公司募集资金存储情况列示如下：
| 开户银行 | 户名 | 账号 | 期末余额 | 备注 |
| 交通银行上海市分行 | 上海华谊集团股份有限公司 | 310066661018800062936 | 2,617,376.63 | |
| 工商银行上海市外滩支行 | 上海华谊集团股份有限公司 | 1001262129203310143 | 930,649.59 | |
| 工商银行上海市外滩支行 | 上海华谊精细化工有限公司 | 1001262129203310267 | 69.10 | |
| 工商银行上海市外滩支行 | 上海华谊能源化工有限公司 | 1001262129203310542 | 98.13 | |
| 交通银行上海市分行 | 上海华谊集团财务有限责任公司 | 310899991010003043740 | 0.00 | 已销户 |
| 交通银行上海市分行 | 上海华谊新材料有限公司 | 310066661018800064580 | 273,025,673.32 | 注 |
| 工商银行上海市外滩支行 | 上海华谊新材料有限公司 | 1001262119888802285 | 0.00 | |
| 合计 | 276,573,866.77 |
注：其中包含截至2018年12月31日上市公司以开具承兑汇票支付上海化工区32万吨/年丙烯酸及脂项目工程款而向募集资金专户之关联子账户存入的保证金 35,350,938.56元。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币3.45亿元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募投项目先期投入及置换情况
本期无募投项目先期投入及置换情况。
(三) 闲置募集资金用于暂时补充流动资金情况
公司于2018年12月11日召开了第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于募集资金临时补充流动资金的议案》。董事会同意将部分闲置募集资金不超过60,000.00万元临时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营，期限不超过12个月。公司于2018年12月14日将募集资金60,000.00万元用于补充流动资金。
(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司对闲置募集资金的现金管理办法为购买通知存款，截止2018年12月31日，通知存款余额为0.00元。
(五) 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的情况。
(七) 节余募集资金使用情况
本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
(八) 募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、 变更募投项目的资金使用情况
报告期内，本公司募投项目未发生变更。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，海通证券认为：上市公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理、存储和使用的内部控制制度，上市公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金监管协议，监管协议履行情况良好；上市公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定使用募集资金，并真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。海通证券对华谊集团2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
七、专项报告的批准报出
本专项报告经公司董事会于2019年4月 19日批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位： 上海华谊集团股份有限公司 2018年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 373,331.67 | 本年度投入募集资金总额 | 34,478.67 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 285,373.49 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 项目 | ||||||||||||
| 上海化工区32万吨/年丙烯酸及脂项目 | 否 | 200,000.00 | 200,000.00 | 200,000.00 | 32,643.66 | 130,070.52 | -69,929.48 | 65.04 | 2019.12 | - | - | 否 |
| 1200吨/年催化剂项目 | 否 | 23,961.89 | 23,961.89 | 23,961.89 | 1,835.01 | 10,990.91 | -12,970.98 | 45.87 | - | - | 否 | |
| 华谊涂料增资项目 | 否 | 26,663.00 | 26,663.00 | 26,663.00 | 26,663.00 | 100.00 | - | - | 否 | |||
| 昆山宝盐增资项目 | 否 | 18,912.00 | 18,912.00 | 18,912.00 | 18,912.00 | 100.00 | - | - | 否 | |||
| 财务公司增资项目 | 否 | 43,794.78 | 43,794.78 | 43,794.78 | 43,794.78 | 100.00 | - | - | 否 | |||
| 补充流动资金 | 否 | 60,000.00 | 60,000.00 | 60,000.00 | 54,942.28 | -5,057.72 | 91.57 | - | - | 否 | ||
| 合计 | 373,331.67 | 373,331.67 | 373,331.67 | 34,478.67 | 285,373.49 | -87,958.18 | 76.44 | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2018年12月11日召开了第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于募集资金临时补充流动资金的议案》。董事会同意将部分闲置募集资金不超过60,000.00万元临时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营，期限不超过12个月。公司于2018年12月14日将募集资金60,000.00万元用于补充流动资金。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 公司对闲置募集资金的现金管理办法为购买通知存款，截止2018年12月31日，通知存款余额为0.00元 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金账户 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。