光大嘉宝股份有限公司2022年第四次临时股东大会材料
二0二二年十一月十六日
光大嘉宝股份有限公司2022年第四次临时股东大会须知
根据法律、法规和有权监管部门的规范性文件等有关规定,为维护投资者的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,特制订如下大会须知,望股东、董事、其他有关人员严格遵守。
一、股东大会设立大会秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、董事会将维护股东的合法权益,以确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。 三、股东要认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的合法权益,不得扰乱大会的正常秩序。 四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言或提问的股东应当事先向大会秘书处登记。股东可将有关意见填在征询表上,由大会秘书处汇总后,统一交有关人员进行解答。 五、股东发言的总时间原则上控制在20分钟内。有两名以上股东同时要求发言时,主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。 六、股东发言时,应首先报告所持股数并出示有效证明。每位股东发言不超过两次,第一次发言时间不超过5分钟,第二次发言时间不超过3分钟。 七、股东不得无故中断大会议程要求发言。在审议过程中,股东要求发言或就有关问题提出质询的,须经大会主持人许可,始得发言或提出问题。在进行表决时,股东不进行大会发言。
八、公司董事会和有关人员回答每位股东问题的时间不超过5分钟。
九、大会采用逐项记名投票表决方式。
十、在大会召开过程中,股东、董事、其他有关人员,如有干扰大会秩序,寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,没有履行法定义务或法定职责的,由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》的有关规定,给予警告、罚款和拘留等行政处罚。
大会秘书处
目 录
1、关于调整公司独立董事人选的议案 ...... 1
2、关于公司控股子公司瑞诗房地产对外融资的议案 ...... 3
3、关于对公司向参股公司重庆维碚提供的财务资助进行展期的议案..6
4、关于对公司及光大安石向并表的朝天门项目提供的财务资助进行债务结构调整并展期的议案 ...... 11
5、关于修订《公司董事会议事规则》的议案 ...... 16
6、关于修订《公司监事会议事规则》的议案 ...... 20
关于调整公司独立董事人选的议案----在光大嘉宝股份有限公司2022年第四次临时股东大会上
各位股东、女士们、先生们:
光大嘉宝股份有限公司(以下简称“公司”)现任独立董事陈乃蔚先生自2016年11月18日起担任独立董事职务,至2022年11月17日连任时间将达到六年。根据中国证监会《上市公司独立董事规则》中关于独立董事连任时间不得超过六年的有关规定,陈乃蔚先生申请辞去公司第十届董事会独立董事之职务。经公司研究:同意陈乃蔚先生的辞呈,选举张光杰先生为第十届董事会独立董事,任期自股东大会审议通过之日起至公司第十届董事会届满之日止。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
附:张光杰先生基本情况
2022年11月16日
张光杰先生基本情况
张光杰,男,1963年出生,中国国籍,法学硕士。现任复旦大学副教授、博士生导师;诺邦股份(603238)、新泉股份(603179)独立董事;兼任上海申阳律师事务所律师、浙江大学上海校友会副会长、上海人大人研究院研究员。曾任复旦大学法律系副主任、法学院副院长;中国法理学研究会常务理事;英特集团(000411)、华峰超纤(300180)、旗天科技(300061)、老板电器(002508)、海螺新材(000619)独立董事等职。截至本次会议召开之日,张光杰先生未持有公司股票,与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,不存在被中国证监会采取市场禁入措施且尚在禁入期的情形,不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司独立董事的情形,在最近三年内不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
关于公司控股子公司瑞诗房地产对外融资的议案----在光大嘉宝股份有限公司2022年第四次临时股东大会上
各位股东、女士们、先生们:
一、融资情况概述
瑞诗房地产开发(上海)有限公司(以下简称“瑞诗公司”)系公司并表企业光控安石-上海一号私募投资基金(以下简称“光控上海一号私募基金”)之下属企业上海安功投资有限公司(以下简称“上海安功”)的全资子公司,主要持有、运营、管理光大安石中心项目。光控上海一号私募基金的基金管理人系公司控股子公司光控安石(北京)投资管理有限公司(以下简称“光控安石”)。截至本次会议召开日,光控上海一号私募基金的总规模为人民币100,000万元,公司全资子公司上海嘉宝实业集团投资管理有限公司(以下简称“嘉宝投资公司”)直接投资本金为42,000万元,占比42%。为满足光大安石中心项目运营、管理的资金需求,瑞诗公司拟在总额不超过24.72亿元的范围内向金融机构申请融资,主要用于置换存量贷款;借款利率为不超过4.6%/年;借款期限不超过15年。同时,瑞诗公司还拟就本次融资事项与金融机构办理光大安石中心项目房产抵押及项目对应应收租金质押等手续。上述融资具体金额及期限等以之后签署的协议约定为准。在不突破股东大会批准的融资条件下,瑞诗公司可以根据实际情况进行多次融资替换。因公司及子公司本次对外融资后的余额超过了《公司章程》对董事会的授权,故本次融资事项需提请公司股东大会审议。如公司股东大会通过本次融资事项,则授权瑞诗公司的法定代表人签署相关法律文件,办理融资的后续事宜。
二、借款人基本情况
(一)借款人概况
公司名称:瑞诗房地产开发(上海)有限公司统一社会信用代码:913101100637499911成立日期:2013年3月21日住所:上海市杨浦区霍山路398号19层(实际楼层16层)06单元法定代表人:肖丽萍注册资本:37,400万元人民币经营范围:房地产开发经营,实业投资,市政公用建设工程施工,房屋建设工程施工,从事货物及技术的进出口业务,光学仪器、建筑装修材料、电工器材、普通机械、润滑油、五金交电、木材及制品、橡胶制品、塑料制品、纺织品的销售,建筑机械设备、自有房屋的租赁(不得从事金融租赁),信息技术领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发,停车场(库)经营,物业管理,酒店管理等。
(二)主要财务数据
截至2021年12月31日,瑞诗公司总资产359,439.33万元,总负债410,313.83万元,净资产-50,874.50万元,2021年度实现营业收入73,838.78万元,净亏损14,102.33万元,该等数据已经审计。
截至2022年6月30日,瑞诗公司总资产348,956.32万元,总负债407,580.66万元,净资产-58,624.33万元,2022年1-6月实现营业收入8,089.09万元,净亏损7,749.83万元,该等数据未经审计。
(三)股权结构
光控上海一号私募基金持有上海安功100%股权,上海安功持有瑞诗公司100%股权,瑞诗公司100%持有光大安石中心项目。光控上海一号私募基金成立于2016年9月29日,并于2016年10月11日在中国证券投资基金业协会备案,备案编码SM7521。截至本次会议召开日,嘉宝投资公司持有光控上海一号私募基金份额占比42%;珠海安石宜达企业管理中心(有限合伙)持有光控上海一号私募基金份额占
比27.5%;宜兴光控投资有限公司持有光控上海一号私募基金份额占比10.5%;贵州智信诚投企业管理有限公司持有光控上海一号私募基金份额占比20%。
(四)项目情况
光大安石中心项目位于杨浦区平凉街道16街坊18/2丘,属于上海中心城区杨浦区大连路总部商务区,具有较强的区位优势。项目总产证建筑面积15.01万平方米,为总部商务集群,涵盖独栋总部、甲级办公、中央绿色广场与商业配套等。目前,该项目所有楼栋均已竣工交付,写字楼、商业均已陆续开业,部分独栋物业已出售,自持物业部分的写字楼、商业正在出租和招商,项目整体运营情况良好。截至2022年6月30日,项目整体出租率为91.59%。
三、融资协议的主要内容
借款人:瑞诗公司;
借款金额:不超过24.72亿元;
借款利率:不超过4.6%/年;
借款期限:不超过15年。
截至本次会议召开日,瑞诗公司尚未签订相关融资协议,协议的主要条款以之后签署的内容为准。
四、本次融资对公司的影响
本次融资事项旨在保障瑞诗公司运营管理所需的资金,有利于光大安石中心项目降低融资成本,优化资本结构,有利于项目持续稳定运作,不会对公司的日常经营和偿债能力产生重大不利影响。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2022年11月16日
关于对公司向参股公司重庆维碚提供的
财务资助进行展期的议案----在光大嘉宝股份有限公司2022年第四次临时股东大会上
各位股东、女士们、先生们:
一、财务资助事项概述
重庆维碚仓储服务有限公司(以下简称“重庆维碚”)系公司参与投资的珠海安石宜灏投资中心(有限合伙)(以下简称“安石宜灏”)的全资子公司,主要持有、运营、管理重庆北碚项目。安石宜灏的基金管理人系公司控股子公司光控安石(北京)投资管理有限公司(以下简称“光控安石”)。截至本次会议召开日,安石宜灏的总规模为人民币32,310万元,本公司认缴份额为9,300万元,实缴份额为6,300万元(占总实缴份额的比例为35%)。
根据公司2021年年度股东大会决议,会议同意将公司之前向重庆维碚提供的3,000万元财务资助及利息(以下统称“财务资助”)展期至2022年12月30日,借款年利率仍为8.5%,该事项详见公司临2022-031、2022-039号公告。
为满足重庆北碚项目运营、管理的资金需要,经双方友好协商,公司将对上述3,000万元财务资助展期至2023年12月31日,展期后的借款年利率不变,展期期间内未付利息不再计息。
因公司最近12个月财务资助金额累计计算超过最近一期经审计净资产的10%、重庆维碚资产负债率大于70%等原因,故对公司向重庆维碚提供的财务资助进行展期事项需提交公司股东大会审议。本次财务资助展期事项不构成关联交易,不会影响公司正常业务开展及资金使用,也不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提
供财务资助的情形。如公司股东大会通过本次提供财务资助展期事项,则授权公司总裁签署相关法律文件。重庆维碚或其他第三方未就财务资助事项提供担保。公司控股子公司光控安石作为安石宜灏的基金管理人,将继续加强对重庆维碚的日常运营管理,增强其盈利能力,并采取各种措施,进一步提升项目偿付能力。
二、被资助对象的基本情况
(一)基本情况
重庆维碚仓储服务有限公司成立于2018年6月26日;统一社会信用代码:91500109MA5YYW640L;注册资本:4,000万元人民币;住所:重庆市北碚区嘉德大道103号;主要办公地点:重庆市北碚区嘉德大道103号;法定代表人:贾梦轩;经营范围:一般项目:仓储服务(不含危险化学品);物业管理;汽车零部件加工、制造、销售;房屋租赁。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动](除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。重庆维碚资信良好,未被列为失信被执行人。
(二)股权结构
重庆维碚系公司的参股公司。公司控股子公司光控安石系安石宜灏的基金管理人。安石宜灏通过下属企业持有重庆维碚100%股权。安石宜灏目前规模为人民币32,310万元,其中宜兴光控投资有限公司(下称“宜兴光控”)认缴份额为11,500万元,实缴份额为6,800万元(占实缴总份额的比例为38%);本公司认缴份额为9,300万元,实缴份额为6,300万元(占实缴总份额的比例为35%);其他主体认缴份额为11,500万元,实缴份额为4,800万元(占实缴总份额的比例为27%)。
宜兴光控系公司的母公司。宜兴光控的法定代表人:殷连臣;住所:宜兴市城街道陶都路115号;经营范围:利用自有资金对外投、兼并收购本运营、投资咨询财务顾问策划及相关业务(国家法律规禁
止、 限制的领域除外)。(依法须经批准的项目,相关部门后方可开展经营活动)。珠海安石宜达企业管理中心(有限合伙)(宜兴光控持有其60.9984%合伙份额)向重庆维碚提供的财务资助为2,500万元。除此之外,安石宜灏其他投资主体未向重庆维碚提供财务资助,主要原因在于安石宜灏其他投资主体系财务投资人,安石宜灏主要由公司控股子公司光控安石运营管理。本次财务资助展期的风险较小,公司利益未受到损害。
(三)项目情况
重庆北碚项目位于重庆市北碚区蔡家镇嘉德大道103号,建筑规模为70,043.34平方米,土地用途为工业用地。该项目包括D地块和A地块两个地块,均位于嘉德大道东侧,相距850米。西邻兰海高速,距离高速入口(三溪口互通)5公里;南侧为轻轨6号线,距离轻轨向家岗站3.5公里;距离江北国际机场27公里。项目紧邻嘉德大道,与兰海高速、中环快速干道、绕城高速互通,交通便利。截至本次会议召开日,该项目已竣工并交接运营。
(四)主要财务数据
重庆维碚经审计2021年12月31日资产总额为26,205.59万元,负债总额为19,342.36万元,净资产为6,863.23万元,资产负债率为73.81%。经审计2021年度营业收入为200.33万元,净亏损为674.50万元。
重庆维碚2022年6月30日资产总额为24,224.66万元,负债总额为18,018.02万元,净资产为6,206.64万元,资产负债率为74.38%。2022年1-6月营业收入为253.37万元,净亏损为659.37万元。上述财务数据未经审计。
重庆维碚向固定资产贷款银行提供最高额资产抵押和最高额权利质押(租赁收入权质押)。
公司在上一会计年度对重庆维碚未新增财务资助,提供财务资助余额为3,000万元,并已展期至2022年12月30日到期。
三、财务资助展期协议的主要内容
1、展期金额:3,000万元本金及利息;
2、展期期限:2023年12月31日;
3、展期利率:8.5%/年;
4、资金用途:用于支付重庆北碚项目工程开发支出、运营费用及公司同意的其他用途。
截至本次会议召开日,公司与重庆维碚尚未签署相关协议。协议的主要条款以之后签署的内容为准。
四、财务资助展期风险分析及风控措施
受宏观经济、行业周期、项目经营管理等多种因素的影响,本次公司展期的财务资助未来能否如期收回存在不确定性。公司将督促基金管理人光控安石加大对重庆北碚项目的运营及管理力度,充分利用项目交通便利优势,挖掘项目价值,通过各种有效措施,努力提升商业附加值,实现项目收益最大化,并择机退出。同时,公司也将严格监控重庆维碚的资金使用情况,充分关注并积极防范风险,确保财务资助按期收回。
五、董事会意见
公司董事会认为本次对公司向重庆维碚提供的财务资助进行展期,旨在保障重庆维碚运营管理及偿还债务所需的资金,有利于重庆北碚项目持续稳定运作,后续公司也将分享该项目运营产生的相关收益,有利于增强公司盈利能力。借款利率符合市场利率标准,对双方均是公平且合理的。同时,公司控股子公司光控安石作为安石宜灏的基金管理人,能够对安石宜灏及重庆维碚的经营管理风险进行管控,保障其偿债能力,且该项目具有良好的市场前景,故本次财务资助展期的风险较小。本次财务资助展期事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,不会对公司和子公司正常经营造成不利影响,不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形,也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生重大
不利影响。
六、独立董事意见
公司三名独立董事对本次财务资助展期的独立意见:本次对公司向重庆维碚提供的财务资助进行展期的事项履行了公司内部决策程序,符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定;本次财务资助展期事项旨在保障重庆维碚运营、管理重庆北碚项目所需的资金,有利于该项目持续稳定发展,借款利率对双方均公平合理,不会对公司及重庆维碚的正常经营造成重大不利影响,符合公司及全体股东的利益。我们同意上述议案,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次财务资助展期后,公司及控股子公司提供财务资助总余额为237,460万元,占公司最近一期经审计归属于公司股东净资产的比例为33.43%;公司及控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为63,000万元,占公司最近一期经审计归属于公司股东净资产的比例为8.87%;除控股子公司光大安石(北京)房地产投资顾问有限公司向并表的重庆朝天门项目提供的财务资助正在履行展期审批手续外,公司及控股子公司提供的财务资助不存在逾期未收回的情形。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2022年11月16日
关于对公司及光大安石向并表的朝天门项目提供的
财务资助进行债务结构调整并展期的议案
----在光大嘉宝股份有限公司2022年第四次临时股东大会上
各位股东、女士们、先生们:
一、财务资助事项概述
重庆光控兴渝置业有限公司(以下简称“光控兴渝”)系公司控股子公司,主要负责开发、运营和管理重庆朝天门项目,于2020年7月份纳入本公司合并报表范围。根据公司内部授权,经公司董事会执行委员会之前批准,公司先后向光控兴渝提供了四笔合计42,600万元的财务资助(年利率均为8.5%),公司控股子公司光大安石(北京)房地产投资顾问有限公司(以下简称“光大安石”)向光控兴渝提供了一笔41,000万元的财务资助(年利率为8%)。为保障重庆朝天门项目的正常运营和管理,并优化该项目的债务结构,经各方友好协商,公司同意光控兴渝将其对公司及光大安石的83,600万元借款本金(以下统称“财务资助”)的债务转移给其母公司重庆光控新业实业发展有限公司(以下简称“光控新业”,与光控兴渝同属公司并表范围内的重庆朝天门项目);同意对前述转移的财务资助进行展期,并将展期后的借款到期日统一调整为2023年6月30日,展期后的借款年利率不变。
在展期期间,在不突破上述财务资助总额和展期期限的前提下,授权公司董事会执行委员会根据实际情况决定利率调整等有关事项(如需)。
因光控新业的资产负债率超过70%、本次展期金额超过公司最近一期经审计净资产的10%等原因,根据法律法规、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关规定,故对公司及光大安石向并表的朝天门项目提供的财务资助进行债务结构调整并展期的事项需提交公司股东大会审议。前述事项不会影响公司正常业务开展及资金使用,也不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。如公司股东大会通过前述事项,则授权公司总裁签署相关法律文件。
二、被资助对象的基本情况
(一)基本情况
重庆光控新业实业发展有限公司成立于2013年6月19日;统一社会信用代码:915001030703286181;注册资本:49,650万元人民币;住所:重庆市渝中区新华路3号2栋13楼11号;主要办公地点:重庆市渝中区新华路3号2栋13楼10号;法定代表人:李昂;经营范围:一般项目:房地产信息咨询;企业管理咨询;从事投资咨询(不得从事金融证券业务,法律、法规禁止的不得经营,法律、法规限制的取得许可后经营);农业技术开发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。光控新业资信情况良好,其持有、运营、管理的重庆朝天门项目运营平稳。
(二)股权结构
光控新业系公司控股子公司。上海雷泰投资中心(有限合伙)(以下简称“上海雷泰”)持有光控新业99.99%股权,公司控股子公司光控安石(北京)投资管理有限公司(以下简称“光控安石”)持有光控新业0.01%股权,光控新业持有光控兴渝100%股权。珠海安石宜达企业管理中心(有限合伙)(以下简称“安石宜达”)持有上海雷泰份额占比约65.31%;公司持有上海雷泰份额占比约34.69%。
安石宜达的执行事务合伙人:光大安石(北京)资产管理有限公司;住所:珠海市横琴新区宝华路6号105室-50426(集中办公区);经营范围:协议记载的经营范围:企业管理,企业管理咨询,投资咨询,经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。公司及公司控股子公司合计持有安石宜达38.5%合伙份额,公司母公司宜兴光控投资有限公司(以下简称“宜兴光控”)持有安石宜达60.9984%合伙份额。除公司及控股子公司光大安石为朝天门项目提供的上述财务资助外,宜兴光控亦向该项目提供财务资助15,976万元。鉴于公司持有控股子公司光大安石51%股权,其剩余49%股权为宜兴光控间接控股股东中国光大控股有限公司(以下简称“光大控股”)持有,穿透后光大控股和公司对朝天门项目提供的借款比例基本相当。此外,光控新业系公司控股子公司,且主要由公司控股子公司光控安石运营管理,本次财务资助债务结构调整并展期的风险较小,公司利益未受到损害。
(三)项目情况
重庆朝天门项目位于重庆市渝中区朝天门商圈核心区,地铁上盖物业,内设地铁1号线朝天门站站厅,站台与项目无缝衔接,区位优势明显。项目分为一、二两期,一期计容建筑面积7.34万平方米,包括2、3、4号三栋商业楼;二期计容建筑面积10.94万平方米,包括1号公寓楼及两栋商业裙楼。项目一期商业已于2018年3月28日开业,二期商业已于2021年3月16日开业。截至2022年6月30日,该项目商业部分出租率约96%,项目经营情况良好,荣获中国纺织工业联合会评选的2021年中国百强商品市场;公寓部分出售情况良好。
(四)主要财务数据
光控新业2021年12月31日经审计资产总额为407,914.13万元,负债总额为443,743.44万元,净资产为-35,829.31万元,资产负债率为108.78%。2021年度经审计营业收入为80,130.02万元,净亏损为11,952.79万元。
光控新业2022年6月30日资产总额为488,116.27万元,负债总额为533,368.92万元,净资产为-45,252.65万元,资产负债率为
109.27%。2022年1-6月营业收入为25,720.59万元,净亏损为9,047.01万元。以上数据未经审计。
公司及控股子公司在上一会计年度对光控新业未提供财务资助。
三、财务资助债务结构调整并展期的协议的主要内容
1、债务转移—原债务人:光控兴渝;
2、债务转移—新债务人:光控新业;
3、展期金额:83,600万元本金;
4、展期期限:2023年6月30日;
5、展期利率:利率保持不变,即公司提供的财务资助利率为8.5%,光大安石提供的财务资助利率为8%;
6、资金用途:用于朝天门项目公司支付工程开发支出、运营费用及公司同意的其他用途。
截至本次会议召开日,公司及光大安石与光控新业、光控兴渝尚未签署相关协议。协议的主要条款以之后签署的内容为准。
四、财务资助债务结构调整并展期的风险分析及风控措施
本次财务资助债务结构调整系公司并表的重庆朝天门项目内部的调整,对公司及控股子公司没有实质性的负面影响。受宏观经济、行业周期、项目经营管理等多种因素的影响,本次财务资助未来能否如期收回存在不确定性。公司将督促基金管理人光控安石加大重庆朝天门项目的运营、管理力度,通过各种有效措施,努力提升商业附加值,实现项目收益最大化。同时,公司也将严格监控光控新业的资金使用情况,充分关注并积极防范风险。
五、董事会意见
公司董事会认为本次对公司及光大安石向朝天门项目提供的财务资助进行债务结构调整并展期,旨在保障该项目运营管理及偿还债务所需的资金,有利于该项目持续稳定运作,后续公司也将分享该项目运营、销售产生的相关收益,有利于增强公司未来的盈利能力。借款利率符合市场利率标准,对各方均是公平且合理的。同时,公司作
为光控新业的实际控制人、光控安石作为上海雷泰的管理人,能够对上海雷泰及光控新业的经营管理风险进行管控,保障其偿债能力,且该项目具有良好的市场前景,故本次财务资助债务结构调整并展期的风险较小。前述事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,不会对公司和子公司正常经营造成不利影响,不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形,也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
六、独立董事意见
公司三名独立董事对本次财务资助债务结构调整并展期的独立意见:本次对公司及光大安石向朝天门项目提供的财务资助进行债务结构调整并展期的事项履行了公司内部决策程序,符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定;本次财务资助债务结构调整并展期的事项旨在保障重庆朝天门项目运营管理及偿还债务所需的资金,并优化该项目的债务结构,有利于该项目持续稳定发展,借款利率对各方均公平合理,不会对公司、光大安石、光控新业及光控兴渝的正常经营造成重大不利影响,符合公司及全体股东的利益。我们同意上述议案,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次财务资助展期后,公司及控股子公司提供财务资助总余额为237,460万元,占公司最近一期经审计归属于公司股东净资产的比例为33.43%;公司及控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为63,000万元,占公司最近一期经审计归属于公司股东净资产的比例为8.87%;本次展期待股东大会批准后,公司及控股子公司提供的财务资助不存在逾期未收回的情形。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2022年11月16日
关于修订《公司董事会议事规则》的议案----在光大嘉宝股份有限公司2022年第四次临时股东大会上
各位股东、女士们、先生们:
为深入贯彻国务院金融委“建制度、不干预、零容忍”的工作方针,构建更加科学规范的上市公司监管法规体系,中国证监会和上海证券交易所共同开展了上市公司监管法规体系整合工作,对《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等监管法规进行了修订。监管新规自2022年1月起陆续实施。根据修订后的有关规定,结合公司实际情况,经研究,对《公司董事会议事规则》进行修订,主要情况如下:
修订前 | 修订后 |
第三条 定期会议 …… 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 | 第三条 会议类型 …… 董事会应当每半年至少召开一次定期会议。 |
第六条 临时会议的提议程序 …… 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会议。 | 第六条 临时会议的提议程序 …… 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会议。董事长决定不召开董事会会议的,应当书面说明理由并报公司监事会备案。 |
第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; | 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; |
2022年第四次临时股东大会材料之五
(三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 …… | (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 …… |
第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 …… 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。 …… | 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。 …… 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见,不得委托他人签署,也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。 …… 亲自出席,包括本人现场出席或者以通讯方式出席。 |
第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下 | 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席会议; (三)涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意见的委托、全权委托或 |
全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 | 者授权范围不明确的委托; (四)一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 董事对表决事项的责任,不因委托其他董事出席而免除。 |
第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,…… | 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与前述相结合的方式召开。 非以现场方式召开的,……。以非现场方式参会的董事,应当在会后将其签字确认的表决票及其他需要签字的会议资料及时邮寄至公司董事会办公室。 |
第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 …… | 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 …… 董事会决策本公司重大问题,应事先听取党委的意见。 |
第二十一条 不得越权 …… | 第二十一条 不得越权 …… 董事会审议授权事项时,董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断,充分关注是否超出《公司章程》、《股东大会规则》和本规则等规定的授权范围,授权事项是否存在重大风险。 董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。 |
第二十六条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 | 第二十六条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 董事会会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的意见,出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。 |
此外,其它只作个别词语的修改,不涉及实质意思的改变。除上述条款外,《公司董事会议事规则》的其他条款内容不变。修订后的《公司董事会议事规则》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。现提请股东大会审议。谢谢各位。
2022年11月16日
关于修订《公司监事会议事规则》的议案
----在光大嘉宝股份有限公司2022年第四次临时股东大会上
各位股东、女士们、先生们:
为深入贯彻国务院金融委“建制度、不干预、零容忍”的工作方针,构建更加科学规范的上市公司监管法规体系,中国证监会和上海证券交易所共同开展了上市公司监管法规体系整合工作,对《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等监管法规进行了修订。监管新规自2022年1月起陆续实施。根据修订后的有关规定,结合公司实际情况,经研究,对《公司监事会议事规则》进行修订,主要情况如下:
修订前 | 修订后 |
第二条 ……监事会主席保管监事会印章。…… | 第二条 ……监事会主席或其授权的有关人士保管监事会印章。…… |
第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 …… | 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 …… |
2022年第四次临时股东大会材料之六
第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 | 第九条 会议召开方式 监事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障监事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与前述相结合的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。以非现场方式参会的监事,应当在会后将其签字确认的表决票及其他需要签字的会议资料及时邮寄至公司董事会办公室。 |
第十二条 监事会决议 …… | 第十二条 监事会决议 …… 关于监事回避表决的事宜,参照公司《董事会议事规则》有关规定执行。 |
第十四条 会议记录 …… | 第十四条 会议记录 …… 监事会会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的意见,出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。监事会会议记录应当妥善保存。 |
第十六条 决议公告 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。 | 第十六条 决议公告 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》等有关规定办理。在决议公告披露之前,与会监事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 |
此外,其它只作个别词语的修改,不涉及实质意思的改变。除上述条款外,《公司监事会议事规则》的其他条款内容不变。修订后的《公司监事会议事规则》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。现提请股东大会审议。谢谢各位。
2022年11月16日