上海华鑫股份有限公司
2020年年度股东大会
会议资料
2021年4月21日
上海华鑫股份有限公司2020年年度股东大会会议资料目录
| 序号 | 内容 | 页码 |
| 一 | 上海华鑫股份有限公司2020年年度股东大会有关规定 | 2 |
| 二 | 2020年年度股东大会表决办法说明 | 3 |
| 三 | 2020年年度股东大会议程 | 4 |
| 1 | 公司2020年度董事会工作报告 | 5 |
| 2 | 公司2020年度监事会工作报告 | 11 |
| 3 | 公司2020年度财务工作报告 | 13 |
| 4 | 公司2020年度利润分配议案 | 17 |
| 5 | 公司2020年年度报告 | 20 |
| 6 | 公司关于聘任2021年度审计机构的议案 | 21 |
| 7 | 公司关于支付2020年度审计报酬的议案 | 25 |
| 8 | 公司关于购买金融机构金融产品的议案 | 26 |
| 9 | 公司关于计提2020年度信用减值准备的议案 | 29 |
| 10 | 公司关于预计2021年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方发生的日常关联交易的议案 | 32 |
| 11 | 公司关于同意全资子公司华鑫证券有限责任公司拟公开挂牌转让所持摩根士丹利华鑫证券有限责任公司39%股权的议案 | 41 |
| 12 | 公司关于同意全资子公司华鑫证券有限责任公司拟公开挂牌转让所持摩根士丹利华鑫基金管理有限公司36%股权的议案 | 44 |
| 13 | 公司关于全资子公司华鑫证券有限责任公司向上海仪电（集团）有限公司或其关联方借入次级债务暨关联交易议案（逐项审议） | 47 |
| 14 | 公司关于为全资子公司华鑫证券有限责任公司向上海仪电（集团）有限公司或其关联方借入次级债务提供担保暨关联交易议案 | 51 |
| 15 | 公司关于修改《公司章程》的议案 | 55 |
| 16 | 听取公司独立董事2020年度述职报告 | 57 |
上海华鑫股份有限公司2020年年度股东大会有关规定
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2020年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东大会设立秘书处，负责大会有关程序方面的事宜。 三、参加公司2020年年度股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。与会股东应尊重其他股东的合法权益、共同维护股东大会的正常秩序。
四、股东在大会上有权发言和提问，要求发言的股东请事先在秘书处填写《股东大会发言登记表》。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，公司有关人员回答股东提出的问题
五、本次大会采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式。
六、公司聘请的律师宣读本次股东大会法律意见书。
上海华鑫股份有限公司2020年年度股东大会秘书处
2021年4月21日
上海华鑫股份有限公司2020年年度股东大会表决方法说明
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2020年年度股东大会期间依法行使表决权，依据《公司法》、《公司章程》与《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制订本次股东大会表决办法。 一、与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议通过有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东既可参与现场投票,也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的,均以第一次表决为准。
二、本次大会所需表决的第10项议案《公司关于预计2021年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方发生的日常关联交易的议案》、第13项议案《公司关于全资子公司华鑫证券有限责任公司向上海仪电（集团）有限公司或其关联方借入次级债务暨关联交易议案》、第14项议案《公司关于为全资子公司华鑫证券有限责任公司向上海仪电（集团）有限公司或其关联方借入次级债务提供担保暨关联交易议案》系涉及上海仪电（集团）有限公司及其关联方回避表决的议案。
三、本次大会所需表决的第4项议案《公司2020年度利润分配议案》、第15项议案《公司关于修改<公司章程>的议案》属于股东大会特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。其他各项议案需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
四、议案的表决投票，由两名股东代表和一名监事及见证律师参加清点，并当场公布表决结果，由见证律师发表法律意见书。
上海华鑫股份有限公司2020年年度股东大会秘书处
2021年4月21日
上海华鑫股份有限公司2020年年度股东大会议程
主持人：董事长李军先生2021年4月21日
| 议题 | 报告人 |
| 一、审议《公司2020年度董事会工作报告》 | 董事长李军 |
| 二、审议《公司2020年度监事会工作报告》 | 监事会主席王孝国 |
| 三、审议《公司2020年度财务工作报告》 | 总会计师田明 |
| 四、审议《公司2020年度利润分配议案》 | 总会计师田明 |
| 五、审议《公司2020年年度报告》 | 书面报告 |
| 六、审议《公司关于聘任2021年度审计机构的议案》 | 董事总经理俞洋 |
| 七、审议《公司关于支付2020年度审计报酬的议案》 | 董事总经理俞洋 |
| 八、审议《公司关于购买金融机构金融产品的议案》 | 总会计师田明 |
| 九、审议《公司关于计提2020年度信用减值准备的议案》 | 总会计师田明 |
| 十、审议《公司关于预计2021年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方发生的日常关联交易的议案》 | 董事会秘书胡之奎 |
| 十一、审议《公司关于同意全资子公司华鑫证券有限责任公司拟公开挂牌转让所持摩根士丹利华鑫证券有限责任公司39%股权的议案》 | 总会计师田明 |
| 十二、审议《公司关于同意全资子公司华鑫证券有限责任公司拟公开挂牌转让所持摩根士丹利华鑫基金管理有限公司36%股权的议案》 | 总会计师田明 |
| 十三、审议《公司关于全资子公司华鑫证券有限责任公司向上海仪电（集团）有限公司或其关联方借入次级债务暨关联交易议案》 | 总会计师田明 |
| 十四、审议《公司关于为全资子公司华鑫证券有限责任公司向上海仪电（集团）有限公司或其关联方借入次级债务提供担保暨关联交易议案》 | 总会计师田明 |
| 十五、《公司关于修改<公司章程>的议案》 | 董事会秘书胡之奎 |
| 十六、听取《公司独立董事2020年度述职报告》 | 独立董事胡鸿高 |
| 十七、公司有关人员回答股东提问 | |
| 十八、大会表决 | |
| 十九、宣读大会表决结果 | |
| 二十、见证律师宣读股东大会法律意见书 |
公司2020年年度股东大会会议资料之一
上海华鑫股份有限公司2020年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司2020年度董事会工作报告，请予以审议。
2020年， 公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规定的有关要求，认真履行董事会职责，规范运作，科学决策，按照公司发展战略和经营目标，积极推动公司各项业务平稳有序发展，切实维护公司利益和广大股东权益。
2020年,面对复杂的国内外经济形势和金融市场形势，公司积极调整经营策略，秉持以金融科技引领的核心战略，促进传统业务的转型升级、积极布局潜力业务、主动收缩高风险业务规模，全面加强风控建设，取得了一定成绩。
截至报告期末，公司总资产2,726,693.32万元，同比增长20.21%；归属于上市公司股东的净资产690,681.98万元，同比增加11.25 %。2020年度公司实现营业总收入179,163.59万元，同比增长39.86%；实现归属于上市公司股东的净利润70,828.71万元，同比增长1,002.60%。
现将公司董事会2020年工作情况及2021年工作计划汇报如下：
一、2020年公司董事会工作情况
2020年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运作。 2020年，公司董事会及下设各专门委员会根据《公司章程》、《公司董事会议事规则》以及相关专门委员会实施细则的有关规定，勤勉尽责，有效地开展各项工作。
2020年，公司共召开了七次董事会会议，分别就公司年度经营计划、对外投资、关联交易、利润分配等议题进行了审议，形成的决议按要求进行了披露。
（一）股东大会情况
报告期内，公司召开了2019年年度股东大会，采用了现场投票与网络投票相结合的
方式。公司董事会严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，认真履行职责，对于公司股东大会通过的各项决议，公司董事会均予以认真贯彻落实。
（二）董事会的会议情况及决议内容
1、公司于2020年2月10日召开第九届董事会第二十二次会议，会议审议通过了公司关于捐款人民币300万元用于支持抗击新型冠状病毒肺炎疫情的议案。
2、公司于2020年3月27日召开第九届董事会第二十三次会议，会议审议通过了：
（1）公司2019年度董事会工作报告；（2）公司2019年度总经理工作报告；（3）公司2019年度财务工作报告；（4）公司2019年度利润分配预案；（5）公司2019年年度报告全文；
（6）公司2019年年度报告摘要；(7)公司关于聘任2020年度审计机构的预案；（8）公司关于支付2019年度审计报酬的预案；（9）公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；（10）公司2019年度内部控制评价报告；(11)公司关于发行境内债务融资工具一般性授权的预案；（12）公司关于购买金融机构金融产品的预案；（13）公司关于计提2019年度信用减值准备的预案；（14）公司关于预计2020年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方发生的日常关联交易的预案；（15）公司关于预计2020年度与摩根士丹利华鑫基金管理有限公司发生的日常关联交易的预案；（16）公司关于预计2020年度与上海金欣联合发展有限公司发生的日常关联交易的预案；（17）公司关于全资子公司华鑫证券有限责任公司对华鑫证券投资有限公司增资的议案；(18)公司关于公司董事会换届选举的预案；(18)公司关于召开2019年年度股东大会的议案。 3、公司于2020年4月28日召开第九届董事会第二十四次会议，会议审议通过了公司2020年第一季度报告。
4、公司于2020年5月15日召开第十届董事会第一次会议，会议审议通过了：（1）公司关于选举公司董事长的议案；（2）公司关于选举公司董事会专业委员会委员及召集人的议案；（3）公司关于聘任公司高级管理人员的议案；（4）公司关于公司全资子公司华鑫证券有限责任公司对华鑫期货有限公司增资的议案；（5）公司关于聘任公司证券事务代表的议案。 5、公司于2020年8月25日召开第十届董事会第二次会议，会议审议通过了：（1）公司2020年半年度报告及摘要；（2）公司关于会计政策变更的议案；（3）公司关于2020年1-6月计提信用减值准备的议案；（4）公司关于修改《公司风险隔离管理制度》的议案；
（5）公司关于修改《公司董事会审计委员会实施细则的议案》；（6）公司关于修改《公司董事会战略委员会实施细则的议案》。
6、公司于2020年10月29日召开第十届董事会第三次会议，会议审议通过了：（1）公司2020年第三季度报告；（2）公司关于调整部门组织架构的议案；（3）公司关于修改《公司内部审计管理规定》的议案。
7、公司于2020年12月11日召开第十届董事会第四次会议，会议审议通过了公司关于对全资子公司上海金陵投资有限公司增资的议案。
（三）董事会下设的各专业委员会履职情况汇总
1、董事会审计委员会履职情况
(1)2020年3月27日，公司董事会审计委员会召开专题会议。审计委员会与公司年审注册会计师进行了沟通，会议审议通过了：①公司2019年度内部控制审计报告、公司2019年度审计工作总结报告、与治理层沟通函；②公司2019年度财务工作报告；③公司2019年度审计工作总结和2020年度审计工作计划；④公司2019年度内部控制评价报告；
⑤公司关于聘任2020年度审计机构及支付2019年度审计报酬的预案；⑥公司关于计提2019年度信用减值准备的预案；⑦ 2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
⑧公司2020年度内部控制实施方案；⑨公司2019年度风险报告；⑩董事会审计委员会2019年度履职情况报告。另外，公司经营班子汇报了公司2019年工作总结与2020年经营计划。
(2)2020年8月25日，公司董事会审计委员会召开专题会议。会议审议通过了：1、公司关于会计政策变更的议案；2、公司关于2020年1-6月计提信用减值准备的议案。
(3)2020年12月22日，公司董事会审计委员会召开专题会议。审计委员会与公司年审注册会计师进行了沟通，会议审议通过了公司2020年度财务数据预测表。
2、董事会关联交易控制委员会履职情况
2020年3月27日，公司董事会关联交易控制委员会召开专题会议，会议审议通过了：
(1)公司关于预计2020年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方发生的日常关联交易的预案；(2)公司关于预计2020年度与摩根士丹利华鑫基金管理有限公司发生的日常关联交易的预案；(3)公司关于预计2020年度与上海金欣联合发展有限公司发生的日常关联交易的预案。
3、董事会提名委员会履职情况
(1)2020年3月27日，公司董事会提名委员会召开专题会议，会议审议通过了公司关于公司董事会换届选举的预案。
(2)2020年5月15日，公司董事会提名委员会召开专题会议，会议审议通过了公司关于聘任公司高级管理人员的议案。
4、董事会战略委员会履职情况
2020年4月28日，公司董事会战略委员会召开专题会议，会议审议通过了公司战略发展三年行动规划（2019-2021年）。
（四）独立董事履职情况
2020年度公司独立董事认真履行职责，积极参与并出席公司召开的董事会会议，并
列席公司股东大会，参与公司重大事项的决策。独立董事对公司的规范运作、经营管理、财务状况、对外投资等重大事项提出了专业性的意见和建议，充分关注公司内部控制制度建设及运行情况、风险防范、财务审计等重大事项。对需要独立董事发表独立意见的事项，均能审慎地发表意见，切实发挥独立董事的作用，维护了公司及广大股东的合法权益。2020年度公司独立董事参加公司董事会会议情况如下：
| 姓名 | 应参加(次) | 亲自出席(次) | 现场方式(次) | 通讯方式(次) | 委托出席(次) |
| 俞丽萍 | 7 | 7 | 3 | 4 | 0 |
| 胡鸿高 | 7 | 7 | 3 | 4 | 0 |
| 宋晓满 | 7 | 7 | 3 | 4 | 0 |
加强内控管理，完善公司治理结构，防范公司经营风险。2021年，公司董事会将着重做好以下几个方面的工作：
（一）认真落实证监会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》（证监会公告〔2020〕69号）和上海证监局《关于认真做好公司治理自查自纠工作的通知》开展上市公司治理专项行动推动上市公司高质量发展的有关精神，严格对照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司治理进行认真的自查。 通过全面自查，进一步强化公司治理内生动力、完善公司治理制度规则、构建公司治理良好生态等方式，进一步健全各司其职、各负其责、协调运作、有效制衡的上市公司治理结构，提高公司规范运作水平。
（二）董事会将进一步完善公司内控制度，加强内控体系建设。
根据《企业内部控制基本规范》、《内控规范配套指引》和《上市公司内部控制指引》等相关法规规定， 2021年公司董事会将进一步完善公司内部控制体系建设，加强内控测评及监督，推动制度的执行落地，优化更新风险管理体系，加强对风险的识别、评估和应对能力，切实防范和控制各类风险，促进公司风险管控能力提升。
（三）加强公司治理，提升规范运作水平。公司董事会将持续积极落实新《证券法》及配套法律法规在公司治理上的最新要求，不断完善公司治理制度架构及机制建设，完善董事会的运作方式、职权行使、工作程序和管理模式，充分发挥独立董事的作用，规范公司运作。
（四）提升信息披露质量，做好投资者关系管理工作。公司董事会将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，继续加强信息披露规范化和投资者关系管理的专业化，严格把控信息披露的质量，真实、准确、完整地履行信息披露义务，做好定期报告与重大事项临时公告披露工作，全面提升信息披露质量。公司董事会将进一步加强投资者关系管理工作，加强与大股东、中小股东、机构投资者及其他方面的沟通，以投资者关系互动平台及投资者来电 、来访、网络说明会等方式加强与投资者的沟通交流，履行公众公司应有的责任，树立公司良好的资本市场形象。
（五）加强自身学习，增强履职能力。2021年公司董事会将认真组织公司董事、监事、高管的培训与学习工作，进一步发挥董事会专业委员会的作用，进一步提高董事会决策的科学性和前瞻性。
2021年是公司金融科技发展战略进一步深入实施之年，面对复杂多变的内外部环境，公司董事会将认真贯彻落实有关监管要求，严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定要求，进一步加强自身建设，勤勉尽责，
积极贯彻落实股东大会的各项决议，督促管理层落实公司战略的实施，努力推进公司的健康可持续发展，维护公司及全体股东的合法权益，争取为股东创造良好的回报。
本报告已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，现提请公司2020年年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2021年4月21日
公司2020年年度股东大会会议资料之二
上海华鑫股份有限公司2020年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
我代表公司监事会向大家作公司2020年度监事会工作报告，请予以审议。
一、报告期内监事会工作情况
1、2020年3月27日，公司召开第九届监事会第十六次会议，会议审议通过了：(1)公司2019度监事会工作报告；(2)公司2019年年度报告全文及摘要；(3)公司2019年度利润分配预案；(4)公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；(5) 公司关于计提2019年度信用减值准备的预案；(6)公司关于公司监事会换届选举的预案。
2、2020年4月28日，公司召开第九届监事会第十七次会议，会议审议通过了公司2020年第一季度报告。
3、2020年5月15日，公司召开第十届监事会第一次会议，会议审议通过了公司关于选举公司监事会主席的议案。
4、2020年8月25日，公司召开第十届监事会第二次会议，会议审议通过了：(1)公司2020年半年度报告及摘要；(2)公司关于会计政策变更的议案；(3)公司关于2020年1-6月计提信用减值准备的议案。
5、2020年10月29日，公司召开第十届监事会第三次会议，会议审议通过了公司2020年第三季度报告。
二、监事会对公司2020年度有关事项的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据《公司章程》及相应的法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督和检查。公司监事会认为公司股东大会、董事会的各项决策程序合法，未发现有损害公司利益及违反法律、法规的行为。
2、公司财务情况
公司监事会对公司2020年度的财务情况进行了检查，认为公司2020年度财务报告、2020年年度报告能真实反映公司的经营状况，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的审计报告，真实地反映了公司的资产情况、财务状况和经营结果。
3、公司对外投资情况
报告期内，公司监事会审核了华鑫证券投资有限公司增资、上海金陵投资有限公司增资这两项对外投资的情况，认为上述增资事项，价格合理、程序合法，未发现内幕交易和损害股东权益、造成公司资产流失的行为。
4、公司关联交易情况
报告期内，公司监事会就公司的关联交易情况进行了审查，公司监事会认为：
公司与上海仪电（集团）有限公司及其关联方、与摩根士丹利华鑫基金管理有限公司、上海金欣联合发展有限公司发生的日常关联交易，均符合有关规定，定价体现了公平原则，有关信息均及时披露，未发现董事会所作的关联交易决议有损害公司和中小股东利益的情况。
三、公司董事和高级管理人员的履职守法情况
公司董事和高级管理人员在履行职责时能秉公守法，未发现有违反法律、法规，损害公司和股东利益的行为。
本报告已经公司第十届监事会第四次会议审议通过，现提请公司2020年年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司监 事 会
2021年4月21日
公司2020年年度股东大会会议资料之三
上海华鑫股份有限公司2020年度财务工作报告
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司2020年度财务工作报告，请予以审议。
二○二○年会计决算财务报表编制基础公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则-基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。合并报表的范围确定原则：
本年合并报表范围：共十一家单位。
| 子公司全称 | 企业类型 | 注册地 | 法人代表 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比例（%） | 表决权比例（%） |
| 上海金陵投资有限公司 | 有限公司 | 上海 | 陶力 | 物业管理 | 17,166万元 | 100 | 100 |
| 上海择励实业有限公司 | 有限公司 | 上海 | 陶力 | 物业管理等 | 1,000万元 | 100 | 100 |
| 上海普林电路板有限公司 | 有限公司 | 上海 | 曹远建 | 电路板生产 | 4,223.40万元 | 100 | 100 |
| 上海鑫之众投资管理有限公司 | 有限公司 | 上海 | 田明 | 投资管理 | 1,000万元 | 100 | 100 |
| 上海全创信息科技有限公司 | 有限公司 | 上海 | 田明 | 软件开发 | 2,000万元 | 100 | 100 |
| 烟台山基金小镇（烟台）运营管理有限公司 | 有限公司 | 山东 | 田明 | 企业管理咨询 | 1,000万元 | 51 | 51 |
| 华鑫思佰益融资租赁（上海）有限公司 | 有限公司 | 上海 | 赵恒 | 融资租赁 | 30,000万元 | 65 | 65 |
| 华鑫证券有限责任公司 | 有限公司 | 深圳 | 俞洋 | 证券 | 360,000万元 | 100 | 100 |
| 华鑫证券投资有限公司 | 有限公司 | 上海 | 张耀华 | 投资 | 25,000万元 | 100 | 100 |
| 华鑫宽众投资有限公司 | 有限公司 | 上海 | 孙辰健 | 投资 | 10,000万元 | 100 | 100 |
| 华鑫期货有限公司 | 有限公司 | 上海 | 李俊 | 期货 | 29,000万元 | 100 | 100 |
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益变动表分别以本公司和子公司的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者（股东）权益变动表为基础，在抵销本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益变动表的影响后，由本公司合并编制。子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。对于公司作为管理人的资产管理计划，本公司在综合考虑对其拥有的投资决策权及可变回报的敞口等因素后，认定对部分资产管理计划拥有控制权，并将其纳入合并范围。本年新增纳入合并范围的结构化主体为华鑫证券鑫盛4号集合资产管理计划、华鑫证券鑫动1号集合资产管理计划、华鑫证券鑫盛ABS1号集合资产管理计划、华鑫证券鑫仪利享1号集合资产管理计划第13期和华鑫证券鑫盛2号集合资产管理计划。
2020年主要会计数据和财务指标的比较：
1、营业总收入
2020年度营业总收入179,163.59万元，同比增加39.86 %。
2、归属于母公司净利润
2020年归属于母公司净利润70,828.71万元，同比增加1,002.60 % 。
3、总资产
2020年末总资产2,726,693.32万元，同比增加20.21 %。
4、归属于公司股东权益
2020年末归属于上市公司股东的净资产690,681.98万元，同比增加11.25 %。
5、每股收益
2020年每股收益0.67元，同比增加1,016.67 %。
6、每股净资产
2020年每股净资产6.51元，同比增加11.29%。
7、净资产收益率
2020年加权净资产收益率为10.80 %，本期比上年同期增加9.76个百分点。
8、每股经营活动产生现金流量净额
2020年每股经营活动产生现金流量净额为0.49元，同比减少0.38元。
9、本期期末数/本年发生额较上年期末数/上期发生额同比变动超过30%的主要财务指标及情况说明：
| 项目名称 | 变动比例（%） | 情况说明 |
| 结算备付金 | 37.62 | 主要为客户备付金增加6.78亿元。 |
项目名称
| 项目名称 | 变动比例（%） | 情况说明 |
| 交易性金融资产 | 48.88 | 主要公司持有的债务工具投资增加。 |
| 衍生金融资产 | 819.15 | 主要为权益衍生工具引起的衍生金融资产增加434.37万元。 |
| 应收票据 | -100 | 主要为公司本期收到票据兑付款。 |
| 应收账款 | -75.09 | 主要为摩根士丹利华鑫证券有限责任公司本期不纳入合并范围。 |
| 存出保证金 | 30.41 | 主要为应收期货保证金增加4.11亿元。 |
| 其他应收款 | 145.02 | 主要为投资保证金增加6,952.62万元。 |
| 买入返售金融资产 | 98.36 | 主要为债券质押式回购规模增加。 |
| 长期应收款 | 30.84 | 主要为融资租赁业务规模扩大。 |
| 长期股权投资 | 172.62 | 主要为华鑫证券本期完成处置持有的摩根士丹利华鑫证券有限责任公司2%股权，剩余对其持有的49%股权转为权益法核算。 |
| 在建工程 | 34.84 | 主要为设备及软件更新改造项目增加532.43万元。 |
| 开发支出 | 软件研发项目增加。 | |
| 长期待摊费用 | -38.74 | 主要为长期待摊费用本期进行摊销。 |
| 递延所得税资产 | -59.46 | 主要为摩根士丹利华鑫证券有限责任公司本期不纳入合并范围。 |
| 交易性金融负债 | 100.00 | 主要为本期新增结构化主体纳入合并范围。 |
| 衍生金融负债 | 100.00 | 主要为权益衍生工具引起的衍生金融负债增加2,848.47万元。 |
| 存入保证金 | 100.00 | 主要为权益收益互换保证金增加3.16亿元。 |
| 应付账款 | 163.18 | 主要为本公司子公司华鑫思佰益应付融资租赁款增加。 |
| 预收款项 | -96.10 | 主要为预收房租减少;执行新收入准则后,将部分预收款重分类至合同负债。 |
| 合同负债 | 100.00 | 公司执行新收入准则，将部分预收款重分类至合同负债。 |
| 应付职工薪酬 | 107.63 | 主要为本年计提奖金增加。 |
| 应交税费 | -35.08 | 减少原因主要为公司对前期土地增值税进行了清算缴纳。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 48.50 | 主要为一年内到期的应付债券重分类。 |
| 应付债券 | 63.23 | 主要为华鑫证券本年新增发行债券20华鑫01、20华鑫02和20华鑫03。 |
| 长期应付款 | -100.00 | 本期归还次级债务。 |
| 递延所得税负债 | 174.54 | 主要为交易性金融资产公允价值变动引起的递延所得税负债增加。 |
| 利息收入 | 37.90 | 主要为信用业务规模增加。 |
| 手续费及佣金收入 | 48.21 | 主要为代理买卖证券交易量增加。 |
| 手续费及佣金支出 | 121.6 | 主要为代理买卖证券交易量增加。 |
| 税金及附加 | -93.70 | 主要为公司对前期土地增值税进行了清算缴纳，冲回以前年度多计提土地增值税921.78万元。 |
| 研发费用 | 100.00 | 本期增加软件开发投入。 |
| 财务费用 | 不适用 | 主要为利息收入本期发生额比上期发生额减少1,839.73万元。 |
| 投资收益 | 253.08 | 主要为华鑫证券本期处置持有的摩根士丹利华鑫证券有限责任公司2%股权产生的投资收益和剩余对其持有的49%股权按公允价值重新计量产生的利得。 |
| 汇兑收益 | -194.48 | 为市场汇率变化。 |
| 资产处置收益 | 不适用 | 处置固定资产收益增加。 |
项目名称
| 项目名称 | 变动比例（%） | 情况说明 |
| 营业外收入 | 149.32 | 主要为华鑫期货本期收到补偿款1,632.25万元。 |
| 营业外支出 | -74.99 | 主要为上期罚款支出较大。 |
| 所得税费用 | 1,548.37 | 本期利润总额增加导致当期所得税费用增加和本期递延所得税费用较上期增加。 |
公司2020年年度股东大会会议资料之四
上海华鑫股份有限公司2020年度利润分配议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司2020年度利润分配议案的报告，请予以审议。
一、利润分配方案内容
经上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并财务报表2020年度实现归属于母公司所有者的净利润708,287,090.76元。2020年度母公司实现净利润-70,088,407.01元，年初母公司未分配利润为1,356,425,357.70元，扣除年内已实施的2019年度现金分红20,157,088.40元后，2020年年末可用作分配的利润为1,266,179,862.29元。
经公司第十届董事会第六次会议审议、通过，2020年度公司利润分配预案是：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东按每10股派送现金红利1.41元（含税），共计派送现金红利149,586,800.17元（占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的21.12%），尚余1,116,593,062.12元未分配利润留待以后年度分配。2020年末资本公积为3,396,361,801.47元，年末资本公积不转增股本。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
（一）公司所处行业情况及特点
证券行业正处于一个历史性的机遇期。为助推我国经济转入高质量发展、践行金融为实体经济服务之本义，融合国际、国内双循环发展的大环境及改革开放再出发的大趋势，我国资本市场与证券行业正在从规范发展阶段转入改革发展的新时期。从形势和任务层面，证券行业正面临IPO大扩容、居民理财资金迁徙以及国际化带来的发展机遇，证券公司有望迎来发展的新阶段。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
近年来，公司及子公司坚持“金融科技引领业务发展”的差异化发展道路，业务结构持续优化，在经纪、两融业务保持稳健发展的同时，组建、培育量化投资和固收类自营团队，逐步做大自营业务，着力推动资管业务向主动管理转型发展，积极展业债权融资业务，
培育新的增长点。
（三）公司盈利水平及资金需求
1、公司近三年盈利水平
单位：万元
| 主要会计数据 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业总收入 | 179,163.59 | 128,098.22 | 118,348.08 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 70,828.71 | 6,423.76 | 2,184.63 |
分配预案》。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。公司监事会认为，《公司2020年度利润分配预案》符合《公司章程》的相关规定，符合公司可持续、稳定的利润分配政策，有利于公司的长期可持续发展，因此，同意《公司2020年度利润分配预案》，并提交公司2020年年度股东大会审议。
四、相关风险提示
公司本次利润分配方案结合了公司经营发展的需要、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，现提请公司2020年年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2021年4月21日
公司2020年年度股东大会会议资料之五
上海华鑫股份有限公司
2020年年度报告
各位股东及股东代表：
公司2020年年度报告全文请见书面材料。
本报告已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，现提请公司2020年年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2021年4月21日
公司2020年年度股东大会会议资料之六
上海华鑫股份有限公司关于聘任2021年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于聘任2021年度审计机构议案的报告，请予以审议。
经公司董事会审计委员会讨论决定，拟聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）为公司2021年度的审计机构，负责公司2021年度的财务报表与内部控制审计工作,并已提交公司第十届董事会第六次会议审议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
会计师事务所名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）。
成立日期：1985年9月1日。
组织形式：特殊普通合伙。
注册地址：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室。
首席合伙人：陆士敏。
上年度末合伙人数量：44人。
上年度末注册会计师人数：331人。
上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：293人。
2019年度收入总额（经审计）：45,723.40万元。
2019年度审计业务收入（经审计）：38,673.72万元。
2019年度证券业务收入（经审计）：13,042.76万元。
2019年度上市公司审计客户家数：62家。
2019年度上市公司审计收费：6,035.62万元。
上年度上市公司审计客户前五大主要行业：
| 行业序号 | 行业门类 | 行业大类 |
C39
| C39 | 制造业 | 计算机、通信和其他电子设备制造业 |
| C38 | 制造业 | 电气机械和器材制造业 |
| C36 | 制造业 | 汽车制造业 |
| C26 | 制造业 | 橡胶和塑料制品业 |
| I65 | 信息传输、软件和信息技术服务业 | 软件和信息技术服务业 |
报表审计报酬为 132 万元，内部控制审计报酬为 25 万元，合计 157万元。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
2021年3月29日，公司召开了董事会审计委员会会议，审议通过了《公司关于聘任2021年度审计机构的预案》。公司董事会审计委员会对众华所的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其在执业过程中能够满足为公司提供审计服务的资质要求，同意聘任众华所为公司2021年度审计机构，负责公司2021年度的财务报表与内部控制审计工作,并将该预案提交公司第十届董事会第六次会议审议。
（二）公司独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司聘任审计机构事项向管理层了解了具体情况，并审核了众华所的相关资质等证明材料。我们认为众华所具备会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务经验，能够满足公司审计工作要求，此次聘任审计机构不违反相关法律法规，不会损害全体股东和投资者的合法权益。我们同意将《公司关于聘任2021年度审计机构的预案》提交公司第十届董事会第六次会议审议。
2、独立董事独立意见
公司董事会审计委员会向公司董事会提议聘任众华所为公司2021年度的审计机构，负责公司的财务报表与内部控制审计工作，在提议聘任程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。经核实，众华所具备担任财务审计和内控审计的履职条件及能力，工作规范，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施对公司的审计工作，对公司的财务状况、经营成果和现金流量、内部控制状况能做出独立、客观、公正的评价，并按时完成了公司2020年度的相关审计工作。因此，同意《公司关于聘任2021年度审计机构的预案》，并提交公司2020年年度股东大会审议。
（三）2021年3月29日，公司第十届董事会第六次会议审议通过了《公司关于聘任2021年度审计机构的预案》、《公司关于支付2020年度审计报酬的预案》。表决结果均为：
赞成7票，反对0票，弃权0票。
（四）本次续聘会计师事务所事项自公司2020年年度股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，现提请公司2020年年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2021年4月21日
公司2020年年度股东大会会议资料之七
上海华鑫股份有限公司关于支付2020年度审计报酬的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于支付2020年度审计报酬议案的报告，请予以审议。
2020年5月15日召开的公司2019年年度股东大会审议通过了《公司关于聘请2020年度审计机构的议案》，聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报表及内部控制进行审计。经公司董事会审计委员会讨论决定，拟同意支付众华会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度财务报表审计报酬人民币132万元，内部控制审计报酬25万元，合计157万元。
审计报酬与上一期同比情况：
经公司第九届董事会第二十三次会议审议，并经公司2019年年度股东大会审议、通过，公司向支付众华会计师事务所（特殊普通合伙）支付2019年度财务报表审计报酬124万元，内部控制审计报酬25万元，合计149万元。本期与上一期审计报酬变动的主要原因系增加了子公司上海全创信息科技有限公司、烟台山基金小镇（烟台）运营管理有限公司的审计项目。
本议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，现提请公司2020年年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2021年4月21日
公司2020年年度股东大会会议资料之八
上海华鑫股份有限公司关于购买金融机构金融产品的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于购买金融机构金融产品议案的报告，请予以审议。
为提高公司资金收益，实现资产的保值增值，公司拟将闲置资金用于购买由金融机构发行的低风险的金融产品，一年内任一时点投资本金总额合计不超过人民币12亿元。
为提高工作效率，提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权公司法定代表人（或总经理）签署各项有关金融产品的合同、协议及文件，全权办理上述购买金融产品有关事宜。本预案有效期自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开前一日止。具体内容如下：
一、本次委托理财概况
为提高公司资金收益，实现资产的保值增值，公司拟将闲置资金用于购买由金融机构发行的低风险的金融产品，一年内任一时点投资本金总额合计不超过人民币12亿元。
为提高工作效率，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权公司法定代表人（或总经理）签署各项有关金融产品的合同、协议及文件，全权办理上述购买金融产品有关事宜。
本预案有效期自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开前一日止。
（一）委托理财目的
在保证公司正常生产经营所需流动资金的前提下，提高资金利用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益。
（二）资金来源
委托理财的资金来源为公司临时闲置自有资金，在任一时点理财总体额度不超过人民币12亿元，在此额度范围内可以循环使用。
（三）委托理财产品的基本情况
根据公司资金整体运营情况，公司秉承资金效益最大化的原则，在不影响公司日常经营业务的开展及确保资金安全的前提下，对不超过人民币12亿元的闲置自有资金通过购
买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品降低财务成本。在总额不超过人民币12亿元额度内，资金可以循环使用。
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
公司委托理财仅限于购买持牌专业金融机构发行的、中等及以下风险等级的理财产品，具体执行操作时将会审慎评估每笔委托理财的风险，并有针对性地采取如下内部控制措施：
1、公司财务部门将对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取处置措施，控制投资风险。
2、公司独立董事、监事会、审计部有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款
公司拟以一年内任一时点投资本金总额不超过人民币12亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。以上资金额度在有效期内可以滚动使用。具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。
（二）委托理财的资金投向
为控制风险，资金投向于高流动性资产、债权类资产、权益类资产或资产组合。
（三）风险控制分析
1、公司遵守审慎投资的原则，严格筛选发行主体，选择信用好、资金安全保障能力强的发行机构。
2、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、委托理财受托方的情况
公司委托理财的受托方为商业银行、证券公司、基金公司、信托公司等专业金融机构。
四、对公司的影响
截止2020年末，公司主要财务状况指标如下：
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 27,266,933,188.69 | 22,682,671,696.45 |
负债总额
| 负债总额 | 20,242,728,750.04 | 16,094,020,636.04 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 6,906,819,751.92 | 6,208,143,012.77 |
| 2020年度 | 2019年度 | |
| 经营性净现金流 | 515,567,188.07 | 927,957,160.08 |
公司2020年年度股东大会会议资料之九
上海华鑫股份有限公司关于计提2020年度信用减值准备的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于计提2020年度信用减值准备议案的报告，请予以审议。
一、计提信用减值准备情况概述
为保持公司财务的稳健性，根据《企业会计准则》相关规定和公司会计政策，为了更加真实公允地反映公司2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果，经公司及其下属子公司对2020年12月31日存在减值迹象的资产（范围包括融资融券、买入返售金融资产、应收融资融券款、应收款项等）进行全面清查和资产减值测试后，2020年度计提各项资产减值准备共计人民币4,055.32万元，截至2020年度，各项减值准备余额20,993.92万元，明细如下表：
单位：人民币 万元
| 资产名称 | 2019年12月31日余额 | 本期变动 | 2020年12月31日余额 |
| 融资融券 | 1,714.65 | -15.12 | 1,699.53 |
| 买入返售金融资产 | 10,548.91 | 2,707.59 | 13,256.50 |
| 应收融资融券款 | 3,442.01 | -501.74 | 2,940.27 |
| 应收款项 | 1,233.03 | 1,864.59 | 3,097.62 |
| 合计 | 16,938.60 | 4,055.32 | 20,993.92 |
至2020年12月31日融资融券减值准备余额为1,699.53万元。
（二）买入返售金融资产
买入返售金融资产2020年度共计提2,707.59万元减值准备，主要是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，对股票质押业务、约定购回业务进行减值测试。经测算，按照账面价值和预计未来现金流量现值之间的差额计提减值准备2,707.59万元。截至2020年12月31日买入返售金融资产减值准备余额为13,256.50万元。
（三）应收融资融券款
由于客户维持担保比例持续下降，未及时补充担保品，导致违约后平仓，该金额从融出资金及应收利息科目转入应收融资融券款，2020年度共收回501.74万元，截至2020年12月31日应收融资融券款坏账准备余额为2,940.27万元。
（四）应收款项
2020年度应收款项共计提坏账准备1,864.58万元，其中应收账款计提坏账准备76.53万元；长期应收款-应收租赁款在评价资产风险状况后计提拨备1,788.06万元。截至2020年12月31日，应收款项坏账准备余额为3,097.62万元。
四、董事会关于公司计提信用减值准备的意见
公司董事会认为，本次计提信用减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，依据充分，基于谨慎性原则，已公允地反映了公司实际资产状况、财务状况。
五、独立董事关于公司计提信用减值准备的意见
公司独立董事认为，本次计提信用减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，真实公允地反映了公司2020年12月31日的财务状况及2020年度的经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，同意《公司关于计提2020年度信用减值准备的预案》，并提交公司2020年年度股东大会审议。
六、董事会审计委员会关于公司计提信用减值准备的意见
公司董事会审计委员会认为，本次计提信用减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，计提信用减值准备后，能够更加真实公允地反映公司2020年12月31日的财务状况及2020年度的经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
七、监事会关于公司计提信用减值准备的意见
公司监事会认为，本次计提信用减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，程序合法，依据充分，计提减值准备后能够公允地反映公司实际资产状况、财务状况。
本议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，现提请公司2020年年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2021年4月21日
公司2020年年度股东大会会议资料之十
上海华鑫股份有限公司关于预计2021年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方发生的日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于预计2021年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方发生的日常关联交易议案的报告，请予以审议。
为规范公司治理，公司董事会拟对公司2021年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方发生的日常关联交易作出预计。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司第十届董事会第六次会议于2021年3月29日下午在上海市徐汇区宛平南路8号二楼公司会议室召开，会议审议通过了《公司关于预计2021年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方发生的日常关联交易的预案》，关联董事李军先生、赵知宇先生回避了表决，表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；
公司董事会关联交易控制委员会出具了书面审核意见；公司独立董事已事前认可该议案，并出具了独立意见：
1、上述关联交易事项在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可；
2、公司2021年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方发生的日常关联交易系由公司日常业务经营所产生，不会影响公司的独立性；
3、公司与各关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的市场价格和条件公平、合理地确定各方的权利义务关系，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益的情形；
4、上述关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会审议和表决关联交易事项的程序合法有效，关联董事回避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形；
5、同意上述关联交易。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元，人民币；不含税，下同
| 交易事项 | 关联方名称 | 上年预计金额 | 上年实际发生金额 |
| 提供物业服务 | 上海仪电（集团）有限公司 | 238 | 243.13 |
| 提供物业服务 | 上海华勍企业发展有限公司 | 137 | 137.04 |
| 提供物业服务 | 上海金陵置业有限公司 | 186 | 186.04 |
| 提供代理销售服务 | 上海金陵置业有限公司 | 60 | 56.60 |
| 提供代理租售及资产管理服务 | 上海择鑫置业有限公司 | 销售：合同价0.6% | 101.44 |
| 提供代理租赁服务 | 上海华勍企业发展有限公司 | 月租金的3倍 | 581.77 |
| 提供咨询服务 | 上海华鑫资产管理有限公司 | 350万 | 330.02 |
| 房屋承租 | 上海仪电（集团）有限公司 | 681 | 676.16 |
| 房屋承租 | 上海华鑫物业管理顾问有限公司 | 365 | 363.69 |
| 接受物业服务 | 上海华鑫物业管理顾问有限公司 | 270 | 411.40 |
| 借入次级债务利息支出 | 上海仪电（集团）有限公司 | 420 | 395.84 |
| 提供劳务收入 | 上海仪电物联技术股份有限公司 | 以实际发生数结算 | 77.57 |
| 软件服务费 | 上海仪电（集团）有限公司 | 以实际发生数结算 | 4.72 |
| 专线费及托管机柜费用 | 上海科技网络通信有限公司 | 以实际发生数结算 | 446.79 |
| 基金及理财产品管理费收入 | 上海仪电（集团）有限公司及其关联方 | 以实际发生数结算 | 0.84 |
| 代理买卖证券手续费 | 各关联法人、关联自然人 | 以实际发生数结算 | 9.00 |
| 客户资金存款利息支出 | 各关联法人、关联自然人 | 以实际发生数结算 | 6.33 |
| 接受各类服务、购买资产 | 上海南洋万邦软件技术有限公司 | 以实际发生数结算 | 394.42 |
| 接受物业服务 | 上海华鑫物业管理顾问有限公司 | 15 | 15.91 |
| 收取租金及融资租赁款 | 中认尚动（上海）检测设备有限公司 | 309 | 57.67 |
| 收取租金 | 上海华鑫资产管理有限公司 | 未预计 | 17.14 |
（三）预计公司2021年度日常关联交易情况
| 交易事项 | 关联方名称 | 金额 | 备注 |
| 提供物业服务 | 上海仪电（集团）有限公司 | 238 | 上南路3120号 |
| 提供物业服务 | 上海华勍企业发展有限公司 | 137 | 广富林路5155号 |
| 提供物业服务 | 上海金陵置业有限公司 | 186 | 金穗路1398号 |
| 提供代理租售及资产管理服务 | 上海择鑫置业有限公司 | 销售：合同价0.6% | 金领之都C区租赁、销售佣金以实际发生数计算 |
| 提供代理租赁服务-+ | 上海华勍企业发展有限公司 | 月租金的3倍 | 广富林路5155号，以实际发生数计算 |
| 房屋承租 | 上海仪电（集团）有限公司 | 583 | 宛平南路8号 |
| 房屋承租 | 上海华鑫物业管理顾问有限公司 | 365 | 肇嘉浜路750号 |
| 接受物业服务 | 上海华鑫物业管理顾问有限公司 | 420 | 宛平南路8号及肇嘉浜路750号 |
| 软件服务费 | 上海仪电（集团）有限公司 | 以实际发生数计算 | |
| 专线费及托管机柜费用 | 上海科技网络通信有限公司 | 以实际发生数计算 | |
| 基金及理财产品管理费收入 | 上海仪电（集团）有限公司及其关联方 | 以实际发生数计算 | |
| 代理买卖证券手续费 | 各关联法人、关联自然人 | 以实际发生数计算 | |
| 客户资金存款利息支出 | 各关联法人、关联自然人 | 以实际发生数计算 | |
| 接受各类服务 | 上海南洋万邦软件技术有限公司 | 以实际发生数计算 | |
| 接受各类服务 | 上海南洋万邦信息技术服务有限公司 | 以实际发生数计算 | |
| 接受物业服务 | 上海华鑫物业管理顾问有限公司 | 17 | 华鑫思佰益融资租赁（上海）有限公司 |
| 房屋承租 | 上海仪电（集团）有限公司 | 98 | 同上 |
| 收取租金及融资租赁款 | 中认尚动（上海）检测设备有限公司 | 21 | 同上 |
住所：上海市徐汇区田林路168号法定代表人：吴建雄注册资本：人民币350,000万元企业类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：上海仪电（集团）有限公司系公司的控股股东。
2、华鑫置业（集团）有限公司
住所：上海市四平路419号5楼-6楼法定代表人：陈靖注册资本：人民币230,300万元企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人投资）经营范围：房地产开发经营，工程项目管理，商务咨询，建筑智能化建设工程设计与施工，物业管理，销售建筑材料，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：华鑫置业（集团）有限公司系公司控股股东上海仪电（集团）有限公司的全资子公司。
3、上海华鑫物业管理顾问有限公司
住所：上海市徐汇区田林路142号3号楼1102A室法定代表人：龙乔溪注册资本：人民币1,000万元企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人投资）经营范围：房地产开发经营，住宅建设技术服务、咨询，本系统公房经租管理，室内外房屋装修。建筑材料，房屋配套设备，电机，建筑五金，木材，钢材，有线电视设计、安装（二级），物业管理，以下限分支机构经营：停车场经营管理，健身、体育场所管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：上海华鑫物业管理顾问有限公司的唯一股东华鑫置业（集团）有限公司系公司控股股东上海仪电（集团）有限公司的全资子公司。
4、上海金陵置业有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区金海路1000号31号楼203室法定代表人：蔡勇注册资本：人民币26,000万元企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：房地产开发与经营，投资管理及咨询，室内外装修装潢，房屋建筑工程，建筑材料销售，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：上海金陵置业有限公司系公司控股股东上海仪电（集团）有限公司全资子公司华鑫置业（集团）有限公司的全资子公司。
5、上海择鑫置业有限公司
住所：上海市浦东新区宣桥镇南六公路500号二层D区法定代表人：陶力
注册资本：人民币6,000万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：房地产开发经营，商务咨询，物业管理，室内外装潢，建筑安装工程，房屋建筑工程，建筑材料销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：上海择鑫置业有限公司系公司控股股东上海仪电（集团）有限公司全资子公司华鑫置业（集团）有限公司的控股子公司。
6、上海仪电物联技术股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号浦东软件园A－154座
法定代表人：黄金刚
注册资本：人民币8,163万元
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：从事物联技术和计算机技术及相关系统集成、计算机软件及外部设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，办公自动化设备，社会公共安全设备及器材，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，电子类产品的设计和生产（限分支机构经营），合同能源管理，从事货物及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：公司控股股东上海仪电（集团）有限公司的高级管理人员黄金刚先生担任上海仪电物联技术股份有限公司董事。
7、上海科技网络通信有限公司
住所：宝山区长江西路255号2号楼、3号楼法定代表人：徐志平
注册资本：人民币30,000万元
企业类型：其他有限责任公司 经营范围：信息采集、信息加工、信息发布、经济信息服务、系统集成；计算机软件技术开发、销售、服务；计算机网络产品及其应用产品的开发、生产和销售；技术服务与咨询；增值电信业务（详见许可证）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：上海科技网络通信有限公司的控股股东云赛智联股份有限公司，系公司控股股东上海仪电（集团）有限公司全资子公司上海仪电电子（集团）有限公司的控股子公司。
8、上海南洋万邦软件技术有限公司
住所：上海市长宁区金钟路658弄17号乙三层3353室
法定代表人：周广朋
注册资本：人民币15,000万元
企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资) 经营范围：从事云计算、大数据、人工智能、商业智能、信息安全、电子计算机、自动控制、应用化学（除危险品）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，批发电子计算机及其配件、软件、仪器仪表、电子产品、通信设备、办公机械、五金交电、汽车配件、建筑装潢材料、日用百货，建筑智能化建设工程设计与施工，通信建设工程施工，电信业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：上海南洋万邦软件技术有限公司的唯一股东云赛智联股份有限公司，系公司控股股东上海仪电（集团）有限公司全资子公司上海仪电电子（集团）有限公司的控股子公司。
9、上海华鑫资产管理有限公司
住所：上海市徐汇区虹漕路39号4号楼501室
法定代表人：林雪松
注册资本：人民币500万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动；施工专业作业；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：资产管理及投资管理（除股权投资和股权投资管理）；物业管理；投资咨询；商务信息咨询；住宅水
电安装维护服务；工程管理服务；普通机械设备安装服务；建筑材料、金属材料、五金产品的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：上海华鑫资产管理有限公司的唯一股东华鑫置业（集团）有限公司系公司控股股东上海仪电（集团）有限公司的全资子公司。
10、上海华勍企业发展有限公司住所：上海市松江区广富林路5155号2幢202室法定代表人：蔡勇注册资本：人民币41,600万元企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：房地产开发经营，自有房屋租赁。物业管理，工程管理服务，委托代建，咨询服务，建筑装修装饰工程，实业投资，投资管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：上海华勍企业发展有限公司系公司控股股东上海仪电（集团）有限公司全资子公司华鑫置业（集团）有限公司的全资子公司。
11、中认尚动（上海）检测技术有限公司
住所：浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号1幢1区28005室法定代表人：朱埔达注册资本：人民币1,500万元企业类型：其他有限责任公司经营范围：从事检测科技、环保科技、仪器仪表科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，实业投资，会议及展览服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），环保建设工程专业施工，自有设备租赁，仪器仪表的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：中认尚动（上海）检测技术有限公司系公司控股股东上海仪电（集团）有限公司合并报表范围的子公司。
12、上海仪电人工智能创新院有限公司
住所：上海市徐汇区龙腾大道2879号3楼3874室法定代表人：李鑫注册资本：人民币2,400万元企业类型：有限责任公司（国有控股）经营范围：智能科技、计算机网络科技、电子科技、计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，工程和技术研究和实验发展，大数据服务，信息技术咨询服务，信息系统集成服务，云平台服务，云软件服务，云基础设施服务，创业空间
服务，计算机系统集成，计算机软件销售，企业管理咨询，会务服务，展览展示服务，人工智能领域专业技术类培训。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）其他关联方介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》认定的其他关联法人及关联自然人。
三、定价政策和定价依据
（一）承租房屋、接受和提供物业服务、收取租金等
承租房屋、接受和提供物业服务等关联交易，公司遵循诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格及行业情况等因素，与各关联方协商确定。
（二）证券和金融产品服务
主要包括但不限于因相关业务产生的：证券和金融产品销售服务费、受托资产管理费与业绩报酬、投资咨询服务费、投行承销费、财务顾问费、应收帐款、应付帐款等，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。
（三）证券和金融产品交易
主要包括但不限于因相关业务产生的：代理买卖证券手续费、保证金利息收入、融资融券、股票质押、约定购回等利息收入、投资收益、交易性金融资产等，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。
由于证券市场情况无法预计，交易量难以估计，公司董事会批准上述相关证券和金融产品的交易量以实际发生数计算。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司进行承租房屋、接受和提供物业服务的关联交易，可以充分利用公司和关联方各自的资源优势，实现资源共享与互补，保证公司经营发展的正常开展。
公司全资子公司华鑫证券有限责任公司是证券及金融产品服务商，为投资者提供证券及金融产品服务，或与对方进行证券及金融产品交易，包括公司的关联方。与关联方进行的交易是公司正常业务的一部分。
公司与各关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的市场价格和条件公平、合理地确定各方的权利义务关系，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益，没有影响公司的独立性，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。 本议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，现提请公司2020年年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2021年4月21日
公司2020年年度股东大会会议资料之十一
上海华鑫股份有限公司关于同意全资子公司华鑫证券有限责任公司拟公开
挂牌转让所持摩根士丹利华鑫证券
有限责任公司39%股权的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于同意全资子公司华鑫证券有限责任公司拟公开挂牌转让所持摩根士丹利华鑫证券有限责任公司39%股权议案的报告，请予以审议。
一、概述
公司第十届董事会第六次会议于2021年3月29日下午在上海市徐汇区宛平南路8号公司二楼会议室召开。会议审议通过了《公司关于同意全资子公司华鑫证券有限责任公司拟公开挂牌转让所持摩根士丹利华鑫证券有限责任公司39%股权的预案》。为了优化公司资产结构，合理配置资源,综合考虑公司整体发展战略和实际经营需要，公司全资子公司华鑫证券有限责任公司（以下简称“华鑫证券”）拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式，转让其所持有的摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根华鑫证券”）39%的股权,挂牌价格不低于人民币49,803万元。本次股权转让后，华鑫证券仍持有摩根华鑫证券10%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权转让需提交公司股东大会审议。公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权华鑫证券董事会全权处理相关事宜，包括但不限于签署相关协议、办理股权过户及工商变更登记等相关事宜。公司独立董事发表独立意见如下：公司全资子公司华鑫证券本次拟公开挂牌转让摩根华鑫证券39%股权事项符合公司经营计划，符合公司整体发展战略，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的权益。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的
交易标的：摩根华鑫证券39%股权。上述股权产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。摩根华鑫证券基本情况如下：
统一社会信用代码：91440300727139126J住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室
成立日期：2011年5月4日法定代表人：钱菁注册资本： 人民币102,000万元类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）经营范围：（一）股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销与保荐；（二）债券（包括政府债券、公司债券）的自营。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：公司全资子公司华鑫证券持有49%股权，Morgan Stanley持有51%股权。摩根华鑫证券一年又一期财务数据： （万元，人民币）
| 2020年（业经审计） | 2021年1-2月（未经审计） | ||||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 66,402.76 | 54,374.79 | 32,811.31 | 140.84 | 72,726.10 | 51,928.15 | 569.02 | -2,446.64 |
四、股权转让的目的和对公司的影响
本次股权转让符合公司整体发展战略和公司经营计划，有利于优化公司资产结构、合理配置资源。本次股权转让对公司财务报表具体影响金额需要根据实际的交易对手、成交价格、交割时点标的公司的净资产及公允价值来确定。目前，仍存在不确定性，公司将根据交易进展情况及时披露相关信息。
五、风险提示
本次股权转让将通过在上海联合产权交易所公开挂牌竞价进行，转让价格不低于49,803万元，最终能否成交存在着不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
本议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，现提请公司2020年年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2021年4月21日
公司2020年年度股东大会会议资料之十二
上海华鑫股份有限公司关于同意全资子公司华鑫证券有限责任公司拟公开
挂牌转让所持摩根士丹利华鑫基金管理有限公司36%股权的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于同意全资子公司华鑫证券有限责任公司拟公开挂牌转让所持摩根士丹利华鑫基金管理有限公司36%股权议案的报告，请予以审议。
一、概述
公司第十届董事会第六次会议于2021年3月29日下午在上海市徐汇区宛平南路8号公司二楼会议室召开。会议审议通过了《公司关于同意全资子公司华鑫证券有限责任公司拟公开挂牌转让所持摩根士丹利华鑫基金管理有限公司36%股权的预案》。为了优化公司资产结构，合理配置资源,综合考虑公司整体发展战略和实际经营需要，公司全资子公司华鑫证券有限责任公司（以下简称“华鑫证券”）拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式，转让其所持有的摩根士丹利华鑫基金管理有限公司（以下简称“摩根华鑫基金”）36%的股权,挂牌价格不低于人民币38,844万元。本次股权转让后，华鑫证券不再持有摩根华鑫基金的股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权转让需提交公司股东大会审议。
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权华鑫证券董事会全权处理相关事宜，包括但不限于签署相关协议、办理股权过户及工商变更登记等相关事宜。
公司独立董事发表独立意见如下：公司全资子公司华鑫证券本次拟公开挂牌转让摩根华鑫基金36%股权事项符合公司经营计划，符合公司整体发展战略，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的权益。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的
交易标的：摩根华鑫基金36%股权。上述股权产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
摩根华鑫基金基本情况如下：
统一社会信用代码：91440300746637454W住所：深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场第二座第十七层01-04室成立日期：2003年3月14日法定代表人：周熙注册资本：人民币25,000万元类型：有限责任公司（中外合资）经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。股权结构：公司全资子公司华鑫证券持有36%股权，摩根士丹利国际控股公司持49%股权，深圳市基石创业投资有限公司持有15%股权。
摩根华鑫基金一年又一期财务数据： （万元，人民币）
| 2020年（业经审计） | 2021年1-2月（未经审计） | ||||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 39,685.68 | 30,122.53 | 25,917.63 | 902.24 | 46,152.63 | 30,186.99 | 4,456.87 | 64.46 |
理配置资源。
本次股权转让对公司财务报表具体影响金额需要根据实际的交易对手、成交价格、交割时点标的公司的净资产及公允价值来确定。目前，仍存在不确定性，公司将根据交易进展情况及时披露相关信息。
五、风险提示
本次股权转让将通过在上海联合产权交易所公开挂牌竞价进行，转让价格不低于38,844万元，最终能否成交存在着不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
本议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，现提请公司2020年年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2021年4月21日
公司2020年年度股东大会会议资料之十三
上海华鑫股份有限公司关于全资子公司
华鑫证券有限责任公司向上海仪电（集团）有限公司或其关联方借入
次级债务暨关联交易议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于全资子公司华鑫证券有限责任公司向上海仪电（集团）有限公司或其关联方借入次级债务暨关联交易议案的报告，请予以审议。
一、概述
公司全资子公司华鑫证券有限责任公司（以下简称“华鑫证券”）近两年业务高速发展，业务结构进一步优化，“金融科技引领业务发展”的战略实施取得了较大成效。但是，受制于净资本和资金不足的限制，业务规模已达发展瓶颈，无法满足下一阶段业务扩张的需要，急需补充净资本。华鑫证券拟向公司控股股东上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）或其关联方借入不超过人民币10亿元（含10亿元）的次级债务。
因仪电集团系公司的控股股东，本次借入次级债务构成关联交易。
二、关联方介绍
关联方：上海仪电（集团）有限公司或其关联方
仪电集团基本情况介绍：
住所：上海市徐汇区田林路168号
法定代表人：吴建雄
注册资本：人民币350,000万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事
货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：仪电集团系公司的控股股东。
截至2020年12月31日，仪电集团未经审计的母公司总资产为2,459,499万元，净资产为1,354,238万元；营业总收入为25,872万元，净利润为102,785万元。
三、关联交易的主要内容
(一)规模
本次借入次级债务规模不超过人民币10亿元（含10亿元）。
(二)期限
本次借入次级债务期限为五年。在双方协商一致的情况下，可提前偿还。
(三)利率
本次次级债务的年利率为4.75%。
(四)担保安排
本次次级债务由公司提供担保。
(五)募集资金用途
本次次级债务借入资金拟用于补充华鑫证券营运资金，满足华鑫证券业务运营需要，支持业务规模的增长；或用于偿还华鑫证券债务，调整华鑫证券资产负债结构和改善财务结构等法律法规允许的用途。
(六)偿债保障措施
在本次公司债务存续期间，如出现预计不能按期偿付债务本息或到期未能按期偿付债务本息的情形时，债务人至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
(七)授权事项
为有效协调本次次级债务借入过程中的具体事宜，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权华鑫证券董事会,并同意华鑫证券董事会进一步授权华鑫证券董事长、总经理(以下简称“获授权人士”)共同或分别根据有关法律法规的规定、监管机构的意见和建议及届时的市场条件，在公司股东大会审议通过的框架和原则下及公司股东大会和董事会的授权范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，具体办理本次次级债务的相关事项，包括但不限于：
1、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和华鑫证券股东的决定，根据华鑫证券和市场的实际情况，制定和实施本次次级债务的具体方案，包括但不限于借入时间、具体规模及借入对象、担保安排、募集资金用途、是否设置及如何设置提前赎回条款等条款、具体偿债保障措施、还本付息的期限和方式等与借入次级债有关的全部事宜；
2、制定、批准、签署、修改、公告与本次次级债务有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对备案文件进行相应补充或调整；
3、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规、华鑫证券章程规定必须由华鑫证券的股东重新决定的事项外，可依据有关法律法规、华鑫证券章程的规定和监管部门的意见（如有）对本次次级债务的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次次级债务方案。
4、在公司股东大会批准上述授权基础上，授权华鑫证券获授权人士，共同或分别代表华鑫证券根据其股东的决定及董事会授权，具体办理与本次次级债务有关的一切事务。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
(八)决议有效期
本次借入次级债务的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
四、关联交易的目的和对公司的影响
本次借入次级债务，是为了解决华鑫证券净资本和资金不足的状况。本次关联交易的实施，有利于华鑫证券业务结构的进一步优化，有利于“金融科技引领业务”的战略得以进一步贯彻实施。
五、关联交易应当履行的审议程序
2021年3月29日，公司第十届董事会第六次会议于上海市徐汇区宛平南路8号公司二楼会议室召开。会议逐项审议通过了《公司关于全资子公司华鑫证券有限责任公司向上海仪电（集团）有限公司或其关联方借入次级债务暨关联交易预案》。公司关联董事李军先生、赵知宇先生回避了表决。表决结果如下：
(一)规模
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
(二)期限
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
(三)利率
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
(四)担保安排
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
(五)募集资金用途
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
(六)偿债保障措施
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
(七)授权事项
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
(八)决议有效期
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。上述议案已经公司董事会关联交易控制委员会审议、通过。公司独立董事及董事会关联交易控制委员会发表独立意见如下：
1、上述关联交易议案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可；
2、上述关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效，关联董事回避了表决，交易内容公平合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形；
3、上述关联交易有利于公司全资子公司华鑫证券业务结构的进一步优化，符合公司发展战略；
4、同意上述关联交易，并提交公司2020年年度股东大会审议。
本议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，现提请公司2020年年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2021年4月21日
公司2020年年度股东大会会议资料之十四
上海华鑫股份有限公司关于为全资子公司
华鑫证券有限责任公司向上海仪电（集团）有限公司或其关联方借入次级债务提供担保暨关联交易议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于为全资子公司华鑫证券有限责任公司向上海仪电（集团）有限公司或其关联方借入次级债务提供担保暨关联交易议案的报告，请予以审议。
一、概述
公司全资子公司华鑫证券有限责任公司（以下简称“华鑫证券”）因业务发展需要，拟向上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）或其关联方借入金额不超过10亿元（含10亿元）的次级债务，公司以所持有的上海金欣联合发展有限公司（以下简称“金欣联合”）50%的股权为华鑫证券借入次级债务向仪电集团或其关联方提供等额的质押担保。
因仪电集团系公司控股股东，本次担保事宜构成关联交易。
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权公司管理层具体办理本次担保的相关事宜，包括但不限于聘请评估机构、签订股权质押合同、办理股权质押登记等相关事宜。
二、关联方介绍
关联方：上海仪电（集团）有限公司或其关联方
上海仪电（集团）有限公司基本情况介绍：
住所：上海市徐汇区田林路168号
法定代表人：吴建雄
注册资本：人民币350,000万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：上海仪电（集团）有限公司系公司的控股股东。
截至2020年12月31日，上海仪电（集团）有限公司未经审计的母公司总资产为2,459,499万元，净资产为1,354,238万元；营业总收入为25,872万元，净利润为102,785万元。
三、被担保人基本情况
(一)被担保人名称：华鑫证券有限责任公司
(二)统一社会信用代码：914403007271391261
(三)住所：广东省深圳市福田区莲花街道福中社区深南大道2008号中国凤凰大厦1栋20C-1房
(四)成立日期：2001 年 3 月 6日
(五)法定代表人：俞洋
(六)注册资本：人民币36亿元
(七)企业类型：有限责任公司（法人独资）
(八)经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券承销；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；证券投资基金托管
(九)股权结构：公司持有100%股权
(十)最近一期财务数据（行业口径）： （万元，人民币）
| 2020年（业经审计） | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业总收入 | 净利润 |
| 2,520,735.13 | 629,981.45 | 201,010.03 | 78,998.76 |
四、担保质押物的基本情况
担保质押物为公司所持有的金欣联合50%股权。金欣联合的主要资产为华鑫海欣大厦。华鑫海欣大厦坐落于上海市黄浦区福州路666号，西邻人民广场，东靠外滩金融街，北面南京路步行街，南望淮海路商业区，是由金欣联合投资建成的甲级写字楼。
公司将聘请评估机构对金欣联合进行评估，并根据评估结果对华鑫证券向仪电集团或其关联方借入次级债务事宜提供等额的质押担保。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次担保暨关联交易系公司全资子公司华鑫证券因业务发展需要向仪电集团或其关联方借入次级债务而发生。华鑫证券借入次级债务可补充其净资本，有利于业务开展。公司为此以所持有的金欣联合50%的股权向仪电集团或其关联方提供等额的质押担保，符合公司及股东的利益。华鑫证券经营状况稳定，该项担保风险可控，不会给公司带来财务风险和法律风险，不会损害公司及股东的利益。
六、关联交易应当履行的审议程序
2021年3月29日，公司第十届董事会第六次会议于上海市徐汇区宛平南路8号公司二楼会议室召开。会议审议通过了《公司关于为全资子公司华鑫证券有限责任公司向上海仪电（集团）有限公司或其关联方借入次级债务提供担保暨关联交易预案》。公司关联董事李军先生、赵知宇先生回避了表决。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司董事会关联交易控制委员会审议、通过。
公司独立董事及董事会关联交易控制委员会发表独立意见如下：
1、上述担保暨关联交易议案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可；
2、上述担保暨关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效，关联董事回避了表决，交易内容公平合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形；
3、上述担保暨关联交易有利于公司全资子公司华鑫证券借入次级债务的顺利实施，风险可控；
4、同意上述担保暨关联交易，并提交公司2020年年度股东大会审议。
七、累积担保数量及逾期担保的数量
含本次担保(按借入次级债务不超过10亿元)，公司对外担保总额为不超过10亿元，占公司2020年度经审计净资产的14.48%。公司无逾期对外担保。
本议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，现提请公司2020年年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2021年4月21日
公司2020年年度股东大会会议资料之十五
上海华鑫股份有限公司关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于修改《公司章程》议案的报告，请予以审议。
公司第十届董事会第六次会议于2021年3月29日下午在上海市徐汇区宛平南路8号公司二楼会议室召开。会议审议通过了《公司关于修改<公司章程>的预案》，具体修改内容如下：
| 原内容 | 修改后内容 |
| 第一百五十一条 公司党委设党群工作部作为工作部门；同时设立工会、团委等组织。 | 第一百五十一条 公司党委设党群工作部作为工作部门；同时设立工会、团委等组织。公司职工依法成立工会，开展工会活动，维护职工的合法权益，公司应当为工会提供必要的活动条件。公司应当建立职工代表大会制度，工会是职工代表大会的工作机构，承担职工代表大会的日常工作。开展集体协商，构建和谐劳动关系。 |
| 第二百零三条 本章程自2019年4月23日公司2018年年度股东大会审议通过之日起施行，由公司董事会负责解释。公司于2018年 6月21日公司2017年年度股东大会审议通过的公司章程同时废止。 | 第二百零三条 本章程自2021年4 月21日公司2020年年度股东大会审议通过之日起施行，由公司董事会负责解释。公司于2019年 4月23日公司2018年年度股东大会审议通过的公司章程同时废止。 |
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2021年4月21日
公司2020年年度股东大会会议资料之十六
上海华鑫股份有限公司独立董事2020年度述职报告各位股东：
我们作为上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，现将2020年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下：
一、独立董事的基本情况
俞丽萍 女，1961年10月出生，硕士研究生学历，工商行政管理硕士，金融学学士。曾任新加坡大华银行中国区副行长,法国国家巴黎百富勤有限公司上海代表处首席代表、执行董事，洛希尔中国控股有限公司北京代表处首席代表、董事兼总经理。现任洛希尔财务咨询（北京）有限公司全球执委会成员、大中华区主席，公司第十届董事会独立董事。俞丽萍女士具有二十年以上的金融行业从业经验，对中国大型国有企业和民营企业境内外收购兼并有着丰富的经验。
胡鸿高 男，1954年9月出生，法学学士，执业律师资格，法学教授，博士生导师，享受国务院特殊津贴专家。曾任复旦大学经济法学教研室主任、法律学系主任、法学院副院长、校务委员会委员。现任复旦大学法务委员会主任、民商法研究中心主任，公司第十届董事会独立董事。
宋晓满 男，1961年9月出生，硕士研究生，学士学位，注册会计师协会会员。曾在上海卢湾审计事务所从事兼职审计工作。现任同济大学经济与信息管理学院会计系副教授、硕士研究生导师，公司第十届董事会独立董事。
我们分别具有管理、法律、财务等专业背景和长期工作经验。我们上述职务及其履行，不影响对公司有关事项作出独立明确的判断。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
| 姓名 | 应参加(次) | 亲自出席(次) | 现场方式(次) | 通讯方式(次) | 委托出席(次) |
| 俞丽萍 | 7 | 7 | 3 | 4 | 0 |
胡鸿高
| 胡鸿高 | 7 | 7 | 3 | 4 | 0 |
| 宋晓满 | 7 | 7 | 3 | 4 | 0 |
2020年3月27日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
我们认为，上述专项报告符合国家法律法规规定，没有损害公司及股东的利益。
（四）高级管理人员提名情况
1、2020年3月27日，公司第九届董事会第二十四次会议审议通过了《公司关于公司董事会换届选举预案》。
我们发表如下独立意见：
(1)本次公司董事会换届选举事项事先已经过公司董事会提名委员会审议，程序规范，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；
(2)经查阅李军先生、俞丽萍女士、胡鸿高先生、宋晓满先生、俞洋先生、沈巍先生、赵知宇先生七位候选人的履历，未发现有《公司法》第146条规定之情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，任职资格合法；
(3)上述候选人勤勉务实，具有相当的专业知识水平，能胜任公司董事职务的要求。
因此，同意《公司关于公司董事会换届选举的预案》，并提交公司2019年年度股东大会审议。
2、2020年5月15日，公司第十届董事会第一次会议审议通过了《公司关于聘任公司高级管理人员的议案》。
我们发表如下独立意见：
(1)本次公司董事会聘任高级管理人员的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
(2)经查阅俞洋先生、赵恒先生、田明先生、胡之奎先生的履历，未发现有《公司法》第146条规定之情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，其任职资格合法。胡之奎先生的董事会秘书任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
(3)本次董事会聘任的高级管理人员俞洋先生、赵恒先生、田明先生、胡之奎先生勤勉务实，具有相当的专业知识水平，能胜任所聘职务的要求。
（五）业绩预告情况
报告期内，公司无业绩预告及业务快报情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2020年3月27日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《公司关于聘任2020年度审计机构的预案》。我们发表如下独立意见：
公司董事会审计委员会向公司董事会提议聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构，负责公司的财务报表与内部控制审计工作，在提议聘任程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。经核实，众华会计师事务所（特殊普通合
伙）具备担任财务审计和内控审计的履职条件及能力，工作规范，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施对公司的审计工作，对公司的财务状况、经营成果和现金流量、内部控制状况能做出独立、客观、公正的评价，并按时完成了公司2019年度的相关审计工作。因此，同意《公司关于聘任2020年度审计机构的预案》，并提交公司2019年年度股东大会审议。
2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议通过了《公司关于聘任2020年度审计机构的议案》。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2020年3月27日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《公司2019年度利润分配预案》。我们发表如下独立意见：
《公司2019年度利润分配预案》符合《公司章程》关于现金分红的规定，且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求等因素，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，同时也有利于公司健康、持续、稳定发展的需要，因此，同意《公司2019年度利润分配预案》，并提交公司2019年年度股东大会审议。
2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议通过了《公司2019年度利润分配议案》。该议案已于2020年7月实施完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东未发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2019年年度报告、2020年第一季度报告、半年报、第三季度报告及57份临时公告的编制及披露工作。我们对公司2020年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司能够按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求报送及披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
公司董事会对2020年度内部控制进行了自我评价，聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性作出了认定，并出具了内部控制审计报告。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开7次董事会、3次审计委员会、2次提名委员会、1次战略委员会、1次关联交易控制委员会会议。会议的召开、表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会实施细则的规定，会议表决结果合法有效。
四、总体评价和建议
2020年度，我们密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，及时掌握公司运营信息，积极参与公司治理结构的完善，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
我们将继续本着忠实和勤勉的精神，充分发挥独立董事的作用，依法维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本报告已经公司第十届董事会第六次会议听取，现提交公司2020年年度股东大会听取。
述职人：俞丽萍、胡鸿高、宋晓满
2021年4月21日