上海华鑫股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
2020年5月15日
上海华鑫股份有限公司2019年年度股东大会会议资料目录
序号
| 序号 | 内容 | 页码 |
| 一 | 上海华鑫股份有限公司2019年年度股东大会有关规定 | 2 |
| 二 | 2019年年度股东大会表决办法说明 | 3 |
| 三 | 2019年年度股东大会议程 | 4 |
| 1 | 公司2019年度董事会工作报告 | 5 |
| 2 | 公司2019年度监事会工作报告 | 10 |
| 3 | 公司2019年度财务工作报告 | 12 |
| 4 | 公司2019年度利润分配议案 | 16 |
| 5 | 公司2019年年度报告 | 17 |
| 6 | 公司关于聘任2020年度审计机构的议案 | 18 |
| 7 | 公司关于支付2019年度审计报酬的议案 | 21 |
| 8 | 公司关于发行境内债务融资工具一般性授权的议案（逐项审议） | 22 |
| 9 | 公司关于购买金融机构金融产品的议案 | 26 |
| 10 | 公司关于计提2019年度信用减值准备的议案 | 27 |
| 11 | 公司关于预计2020年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方发生的日常关联交易的议案 | 30 |
| 12 | 公司关于预计2020年度与摩根士丹利华鑫基金管理有限公司发生的日常关联交易的议案 | 39 |
| 13 | 公司关于预计2020年度与上海金欣联合发展有限公司发生的日常关联交易的议案 | 42 |
| 14 | 公司关于董事会换届选举的议案 | 44 |
| 15 | 公司关于监事会换届选举的议案 | 46 |
| 16 | 听取公司独立董事2019年度述职报告 | 48 |
上海华鑫股份有限公司2019年年度股东大会有关规定
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2019年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东大会设立秘书处，负责大会有关程序方面的事宜。 三、参加公司2019年年度股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。与会股东应尊重其他股东的合法权益、共同维护股东大会的正常秩序。
四、股东在大会上有权发言和提问，要求发言的股东请事先在秘书处填写《股东大会发言登记表》。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，公司有关人员回答股东提出的问题
五、本次大会采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式。
六、公司聘请的律师宣读本次股东大会法律意见书。
上海华鑫股份有限公司2019年年度股东大会秘书处
2020年5月15日
上海华鑫股份有限公司2019年年度股东大会表决方法说明
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2019年年度股东大会期间依法行使表决权，依据《公司法》、《公司章程》与《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制订本次股东大会表决办法。 一、与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议通过有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东既可参与现场投票,也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的,均以第一次表决为准。
二、本次大会所需表决的第11项议案《公司关于预计2020年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方发生的日常关联交易的议案》系涉及上海仪电（集团）有限公司及其关联方回避表决的议案。
三、本次大会所需表决的第8项议案《公司关于发行境内债务融资工具一般性授权的议案》属于股东大会特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。其他各项议案需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
四、本次大会所需表决的第14项议案审议《公司关于董事会换届选举的议案》、第15项议案审议《公司关于监事会换届选举的议案》系累积投票表决。
累积投票制指股东大会选举两名以上的董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事或者监事入选的表决权制度。
五、议案的表决投票，由两名股东代表和一名监事及见证律师参加清点，并当场公布表决结果，由见证律师发表法律意见书。
上海华鑫股份有限公司2019年年度股东大会秘书处
2020年5月15日
上海华鑫股份有限公司2019年年度股东大会议程
主持人：董事长蔡小庆先生2020年5月15日
议题
| 议题 | 报告人 |
| 一、审议《公司2019年度董事会工作报告》 | 董事长蔡小庆 |
| 二、审议《公司2019年度监事会工作报告》 | 监事会主席王孝国 |
| 三、审议《公司2019年度财务工作报告》 | 总会计师田明 |
| 四、审议《公司2019年度利润分配议案》 | 总会计师田明 |
| 五、审议《公司2019年年度报告》（书面报告） | |
| 六、审议《公司关于聘任2020年度审计机构的议案》 | 董事总经理俞洋 |
| 七、审议《公司关于支付2019年度审计报酬的议案》 | 董事总经理俞洋 |
| 八、审议《公司关于发行境内债务融资工具一般性授权的议案》 | 总会计师田明 |
| 九、审议《公司关于购买金融机构金融产品的议案》 | 总会计师田明 |
| 十、审议《公司关于计提2019年度信用减值准备的议案》 | 总会计师田明 |
| 十一、审议《公司关于预计2020年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方发生的日常关联交易的议案》 | 董事会秘书胡之奎 |
| 十二、审议《公司关于预计2020年度与摩根士丹利华鑫基金管理有限公司发生的日常关联交易的议案》 | 董事会秘书胡之奎 |
| 十三、审议《公司关于预计2020年度与上海金欣联合发展有限公司发生的日常关联交易的议案》 | 董事会秘书胡之奎 |
| 十四、审议《公司关于董事会换届选举的议案》 | 董事会秘书胡之奎 |
| 十五、审议《公司关于监事会换届选举的议案》 | 董事会秘书胡之奎 |
| 十六、听取《公司独立董事2019年度述职报告》 | 独立董事胡鸿高 |
| 十七、公司有关人员回答股东提问 | |
| 十八、大会表决 | |
| 十九、宣读大会表决结果 | |
| 二十、见证律师宣读股东大会法律意见书 |
公司2019年年度股东大会会议资料之一
上海华鑫股份有限公司2019年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司2019年度董事会工作报告，请予以审议。
2019年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规定的有关要求，认真履行董事会职责，规范运作，科学决策，按照公司发展战略和经营目标，积极推动公司各项业务平稳有序发展，切实维护公司利益和广大股东权益。
2019年,面对复杂的国内外经济形势和金融市场形势，公司积极调整经营策略，以金融科技引领业务发展，促进传统业务转型升级、积极布局潜力业务、主动收缩高风险业务规模，全面加强风控建设,积极探索管控模式研究，推进公司内控管理建设。截至报告期末，公司（合并）总资产2,268,267.17万元,同比增加14.25%；归属于上市公司股东的净资产620,814.30万元，同比增加0.14%。2019年度公司实现营业总收入128,098.22万元，同比增加8.24%；实现归属于上市公司股东的净利润6,423.76万元，同比增加194.04%。现将公司董事会2019年工作情况及2020年工作计划汇报如下：
一、2019年公司董事会工作情况
2019年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运作。
2019年，公司第九届董事会及下设各专门委员会根据《公司章程》、《公司董事会议事规则》以及相关专门委员会实施细则的有关规定，勤勉尽责，有效地开展各项工作。2019年，公司第九届董事会共召开了七次会议，分别就公司年度经营计划、对外投资、关联交易、利润分配等议题进行了审议，形成的决议按要求进行了披露。
（一）股东大会情况
报告期内，公司召开了2018年年度股东大会、2019年第一次临时股东大会，均采用了现场投票与网络投票相结合的方式。公司董事会严格按照《公司章程》、《股东大会议事
规则》等有关规定，认真履行职责，对于公司股东大会通过的各项决议，公司董事会均予以认真贯彻落实。
（二）董事会的会议情况及决议内容
1、公司于2019年3月27日召开第九届董事会第十五次会议，会议审议通过：（1）公司2018年度董事会工作报告；（2）公司2018年度总经理工作报告；（3）公司2018年度财务工作报告；（4）公司2018年度利润分配预案；（5）公司2018年年度报告全文；（6）公司2018年年度报告摘要；⑺公司关于聘任2019年度审计机构的预案；（8）公司关于支付2018年度审计报酬的预案；（9）公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；（10）公司2018年度内部控制评价报告；(11)公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划；（12）公司关于2019年度申请债务融资的预案；（13）公司关于购买金融机构金融产品的预案；（14）公司关于会计政策变更的议案；（15）公司关于计提资产减值准备的议案；（16）公司关于预计2019年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方发生的日常关联交易的预案；（17）公司关于预计2019年度与摩根士丹利华鑫基金管理有限公司发生的日常关联交易的预案；（18）公司关于预计2019年度与上海金欣联合发展有限公司发生的日常关联交易的预案；（19）公司关于修改《公司章程》的预案；（20）公司关于对全资子公司华鑫证券有限责任公司增资的议案；(21)公司关于全资子公司华鑫证券有限责任公司符合公开发行公司债券的预案；(22)公司关于全资子公司华鑫证券有限责任公司公开发行公司债券方案的预案；(23) 公司关于全资子公司华鑫证券有限责任公司公开发行公司债券的授权事项的预案；(24) 公司关于全资子公司华鑫证券有限责任公司公开发行公司债券的决议有效期的预案；(25)公司关于召开2018年年度股东大会的议案。 2、公司于2019年4月23日召开第九届董事会第十六次会议，会议审议通过：⑴公司2019年第一季度报告；⑵公司关于计提信用减值损失的议案。 3、公司于2019年6月12日召开第九届董事会第十七次会议，会议审议通过：⑴公司关于全资子公司华鑫证券有限责任公司拟公开挂牌转让所持摩根士丹利华鑫证券有限责任公司2%股权的预案；⑵公司关于召开2019年第一次临时股东大会的议案。 4、公司于2019年6月18日召开第九届董事会第十八次会议，会议审议通过：公司关于全资子公司华鑫证券有限责任公司对华鑫证券投资有限公司增资的议案。 5、公司于2019年8月1日召开第九届董事会第十九次会议，会议审议通过：⑴公司关于全资子公司华鑫证券有限责任公司对华鑫证券投资有限公司增资的议案；⑵公司关于全资子公司华鑫证券有限责任公司对华鑫宽众投资有限公司减资的议案。 6、公司于2019年8月26日召开第九届董事会第二十次会议，会议审议通过：⑴公司2019年半年度报告及摘要；⑵公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；⑶公司关于会计政策变更的议案。
7、公司于2019年10月28日召开第九届董事会第二十一次会议，会议审议通过：⑴公司2019年第三季度报告；⑵公司关于终止受让华鑫期货有限公司100%股权事项的议案；⑶公司关于计提信用减值损失的议案；⑷公司关于向金融机构委派董事表决事项管理规定。
（三）董事会下设的各专业委员会履职情况汇总
1、董事会审计委员会履职情况
⑴2019年3月27日，公司董事会审计委员会召开专题会议，会议审议通过：①公司2018年度内部控制审计报告、公司2018年度审计工作总结报告、与治理层沟通函；②公司2018年度财务工作报告；③公司审计工作小组2018年度审计工作总结和2019年度审计工作计划；④公司2018年度内部控制评价报告；⑤公司关于聘任2019年度审计机构及支付2018年度审计报酬的预案；⑥公司关于会计政策变更的议案；⑦公司关于计提资产减值准备的议案；⑧公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；⑨公司2019年内部控制实施方案；⑩公司2018年度风险报告；?公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告。会议同时听取了公司经营班子汇报2018年工作总结与2019年经营计划。
⑵2019年4月23日，公司董事会审计委员会召开专题会议，会议审议通过：公司关于计提信用减值损失的议案。 ⑶2019年8月26日，公司董事会审计委员会召开专题会议，会议审议通过：公司关于会计政策变更的议案。 ⑷2019年10月28日，公司董事会审计委员会召开专题会议，会议审议通过：公司关于计提信用减值损失的议案。 ⑸2019年12月31日，公司董事会审计委员会召开专题会议，会议听取了公司年审注册会计师介绍审计进度安排。
2、董事会关联交易控制委员会履职情况
2019年3月27日，公司董事会关联交易控制委员会召开专题会议，会议审议通过：
⑴公司关于预计2019年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方发生的日常关联交易的预案；⑵公司关于预计2019年度与摩根士丹利华鑫基金管理有限公司发生的日常关联交易的预案；⑶公司关于预计2019年度与上海金欣联合发展有限公司发生的日常关联交易的预案。
（四）独立董事履职情况
2019年度公司独立董事认真履行职责，积极参与并出席公司召开的董事会会议，并列席公司股东大会，参与公司重大事项的决策。独立董事对公司的规范运作、经营管理、财务状况、对外投资等重大事项提出了专业性的意见和建议，充分关注公司内部控制制度建设及运行情况、风险防范、财务审计等重大事项。对需要独立董事发表独立意见的事项，均能审慎地发表意见，切实发挥独立董事的作用，维护了公司及广大股东的合法权益。
2019年度公司独立董事参加公司董事会会议情况如下：
姓名
| 姓名 | 应参加（次） | 亲自出席（次） | 现场方式（次） | 通讯方式（次） | 现场结合通讯方式（次） | 委托出席（次） |
| 俞丽萍 | 7 | 5 | 2 | 2 | 1 | 2 |
| 胡鸿高 | 7 | 7 | 3 | 3 | 1 | 0 |
| 宋晓满 | 7 | 7 | 3 | 3 | 1 | 0 |
（五）信息披露工作情况
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求，认真履行信息披露义务，积极参加上海证券交易所及上海上市公司协会组织的培训活动，通过中介结构及专管员的有效及时沟通，确保信息披露的真实、准确、完整。2019年度，公司共披露临时公告57份，定期报告4份,2019年度信息披露工作达到上海证券交易所规范要求。
（六）投资者关系管理工作
2019年度，公司高度重视投资者关系管理，通过上海证券交易所e互动平台、公司网站、电话、邮件、现场接待等方式，与投资者进行了多次有效沟通。公司通过参加“上海辖区上市公司投资者集体接待日”，客观公正地向资本市场传递公司投资价值，提升公司良好的市场形象，增强了投资者对公司的投资信心。
（七）公司治理工作
2019年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规章的要求，结合公司实际情况，建立并不断完善公司治理结构和各项规章制度，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。公司将继续按照监管部门及有关法律法规的要求，不断推进公司治理建设，加强公司内部控制，切实提高公司的规范运作水平，维护公司和股东的合法权益。
二、2020年董事会工作计划
2020 年，公司董事会将继续贯彻“以金融科技为引领，强化公司管控职能，做强华鑫证券”的战略，促进公司主营业务发展。为适应公司发展战略的需要，公司将进一步探讨与完善组织架构和管控模式，进一步加强内控管理，完善公司治理结构，防范公司经营风险。2020年，公司董事会将着重做好以下几个方面的工作：
（一）督促公司经营团队进一步积极落实公司战略的实施
1、公司将继续推进“金融科技引领业务发展”战略，做大、做强金融科技业务。
2、公司将基于现状及子公司的情况和特点，在符合国家政策的前提下，逐步建立以运营管控模式为主导的综合管控体系。
3、公司将全面提升主动投资管理能力，以大固收类为主做大主动投资管理类业务规模。继续强化大固收类和低风险的对冲类、量化类投资业务，扩大业务规模，稳步提升收益率。
4、公司将进行资源聚焦、资源整合，把优势资源优先运用到优势业务中，积极推动股权投资类业务资源整合。
（二）进一步借助金融科技手段，加强内部控制，持续完善合规风控工作
根据《企业内部控制基本规范》、《内控规范配套指引》和《上市公司内部控制指引》等相关法规规定， 2020年公司董事会将进一步完善公司内部控制体系建设，加强内控测评及监督，推动制度的执行落地，优化更新风险管理体系，促进公司风险管控能力提升。
（三）加强公司治理，提升规范运作水平
新《证券法》施行后，公司董事会将严格按照上市公司监管要求并结合公司治理的现状，进一步加强公司治理建设，进一步完善董事会的运作方式、职权行使、工作程序和管理模式，充分发挥独立董事的作用，规范公司运作。
（四）提升信息披露质量，做好投资者关系管理工作
公司董事会将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，严格把控信息披露的质量，真实、准确、完整地履行信息披露义务，做好定期报告与重大事项临时公告披露工作，全面提升信息披露质量。公司董事会将进一步加强投资者关系管理工作，加强与大股东、中小股东、机构投资者及其他方面的沟通，以投资者关系互动平台及投资者来电 、来访、网络说明会等方式加强与投资者的沟通交流，树立公司良好的资本市场形象。
（五）加强自身学习，增强履职能力
2020年，公司董事会将认真组织公司董事、监事、高管的培训与学习工作，进一步发挥董事会专业委员会的作用，进一步提高董事会决策的科学性和前瞻性。
2020年，面对复杂多变的内外部环境，公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定要求，进一步加强自身建设，勤勉尽责，积极贯彻落实股东大会的各项决议，督促管理层落实公司战略的实施，努力推进公司的健康可持续发展，维护公司及全体股东的合法权益，争取为股东创造良好的回报。 本报告已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，现提请公司2019年年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2020年5月15日
公司2019年年度股东大会会议资料之二
上海华鑫股份有限公司2019年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
我代表公司监事会向大家作公司2019年度监事会工作报告，请予以审议。
一、报告期内监事会工作情况
1、2019年3月27日，公司召开第九届监事会第十二次会议，会议审议通过了：(1)公司2018年度监事会工作报告；(2)公司2018年年度报告全文及摘要；(3)公司2018年度利润分配预案；(4)公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；(5)公司关于会计政策变更的议案；(6)公司关于计提资产减值准备的议案。
2、2019年4月23日，公司召开第九届监事会第十三次会议，会议审议通过了：(1)公司2019年第一季度报告；(2)公司关于计提信用减值损失的议案。
3、2019年8月26日，公司召开第九届监事会第十四次会议，会议审议通过了：(1)公司2019年半年度报告及摘要；(2)公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；(3)公司关于会计政策变更的议案。
4、2019年10月28日，公司召开第九届监事会第十五次会议，会议审议通过了：(1)公司2019年第三季度报告；(2) 公司关于计提信用减值损失的议案。
二、监事会对公司2019年度有关事项的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据《公司章程》及相应的法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督和检查。公司监事会认为公司股东大会、董事会的各项决策程序合法，未发现有损害公司利益及违反法律、法规的行为。
2、公司财务情况
公司监事会对公司2019年的财务情况进行了检查，认为公司2019年度财务报告、2019年年度报告能真实反映公司的经营状况，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的审计报告，真实地反映了公司的资产情况、财务状况和经营结果。
3、公司出售资产情况
报告期内，公司监事会审核了公司出售资产的情况，认为公司转让摩根士丹利华鑫证券有限责任公司2%股权的价格合理、程序合法，未发现内幕交易和损害股东权益、造成公司资产流失的行为。
4、公司关联交易情况
报告期内，公司监事会就公司的关联交易情况进行了审查，公司监事会认为：公司与上海仪电（集团）有限公司及其关联方、与摩根士丹利华鑫基金管理有限公司、与上海金欣联合发展有限公司发生的日常关联交易，均符合有关规定，定价体现了公平原则，有关信息均及时披露，未发现董事会所作的关联交易决议有损害公司和中小股东利益的情况。
三、公司董事和高级管理人员的履职守法情况
公司董事和高级管理人员在履行职责时能秉公守法，未发现有违反法律、法规，损害公司和股东利益的行为。
本报告已经公司第九届监事会第十六次会议审议通过，现提请公司2019年年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司监 事 会
2020年5月15日
公司2019年年度股东大会会议资料之三
上海华鑫股份有限公司2019年度财务工作报告
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司2019年度财务工作报告，请予以审议。
二○一九年会计决算主要会计政策财务报表编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则-基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。合并报表的范围确定原则：
本年合并报表范围：共十二家单位。
子公司全称
| 子公司全称 | 企业类型 | 注册地 | 法人代表 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比例（%） | 表决权比例（%） |
| 上海金陵投资有限公司 | 有限公司 | 上海 | 陶力 | 物业管理 | 3,520万元 | 100 | 100 |
| 上海择励实业有限公司 | 有限公司 | 上海 | 陶力 | 物业管理等 | 1,000万元 | 100 | 100 |
| 上海普林电路板有限公司 | 有限公司 | 上海 | 曹远建 | 电路板生产 | 4,223.40万元 | 100 | 100 |
| 上海鑫之众投资管理有限公司 | 有限公司 | 上海 | 田明 | 投资管理 | 1,000万元 | 100 | 100 |
| 上海全创信息科技有限公司 | 有限公司 | 上海 | 田明 | 软件开发 | 2,000万元 | 100 | 100 |
| 烟台山基金小镇（烟台）运营管理有限公司 | 有限公司 | 山东 | 王祖民 | 企业管理咨询 | 1,000万元 | 51 | 51 |
| 华鑫思佰益融资租赁（上海）有限公司 | 有限公司 | 上海 | 赵恒 | 融资租赁 | 30,000万元 | 65 | 65 |
| 华鑫证券有限责任公司 | 有限公司 | 深圳 | 俞洋 | 证券 | 360,000万元 | 100 | 100 |
| 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 | 中外合资 | 上海 | 俞洋 | 证券 | 102,000万元 | 51 | 51 |
| 华鑫证券投资有限公司 | 有限公司 | 上海 | 张耀华 | 投资 | 5,900万元 | 100 | 100 |
子公司全称
| 子公司全称 | 企业类型 | 注册地 | 法人代表 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比例（%） | 表决权比例（%） |
| 华鑫宽众投资有限公司 | 有限公司 | 上海 | 孙辰健 | 投资 | 10,000万元 | 100 | 100 |
| 华鑫期货有限公司 | 有限公司 | 上海 | 李俊 | 期货 | 20,000万元 | 100 | 100 |
合并报表采用方法合并财务报表按照2014年2月颁布的《企业会计准则第33号—合并财务报表》执行。合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益变动表分别以本公司和子公司的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者（股东）权益变动表为基础，在抵销本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益变动表的影响后，由本公司合并编制。子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。2019年主要会计数据和财务指标的比较：
1、营业总收入
2019年度营业总收入128,098.22万元，同比增加8.24%。
2、归属于母公司净利润
2019年归属于母公司净利润6,423.76万元，同比增加194.04% 。
3、总资产
2019年末总资产2,268,267.17万元，同比增加14.25%。
4、归属于公司股东权益
2019年末归属于公司股东权益620,814.30万元，同比增加0.14%。
5、每股收益
2019年每股收益0.06元，同比增加200.00%。
6、每股净资产
2019年每股净资产5.85元，同比增加0.17%。
7、净资产收益率
2019年加权净资产收益率为1.04%，本期比上年同期增加0.7个百分点。2019年全面摊薄净资产收益率为1.03%，本期比上年同期增加0.68个百分点。
8、每股经营活动产生现金流量净额
2019年每股经营活动产生现金流量净额为0.87元，同比增加2.22元。
9、本年期末数/本期发生额较上年期末数/上期发生额同比变动超过30%的主要财务指标及情况说明：
| 项目 | 变动比例 | 情况说明 |
项目
| 项目 | 变动比例 | 情况说明 |
| 货币资金 | 43.28% | 增加的原因主要为客户资金存款增加。 |
| 交易性金融资产 | 不适用 | 主要为按新金融工具准则规定调整财务报表科目列报。 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 不适用 | 主要为按新金融工具准则规定调整财务报表科目列报。 |
| 衍生金融资产 | 439.48% | 增加的原因主要为权益衍生工具引起的衍生金融资产增加431,972.50元。 |
| 应收票据 | 100.00% | 增加的原因主要为银行承兑汇票增加30万元，商业承兑汇票增加10万元。 |
| 融出资金 | 150.08% | 增加的原因主要为信用业务规模较上期扩大。 |
| 存出保证金 | 66.62% | 增加的原因主要为应收期货保证金增加243,772,043.05元。 |
| 其他应收款 | -81.83% | 减少的原因主要为按照新金融工具准则的规定调整了应收利息的列报。 |
| 买入返售金融资产 | 131.31% | 增加的原因主要为债券质押式回购增加4.69亿元。 |
| 一年内到期的非流动资产 | -65.78% | 减少的原因主要为公司收回一年内到期的售房款797,491,347.13元。 |
| 可供出售金融资产 | 不适用 | 减少的原因主要为按新金融工具准则规定调整财务报表科目列报。 |
| 长期应收款 | 38.02% | 增加的原因主要为融资租赁业务规模扩大。 |
| 其他权益工具投资 | 不适用 | 增加的原因主要为按新金融工具准则规定调整财务报表科目列报。 |
| 无形资产 | 57.90% | 增加的原因主要为电脑软件原值增加53,382,358.03元。 |
| 短期借款 | 68.38% | 增加的原因主要为信用借款增加1亿元。 |
| 拆入资金 | 100.00% | 增加的原因主要为按照新金融工具准则的规定调整了拆入资金利息的列报。 |
| 衍生金融负债 | -100.00% | 减少的原因主要为权益衍生工具引起的衍生金融负债减少627,193.32元。 |
| 预收款项 | -75.09% | 减少的原因主要为预收客户款项减少。 |
| 卖出回购金融资产款 | -49.85% | 减少的原因主要为质押式回购业务减少2,345,345,000.00元。 |
| 应付职工薪酬 | 36.99% | 增加的原因主要为本年计提奖金的增加。 |
| 应付短期融资款 | 131.33% | 增加的原因主要为华鑫证券发行的收益凭证增加10.48亿元。 |
| 代理买卖证券款 | 48.82% | 增加的原因主要为普通经纪业务代理买卖证券款增加1,978,954,365.75元。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 181.55% | 增加的原因主要为一年内到期的长期应付款增加8亿元。 |
| 长期借款 | 71.79% | 增加的原因主要为信用借款增加49,377,942.52元，质押借款增加60,640,427.96元。 |
| 应付债券 | 180.61% | 增加的原因主要为华鑫证券本年新增发行债券19华证01和19华证02共计12亿元。 |
| 长期应付款 | -71.43% | 减少的原因主要为主要为华鑫证券融出资金债权一期资产支持专项计划8亿元重分类为一年内到期的非流动负债和华鑫证券提前偿还仪电集团次级债务2亿元。 |
| 预计负债 | -100.00% | 减少的原因主要为由于华鑫证券鑫诚1号集合资产管理计划计提的预计负债减少3,494,951.51元。 |
项目
| 项目 | 变动比例 | 情况说明 |
| 手续费及佣金支出 | 52.34% | 增加的原因主要为代理买卖证券业务手续费及佣金支出增加48,094,352.65元。 |
| 管理费用 | 53.99% | 增加的原因主要为职工薪酬增加24,152,757.98元。 |
| 研发费用 | -100.00% | 减少的原因主要为本年未发生研发费用。 |
| 财务费用 | 不适用 | 减少的原因主要为利息收入减少30,462,576.40元。 |
| 其他收益 | 109.68% | 增加的原因主要为华鑫证券收到印花税手续费返还2,601,173.27元。 |
| 投资收益 | 138.38% | 增加的原因主要为交易性金融资产在持有期间的投资收益增加97,691,052.21元，处置交易性金融资产取得的投资收益增加291,354,548.04元，处置衍生金融工具取得的投资收益减少189,544,356.97元。 |
| 公允价值变动收益 | 1322.61% | 增加的原因主要为交易性金融资产公允价值变动收益增加144,400,479.68元，衍生金融工具公允价值变动收益减少69,081,060.74元。 |
| 汇兑收益 | -64.02% | 减少的原因主要为市场汇率变化。 |
| 信用减值损失 | 不适用 | 增加的原因主要为按新金融工具准则规定调整财务报表科目列报。 |
| 资产减值损失 | -100.00% | 减少的原因主要为按新金融工具准则规定调整财务报表科目列报。 |
| 资产处置收益 | -100.16% | 减少的原因主要为处置未划分为持有待售的固定资产而产生的处置利得减少42,731,218.49元。 |
| 营业外收入 | -78.29% | 减少的原因主要为政府补助减少15,232,464.93元。 |
| 营业外支出 | 269.10% | 增加的原因主要为公司全资子公司华鑫期货有限公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局《行政处罚决定书》（沪（2019）16号）。 |
| 所得税费用 | 不适用 | 增加的原因主要为本期利润总额增加导致当期所得税费用增加。 |
本报告已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，现提请公司2019年年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2020年5月15日
公司2019年年度股东大会会议资料之四
上海华鑫股份有限公司2019年度利润分配议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司2019年度利润分配议案的报告，请予以审议。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙） “众会字（2020）第1831号”《审计报告》确认，公司合并财务报表2019年度实现归属于母公司所有者的净利润64,237,614.08元。2019年度母公司实现净利润-7,105,110.53元，年初母公司未分配利润为1,370,956,767.15元，扣除年内已实施的2018年度现金分红7,426,298.92元后，2019年年末可用作分配的利润为1,356,425,357.70元。 2019年度公司利润分配预案是：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东按每10股派送现金红利0.19元（含税），共计派送现金红利20,157,086.55元（占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的31.38%），尚余1,336,268,271.15元未分配利润留待以后年度分配。2019年末资本公积为3,396,361,801.47元，年末资本公积不转增股本。
本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，现提请公司2019年年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2020年5月15日
公司2019年年度股东大会会议资料之五
上海华鑫股份有限公司
2019年年度报告
各位股东及股东代表：
公司2019年年度报告全文请见书面材料。
本报告已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，现提请公司2019年年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2020年5月15日
公司2019年年度股东大会会议资料之六
上海华鑫股份有限公司关于聘任2020年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于聘任2020年度审计机构议案的报告，请予以审议。
经公司董事会审计委员会讨论决定，拟聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构，负责公司2020年度的财务报表与内部控制审计工作,并已提交公司第九届董事会第二十三次会议审议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
众华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“众华所”) 成立于1985年9月，是在上海注册的中国大型会计师事务所之一，原名上海众华沪银会计师事务所，于2013年12月转制为特殊普通合伙事务所，事务所更名为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）。众华所自1993年起从事证券服务业务。注册地址：上海市嘉定区。 执业资质：众华所取得会计师事务所执业证书（证书编号:31000003），证券、期货相关业务许可证（证书序号：000357），并在美国PCAOB注册。 众华所在北京、深圳、河南郑州、江苏南京、安徽合肥、广东广州、浙江杭州及浙江宁波、四川成都、云南昆明等地设立分所。
2、人员信息
首席合伙人：孙勇。合伙人：41人。2019年末注册会计师人数334人；总人数1,045人。2019年初注册会计师人数296人，新注册54人、转入25人、转出41人。目前有307名注册会计师可签字盖章证券类报告，从事过证券服务业务人数698人。
3、业务规模
2018年度业务收入：45,620.19万元。
2018年净资产金额：3,048.62万元。2018年度上市公司年报审计数：59家。2018年报上市公司审计业务收入5,049.22万元。 2018年度审计的上市公司主要行业：电气机械和器材制造业；计算机、通信和其他电子设备制造业；专用设备制造业；房地产业等。2018年度审计的上市公司资产均值：60.97亿元。
4、投资者保护能力
职业风险基金计提金额：22,170,779.21元。购买的职业保险年累计赔偿限额：2亿元。相关职业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
(1)众华所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
(2)近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况。
①刑事处罚：无。
②行政处罚：
Ⅰ中国证券监督管理委员会行政处罚决定书【2019】37号。2019年5月27日，众华所收到中国证券监督管理委员会行政处罚决定书【2019】37号，主要内容为：在对江苏雅百特科技股份有限公司2015年度财务报表审计及盈利预测实现情况专项审核时未勤勉尽责、在财务报告内部控制有效性审核时违反相关业务规则，故采取责令改正并罚款的行政处罚。Ⅱ中国证券监督管理委员会行政处罚决定书【2019】110号。2019年10月28日，众华所收到中国证券监督管理委员会行政处罚决定书【2019】110号，主要内容为：在对宁波圣莱达电器股份有限公司2015年度财务报表审计时未勤勉尽责，未对审计证据的可靠性保持应有的怀疑，导致未能发现圣莱达的舞弊行为，故采取责令改正并罚款的行政处罚。上述行政处罚对事务所目前执业不构成影响。
③行政监管措施：
Ⅰ中国证监会重庆监管局行政监管措施决定书【2017】3号。Ⅱ中国证监会深圳监管局行政监管措施决定书【2017】49号。Ⅲ中国证监会行政监管措施决定书【2018】63 号。Ⅳ中国证监会甘肃监管局行政监管措施决定书【2018】8号。Ⅴ中国证监会安徽证监局行政监管措施决定书【2018】37号。Ⅵ中国证监会山东监管局行政监管措施决定书【2019】11号。
④自律监管措施：无
（二）项目成员信息
1.人员信息
陆士敏（拟签字项目合伙人）,中国注册会计师，从事证券业务超过25年，没有在其他单位任职；李倩（拟签字注册会计师）,中国注册会计师，从事证券服务业务逾15年，没有在其他单位任职，均具备相应执业胜任能力。 根据众华所质量控制政策和程序，李文祥拟担任项目质量控制复核人。李文祥,中国注册会计师，从事证券服务业务超过25年，没有在其他单位任职，负责审计和复核多家上市公司，具备相应执业胜任能力。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
拟签字项目合伙人陆士敏、拟签字注册会计师李倩最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）2020年3月27日，公司召开了董事会审计委员会会议，审议通过了《公司关于聘任2020年度审计机构的预案》。公司董事会审计委员会对众华所的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其在执业过程中能够满足为公司提供审计服务的资质要求，同意聘任众华所为公司2020年度审计机构，并将该预案提交公司第九届董事会第二十三次会议审议。 （二）公司独立董事对《公司关于聘任2020年度审计机构的预案》出具了事前认可意见：根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司聘任审计机构事项向管理层了解了具体情况，并审核了众华所的相关资质等证明材料。我们认为众华所具备会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务经验，能够满足公司审计工作要求，此次聘任审计机构不违反相关法律法规，不会损害全体股东和投资者的合法权益。我们同意将《公司关于聘任2020年度审计机构的预案》提交公司第九届董事会第二十三次会议审议。
本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，现提请公司2019年年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2020年5月15日
公司2019年年度股东大会会议资料之七
上海华鑫股份有限公司关于支付2019年度审计报酬的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于支付2019年度审计报酬议案的报告，请予以审议。
2019年4月23日召开的公司2018年年度股东大会审议通过了《公司关于聘请2019年度审计机构的议案》，聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表及内部控制进行审计。 经公司董事会审计委员会讨论决定，拟同意支付众华会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度财务报表审计报酬人民币124万元，内部控制审计报酬25万元，合计149万元,并已提交公司第九届董事会第二十三次会议审议通过。审计报酬与上一期同比情况：
经公司第九届董事会第十五次会议审议，并经公司2018年年度股东大会审议、通过，公司向支付众华会计师事务所（特殊普通合伙）支付2018年度财务报表审计报酬人民币
63.6万元，内部控制审计报酬34.874万元，合计98.474万元。 本期与上一期审计报酬变动的主要原因系公司全资子公司华鑫证券有限责任公司原由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本期改由众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，现提请公司2019年年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2020年5月15日
公司2019年年度股东大会会议资料之八
上海华鑫股份有限公司关于发行境内债务融资工具一般性授权的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于发行境内债务融资工具一般性授权议案的报告，请予以审议。
为进一步实施公司经营战略，支持与推进公司创新业务发展,满足公司业务发展的资金需求,优化公司资产负债结构,在风险可控的前提下公司拟根据实际情况择机实施境内债务融资，现提请审议有关事项,具体内容如下：
一、发行主体、发行方式及发行规模
境内债务融资工具的发行将由公司或公司子公司(包括全资与控股子公司)作为发行主体。公司境内债务融资工具的具体发行方式依据有关法律法规及监管部门的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况确定，以一次或多次或多期的形式在境内公开或非公开发行,或以其他监管许可的方式发行。 公司境内债务融资工具规模（以发行后待偿还余额计算）合计不超过公司最近一期末公司经审计净资产额的300%，各类境内债务融资工具具体发行规模应符合相关法律法规对发行上限的规定及各类风险控制指标的相关要求。 公司董事会就每次具体发行主体、发行规模、发行时机、分期和发行方式等有关事宜提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权公司董事长或总经理（以下简称“获授权人士”）共同或分别根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定，并对公司境内债务融资工具的发行、偿付情况进行监督。
二、债务融资工具的品种
提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会授权其获授权人士共同或分别根据国家法律、法规及监管部门的相关规定及股东大会决议，根据公司和发行时市场的实际情况确定公司境内债务融资工具的品种及具体清偿地位。
境内债务融资工具按实际发行情况的品种包括但不限于：公司债、短期公司债券、次
级债券、次级债务、短期融资券、超短期融资券、资产支持证券（票据）、收益凭证、收益权转让、中期票据（包括但不限于商业票据）、贷款（包括但不限于银行授信、银行贷款、银团贷款等），以及其它按相关规定经中国证监会及其它相关部门审批、备案或认可的本公司（包括全资和控股子公司）可以发行的境内债务融资工具（用于日常流动性运作的拆借、回购除外）。（以下简称“公司境内债务融资工具”）。本预案中所称的拟发行公司境内债务融资工具均不含转股条款。
三、债务融资工具的期限
境内债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），但发行可续期债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。
四、债务融资工具的利率
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士根据境内债务融资工具发行时的市场情况及相关规定确定发行公司境内债务融资工具的利率及其计算和支付方式。
五、担保及其它信用增级安排
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据公司境内债务融资工具的特点及发行需要依法确定具体的担保及其它信用增级安排。
六、募集资金用途
公司境内债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，补充公司流动资金和/或项目投资，偿还公司有息债务及调整公司债务结构等用途。具体用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据公司资金需求确定。
七、发行价格及定价方式
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定公司境内债务融资工具的发行价格及定价方式。
八、发行对象及向公司股东配售的安排
公司境内债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。公司发行的债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
九、偿债保障措施
提请股东大会就公司发行境内债务融资工具授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别在出现预计不能按期偿付境内债务融资工具本息或者到期未能按期偿付
境内债务融资工具本息时，至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人员不得调离；
5、在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险。
十、债务融资工具上市
提请股东大会就公司发行境内债务融资工具授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别依据境内法律法规和监管部门要求，根据公司实际情况和市场情况等确定公司境内债务融资工具申请上市相关事宜。
十一、决议有效期
本次发行境内债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。如果董事会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关公司境内债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关债务融资工具的发行或有关部分发行。
十二、发行境内债务融资工具的授权事项
为有效协调发行公司境内债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会进一步授权其获授权人士共同或分别根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理发行公司境内债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
1、依据适用的国家法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整公司发行境内债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、定价方式、发行安排、担保及其它信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等（如适用）与公司境内债务融资工具发行有关的全部事宜； 2、决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与公司境内债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保及其它信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及
其它法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与公司境内债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）； 3、为公司境内债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）； 4、办理公司境内债务融资工具发行的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司境内债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供支持函等信用增级协议的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件； 5、除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次境内债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次境内债务融资工具发行的全部或部分工作；
6、办理与公司境内债务融资工具发行有关的其它相关事项； 7、在股东大会批准上述授权基础上，同意董事会授权公司获授权人士，共同或分别代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与公司境内债务融资工具发行有关的一切事务。上述授权自股东大会审议通过之日起36个月或上述授权事项办理完毕孰早之日止（视届时是否已完成全部公司境内债务融资工具发行而定）。但若董事会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关公司境内债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。如根据有关规定，公司发行境内债务融资工具尚需符合其他监管要求的，公司需遵照相关规定履行相应程序。
本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，现提请公司2019年年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2020年5月15日
公司2019年年度股东大会会议资料之九
上海华鑫股份有限公司关于购买金融机构金融产品的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于购买金融机构金融产品议案的报告，请予以审议。
为提高公司资金收益，实现资产的保值增值，公司拟将闲置资金用于购买由金融机构发行的低风险的金融产品，一年内任一时点投资本金总额合计不超过人民币12亿元。为提高工作效率，提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权公司法定代表人（或总经理）签署各项有关金融产品的合同、协议及文件，全权办理上述购买金融产品有关事宜。本议案有效期自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开前一日止。
本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，现提请公司2019年年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2020年5月15日
公司2019年年度股东大会会议资料之十
上海华鑫股份有限公司关于计提2019年度信用减值准备的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于计提2019年度信用减值准备议案的报告，请予以审议。
一、计提信用减值准备情况概述
为保持公司财务的稳健性，根据《企业会计准则》相关规定和公司会计政策，为了更加真实公允地反映公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果，经公司及其下属子公司对2019年12月31日存在减值迹象的资产（范围包括融资融券、买入返售金融资产、应收融资融券款、应收款项等）进行全面清查和资产减值测试后，2019年度计提各项资产减值准备共计人民币3,679.56万元，截至2019年12月31日，各项减值准备余额16,938.60万元，明细如下表：
单位：人民币 万元
资产名称
| 资产名称 | 2019年年初金额 | 本期变动金额 | 2019年年末余额 |
| 融资融券 | 821.63 | 893.02 | 1,714.65 |
| 买入返售金融资产 | 7,495.08 | 3,053.83 | 10,548.91 |
| 应收融资融券款 | 4,052.00 | -609.99 | 3,442.01 |
| 应收款项 | 890.33 | 342.70 | 1,233.03 |
| 合计 | 13,259.04 | 3,679.56 | 16,938.60 |
注：以上数据业经注册会计师审计。
二、计提资产减值准备对公司的影响
2019年全年信用减值准备变动金额为增加3,679.56万元，减少公司2019年度利润总额3,679.56万元，减少公司净利润2,759.67万元。
三、计提信用减值准备的具体说明
（一）融资融券
融资融券2019年1-12月共计提减值准备893.02万元，主要为融资融券规模上升所致。
（二）买入返售金融资产-股票质押业务
股票质押业务2019年度共计提3,053.83万元减值准备，主要是根据《企业会计准则》
和公司相关会计政策，对涉及雏鹰退和ST银亿的股票质押业务进行减值测试，经测算，按照账面价值和预计未来现金流量现值之间的差额计提减值准备2,975.28万元。
（三）应收融资融券款
由于客户维持担保比例持续下降，未及时补充担保品，导致违约后平仓，该金额从融出资金及应收利息科目转入应收融资融券款，2019年度共冲减609.99万元。
（四）应收款项
2019年度应收款项共计提坏账准备342.70万元。
四、合并范围变更对资产减值的影响
公司于2019年12月16日收到上海市第三中级人民法院（以下简称“法院”）决定书（（2019）沪03破331号），法院指定上海市方达律师事务所为上海普林电子有限公司清算管理人，公司丧失对普林电子的控制权，不再纳入公司合并范围。合并报表恢复对普林电子股权投资和其他应收款账面价值及相关减值的列示。截止2019年12月31日，公司对普林电子其他应收款账面余额100,110,621.57元，账龄10年以上，以前年度已全额计提减值损失；公司对普林电子长期股权投资账面原值为20,840,100.00元，以前年度已全额计提减值损失，本年年末将原值和减值准备转入其他流动资产。以上两项减值准备因合并范围变更导致增加，不影响本年损益。
五、董事会关于公司计提信用减值准备的意见
公司董事会认为，本次计提信用减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，依据充分，基于谨慎性原则，已公允地反映了公司实际资产状况、财务状况
六、独立董事关于公司计提信用减值准备的意见
公司独立董事认为，本次计提信用减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，真实公允地反映了公司2019年12月31日的财务状况及2019年度的经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，同意《公司关于计提2019年度信用减值准备的预案》，并提交公司2019年年度股东大会审议。
七、董事会审计委员会关于公司计提信用减值准备的意见
公司董事会审计委员会认为，本次计提信用减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，计提信用减值准备后，能够更加真实公允地反映公司2019年12月31日的财务状况及2019年度的经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
八、监事会关于公司计提信用减值准备的意见
公司监事会认为，本次计提信用减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司会计政
策的规定，程序合法，依据充分，计提减值准备后能够公允地反映公司实际资产状况、财务状况。
本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，现提请公司2019年年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2020年5月15日
公司2019年年度股东大会会议资料之十一
上海华鑫股份有限公司关于预计2020年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方发生的日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于预计2020年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方发生的日常关联交易议案的报告，请予以审议。
为规范公司治理，公司董事会拟对公司2020年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方发生的日常关联交易作出预计。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2020年3月27日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《公司关于预计2020年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方发生的日常关联交易的预案》。关联董事蔡小庆先生、李军先生回避了表决。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
公司董事会关联交易控制委员会出具了书面审核意见；公司独立董事已事前认可该预案，并出具了独立意见：
1、上述关联交易预案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可；
2、上述日常关联交易系由公司日常业务经营所产生，不会影响公司的独立性；
3、公司与各关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的市场价格和条件公平、合理地确定各方的权利义务关系，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益的情形；
4、上述关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会审议和表决该预案的程序合法有效，关联董事回避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形；
5、同意上述关联交易，并提交公司2019年年度股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元，人民币；不含税，下同
交易事项
| 交易事项 | 关联方名称 | 上年预计金 | 上年实际 | 备注 | 预计金额与实际发生金额差 |
额
| 额 | 发生金额 | 异较大的原因 | |||
| 提供物业服务 | 上海仪电（集团）有限公司 | 253 | 238.41 | 上南路3120号 | |
| 提供物业服务 | 上海华勍企业发展有限公司 | 146 | 91.36 | 广富林路5155号 | |
| 提供物业服务 | 上海仪电（集团）有限公司 | 0 | 95.17 | 广富林路5155号 | 产权变更手续延迟，前手产权人继续支付物业服务费 |
| 提供物业服务 | 上海金陵置业有限公司 | 165 | 186.04 | 金穗路1398号 | |
| 收取水电费 | 上海仪电（集团）有限公司、上海金陵置业有限公司 | 以实际发生数计算 | 0 | ||
| 提供代理销售服务 | 上海金陵置业有限公司 | 以实际发生数计算 | 0 | 金领之都B区 | |
| 提供代理租售及资产管理服务 | 上海择鑫置业有限公司 | 以实际发生数计算 | 283.35 | 金领之都C区 | |
| 房屋承租 | 华鑫置业（集团）有限公司 | 575 | 582.83 | 宛平南路8号 | |
| 房屋承租 | 上海华鑫物业管理顾问有限公司 | 365 | 363.69 | 肇嘉浜路750号 | |
| 接受物业服务 | 上海华鑫物业管理顾问有限公司 | 340 | 264.55 | 宛平南路8号及肇嘉浜路750号 | |
| 借入次级债务利息支出 | 上海仪电（集团）有限公司 | 2,520 | 2,483.18 | ||
| 提供劳务收入 | 上海仪电物联技术股份有限公司 | 80 | 0 | ||
| 专线费及托管机柜费用 | 上海科技网络通信有限公司 | 未预计 | 446.24 | 专线费及托管机柜费用 | |
| 基金及理财产品管理费收入 | 上海仪电（集团）有限公司及其关联方 | 以实际发生数计算 | 52.62 | ||
| 代理买卖证券手续费 | 各关联法人、关联自然人 | 以实际发生数计算 | 0.96 | ||
| 客户资金存款利息支出 | 各关联法人、关联自然人 | 以实际发生数计算 | 3.94 | ||
| 接受各类服务 | 上海南洋万邦软件技术有限公司 | 175 | 25.22 | 关联方部分业务未中标 | |
| 接受物业服务 | 上海华鑫物业管理顾问有限 | 14 | 15 | 华鑫思佰益融资 |
公司
| 公司 | 租赁（上海）有限公司 | ||||
| 房屋承租 | 上海仪电（集团）有限公司 | 80 | 94 | 同上 | |
| 收取租金 | 上海仪电显示材料有限公司 | 10 | 514 | 同上 | 租金为514万元，其中租金中的利息收入为8万元 |
| 收取租金及融资租赁款 | 中认尚动（上海）检测设备有限公司 | 170 | 338 | 同上 | 租金为338万元，其中租金中的利息收入为75万元；2019年度的实际投放数比预计投放的金额减少较大 |
（三）预计公司2020年度日常关联交易情况
| 交易事项 | 关联方名称 | 金额 | 备注 |
| 提供物业服务 | 上海仪电（集团）有限公司 | 238 | 上南路3120号 |
| 提供物业服务 | 上海华勍企业发展有限公司 | 137 | 广富林路5155号 |
| 提供物业服务 | 上海金陵置业有限公司 | 186 | 金穗路1398号 |
| 提供代理销售服务 | 上海金陵置业有限公司 | 60 | 金领之都B区 |
| 提供代理租售及资产管理服务 | 上海择鑫置业有限公司 | 销售：合同价0.6% | 金领之都C区租赁、销售佣金以实际发生数计算 |
| 提供代理租赁服务 | 上海华勍企业发展有限公司 | 月租金的3倍 | 广富林路5155号 以实际发生数计算 |
| 提供咨询服务 | 上海华鑫资产管理有限公司 | 350万 | |
| 房屋承租 | 华鑫置业（集团）有限公司 | 583 | 宛平南路8号 |
| 房屋承租 | 上海华鑫物业管理顾问有限公司 | 365 | 肇嘉浜路750号 |
| 接受物业服务 | 上海华鑫物业管理顾问有限公司 | 270 | 宛平南路8号及肇嘉浜路750号 |
| 借入次级债务利息支出 | 上海仪电（集团）有限公司 | 420 | |
| 提供劳务收入 | 上海仪电物联技术股份有限公司 | 以实际发生数计算 | |
| 软件服务费 | 上海仪电（集团）有限公司 | 因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算 | |
| 专线费及托管机柜费用 | 上海科技网络通信有限公司 | 因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算 | |
| 基金及理财产品管理费收入 | 上海仪电（集团）有限公司及其关联方 | 因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算 | |
| 代理买卖证券手续费 | 各关联法人、关联自然人 | 因业务的发生及规模的不确定 |
性，以实际发生数计算
| 性，以实际发生数计算 | |||
| 客户资金存款利息支出 | 各关联法人、关联自然人 | 因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算 | |
| 接受各类服务 | 上海南洋万邦软件技术有限公司 | 因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算 | |
| 接受物业服务 | 上海华鑫物业管理顾问有限公司 | 15 | 华鑫思佰益融资租赁（上海）有限公司 |
| 房屋承租 | 上海仪电（集团）有限公司 | 98 | 同上 |
| 收取租金及融资租赁款 | 中认尚动（上海）检测设备有限公司 | 309 | 同上 |
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权公司管理层具体办理公司2020年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方发生的日常关联交易具体事宜。
二、关联方和关联关系介绍
（一）关联法人
1、上海仪电（集团）有限公司
住所：上海市徐汇区田林路168号
法定代表人：吴建雄
注册资本：人民币350,000万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：上海仪电（集团）有限公司系公司的控股股东。
2、华鑫置业（集团）有限公司
住所：上海市四平路419号5楼-6楼
法定代表人：陈靖
注册资本：人民币227,300万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人投资）
经营范围：房地产开发经营，工程项目管理，商务咨询，建筑智能化建设工程设计与
施工，物业管理，销售建筑材料，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：华鑫置业（集团）有限公司系公司控股股东上海仪电（集团）有限公司的全资子公司。
3、上海华鑫物业管理顾问有限公司
住所：上海市徐汇区田林路142号3号楼1102A室法定代表人：龙乔溪注册资本：人民币1,000万元企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人投资）经营范围：房地产开发经营，住宅建设技术服务、咨询，本系统公房经租管理，室内外房屋装修。建筑材料，房屋配套设备，电机，建筑五金，木材，钢材，有线电视设计、安装（二级），物业管理，以下限分支机构经营：停车场经营管理，健身、体育场所管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：上海华鑫物业管理顾问有限公司的唯一股东华鑫置业（集团）有限公司系公司控股股东上海仪电（集团）有限公司的全资子公司。
4、上海金陵置业有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区金海路1000号31号楼203室法定代表人：蔡勇注册资本：人民币26,000万元企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：房地产开发与经营，投资管理及咨询，室内外装修装潢，房屋建筑工程，建筑材料销售，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：上海金陵置业有限公司系公司控股股东上海仪电（集团）有限公司全资子公司华鑫置业（集团）有限公司的全资子公司。
5、上海择鑫置业有限公司
住所：上海市浦东新区宣桥镇南六公路500号二层D区法定代表人：陶力注册资本：人民币6,000万元企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围：房地产开发经营，商务咨询，物业管理，室内外装潢，建筑安装工程，房屋建筑工程，建筑材料销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：上海择鑫置业有限公司系公司控股股东上海仪电（集团）有限公司全资子
公司华鑫置业（集团）有限公司的控股子公司。
6、上海仪电物联技术股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号浦东软件园A－154座法定代表人：黄金刚注册资本：人民币8,163万元企业类型：其他股份有限公司（非上市）经营范围：从事物联技术和计算机技术及相关系统集成、计算机软件及外部设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，办公自动化设备，社会公共安全设备及器材，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，电子类产品的设计和生产（限分支机构经营），合同能源管理，从事货物及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：公司控股股东上海仪电（集团）有限公司的高级管理人员黄金刚先生担任上海仪电物联技术股份有限公司董事。
7、上海科技网络通信有限公司
住所：宝山区长江西路255号2号楼、3号楼法定代表人：徐志平注册资本：人民币20,000万元企业类型：其他有限责任公司 经营范围：信息采集、信息加工、信息发布、经济信息服务、系统集成；计算机软件技术开发、销售、服务；计算机网络产品及其应用产品的开发、生产和销售；技术服务与咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：上海科技网络通信有限公司的控股股东云赛智联股份有限公司，系公司控股股东上海仪电（集团）有限公司全资子公司上海仪电电子（集团）有限公司的控股子公司。
8、上海南洋万邦软件技术有限公司
住所：上海市长宁区金钟路658弄17号乙三层3353室
法定代表人：朱正文
注册资本：人民币15,000万元
企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资) 经营范围：从事云计算、大数据、人工智能、商业智能、信息安全、电子计算机、自动控制、应用化学（除危险品）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，批发电子计算机及其配件、软件、仪器仪表、电子产品、通信设备、办公机械、五金交电、
汽车配件、建筑装潢材料、日用百货，建筑智能化建设工程设计与施工，通信建设工程施工，电信业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：上海南洋万邦软件技术有限公司的唯一股东云赛智联股份有限公司，系公司控股股东上海仪电（集团）有限公司全资子公司上海仪电电子（集团）有限公司的控股子公司。
9、上海南洋软件系统集成有限公司
住所：上海市徐汇区田林路200号B幢5层519室法定代表人：周广朋注册资本：人民币200万元企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资) 经营范围：电子计算机及配件、仪器仪表、电子产品及通信设备、文化办公机械、五金交电、汽车配件、建筑装潢材料、百货的销售，电子计算机、自控、应用力学、固体物理、应用化学、材料力学专业领域内的技术开发、技术咨询，技术服务、技术转让。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：上海南洋软件系统集成有限公司系上海南洋万邦软件技术有限公司的全资子公司，上海南洋万邦软件技术有限公司的唯一股东云赛智联股份有限公司，系公司控股股东上海仪电（集团）有限公司全资子公司上海仪电电子（集团）有限公司的控股子公司。10、上海华勍企业发展有限公司住所：上海市松江区广富林路5155号2幢202室法定代表人：蔡勇注册资本：人民币41,600万元企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：房地产开发经营，自有房屋租赁。物业管理，工程管理服务，委托代建，咨询服务，建筑装修装饰工程，实业投资，投资管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：上海华勍企业发展有限公司系公司控股股东上海仪电（集团）有限公司的全资子公司。
11、中认尚动（上海）检测技术有限公司
住所：浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号1幢1区28005室
法定代表人：朱埔达
注册资本：人民币1,500万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：从事检测科技、环保科技、仪器仪表科技领域内的技术开发、技术服务、
技术咨询、技术转让，实业投资，会议及展览服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），环保建设工程专业施工，自有设备租赁，仪器仪表的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：中认尚动（上海）检测技术有限公司系公司控股股东上海仪电（集团）有限公司合并报表范围的子公司。
12、上海仪电显示材料有限公司
住所：上海市闵行区华宁路3306弄160号法定代表人：顾德庆注册资本：人民币132,409.065万元企业类型：有限责任公司（国有控股）经营范围：研发、生产及销售各种TFT－LCD用CF及其关联产品，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：上海仪电显示材料有限公司系公司控股股东上海仪电（集团）有限公司全资子公司上海仪电电子（集团）有限公司的控股子公司。
（二）其他关联方介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》认定的其他关联法人及关联自然人。
三、定价政策和定价依据
（一）承租房屋、接受和提供物业服务、收取租金等
承租房屋、接受和提供物业服务等关联交易，公司遵循诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格及行业情况等因素，与各关联方协商确定。
（二）证券和金融产品服务
主要包括但不限于因相关业务产生的：证券和金融产品销售服务费、受托资产管理费与业绩报酬、投资咨询服务费、投行承销费、财务顾问费、应收帐款、应付帐款等，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。
（三）证券和金融产品交易
主要包括但不限于因相关业务产生的：代理买卖证券手续费、保证金利息收入、融资融券、股票质押、约定购回等利息收入、投资收益、交易性金融资产等，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。
由于证券市场情况无法预计，交易量难以估计，公司董事会批准上述相关证券和金融产品的交易量以实际发生数计算。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司进行承租房屋、接受和提供物业服务的关联交易，可以充分利用公司和关联方各自的资源优势，实现资源共享与互补，保证公司经营发展的正常开展。
公司全资子公司华鑫证券有限责任公司是证券及金融产品服务商，为投资者提供证券及金融产品服务，或与对方进行证券及金融产品交易，包括公司的关联方。与关联方进行的交易是公司正常业务的一部分。
公司与各关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的市场价格和条件公平、合理地确定各方的权利义务关系，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益，没有影响公司的独立性，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。
本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，现提请公司2019年年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2020年5月15日
公司2019年年度股东大会会议资料之十二
上海华鑫股份有限公司关于预计2020年度
与摩根士丹利华鑫基金管理有限公司
发生的日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于预计2020年度与摩根士丹利华鑫基金管理有限公司发生的日常关联交易议案的报告，请予以审议。
为规范公司治理，公司董事会拟对公司2020年度与摩根士丹利华鑫基金管理有限公司发生的日常关联交易作出预计。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2020年3月27日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《公司关于预计2020年度与摩根士丹利华鑫基金管理有限公司发生的日常关联交易的预案》。关联董事俞洋先生回避了表决。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
公司董事会关联交易控制委员会出具了书面审核意见；公司独立董事已事前认可该预案，并出具了独立意见：
1、上述关联交易预案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可；
2、上述日常关联交易系由公司日常业务经营所产生，不会影响公司的独立性；
3、公司发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的市场价格和条件公平、合理地确定各方的权利义务关系，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益的情形；
4、上述关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会审议和表决该预案的程序合法有效，关联董事回避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形；
5、同意上述关联交易，并提交公司2019年年度股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元，人民币；不含税，下同
交易事项
| 交易事项 | 关联方名称 | 上年预计金额 | 上年实际发生金额 |
| 基金代销业务收入 | 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司 | 以实际发生数计算 | 3.41 |
| 出租交易席位收入 | 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司 | 以实际发生数计算 | 511.98 |
| 证券、期货经纪服务收入 | 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司 | 以实际发生数计算 | 0 |
（三）预计公司2020年日常关联交易预计金额和类别
| 交易事项 | 关联方名称 | 金额 |
| 基金代销业务收入 | 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司 | 因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算 |
| 出租交易席位收入 | 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司 | 因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算 |
| 证券、期货经纪服务收入 | 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司 | 因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算 |
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权公司管理层具体办理公司2020年度与摩根士丹利华鑫基金管理有限公司发生的日常关联交易具体事宜。
二、关联方和关联关系介绍
摩根士丹利华鑫基金管理有限公司
住所：深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场第二座第十七层01-04室
法定代表人：周熙
注册资本：人民币22,750万元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
关联关系：公司董事、总经理俞洋先生担任摩根士丹利华鑫基金管理有限公司的副董事长,公司总会计师田明先生担任摩根士丹利华鑫基金管理有限公司董事。
三、定价政策和定价依据
主要包括但不限于因相关业务产生的：金融产品销售服务费、受托资产管理费与业绩报酬、投资咨询服务费等，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。
由于证券市场情况无法预计，交易量难以估计，公司董事会批准上述相关证券和金融产品的交易量以实际发生数计算。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司与摩根士丹利华鑫基金管理有限公司发生的日常关联交易，按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的市场价格和条件公平、合理地确定各方的权利义务关系，不存
在损害公司利益和广大中小股东的利益，没有影响公司的独立性，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。
本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，现提请公司2019年年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2020年5月15日
公司2019年年度股东大会会议资料之十三
上海华鑫股份有限公司关于预计2020年度与上海金欣联合发展有限公司
发生的日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于预计2020年度与上海金欣联合发展有限公司发生的日常关联交易议案的报告，请予以审议。
为规范公司治理，公司董事会拟对公司2020年度与上海金欣联合发展有限公司发生的日常关联交易作出预计。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2020年3月27日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《公司关于预计2020年度与上海金欣联合发展有限公司发生的日常关联交易的预案》，本预案不涉及关联董事回避表决事项。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
公司董事会关联交易控制委员会出具了书面审核意见；公司独立董事已事前认可该预案，并出具了独立意见：
1、上述关联交易预案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可；
2、上述日常关联交易系由公司日常业务经营所产生，不会影响公司的独立性；
3、公司发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的市场价格和条件公平、合理地确定各方的权利义务关系，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益的情形；
4、上述关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会审议和表决该预案的程序合法有效，关联董事回避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形；
5、同意上述关联交易，并提交公司2019年年度股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元，人民币；不含税，下同
交易事项
| 交易事项 | 关联方名称 | 上年预计金额 | 上年实际发生金额 | 备注 |
房屋承租
| 房屋承租 | 上海金欣联合发展有限公司 | 295 | 294.37 | 华鑫期货有限公司办公用房 |
| 装修费 | 上海金欣联合发展有限公司 | 未预计 | 27.27 | |
| 仓库费 | 上海金欣联合发展有限公司 | 未预计 | 1.73 | |
| 停车费 | 上海金欣联合发展有限公司 | 未预计 | 9.68 |
（三）预计公司2020年日常关联交易预计金额和类别
| 交易事项 | 关联方名称 | 金额 | 备注 |
| 房屋承租 | 上海金欣联合发展有限公司 | 295 | 华鑫期货有限公司办公用房 |
| 仓库费 | 上海金欣联合发展有限公司 | 1.8 | |
| 停车费 | 上海金欣联合发展有限公司 | 9.7 |
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权公司管理层具体办理公司2020年度与上海金欣联合发展有限公司发生的日常关联交易具体事宜。
二、关联方和关联关系介绍
上海金欣联合发展有限公司
住所：上海市黄浦区福州路666号 法定代表人：包遂
注册资本： 人民币11,660万元
企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
经营范围：主建黄浦区97号地块开发，自有房屋租赁，物业管理，停车场库经营，餐饮管理（不含食品生产经营）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：公司高级管理人员田明先生、胡之奎先生担任上海金欣联合发展有限公司董事。
三、定价政策和定价依据
公司承租房屋的关联交易，遵循诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照各自周边市场价格，综合地理位置、房屋面积等因素，与关联方协商确定。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司与上海金欣联合发展有限公司发生的日常关联交易，按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的市场价格和条件公平、合理地确定各方的权利义务关系，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益，没有影响公司的独立性。 本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，现提请公司2019年年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2020年5月15日
公司2019年年度股东大会会议资料之十四
上海华鑫股份有限公司关于公司董事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于公司董事会换届选举议案的报告，请予以审议。
鉴于公司第九届董事会届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，应进行董事会换届选举。公司控股股东上海仪电（集团）有限公司推荐李军先生、俞丽萍女士、胡鸿高先生、宋晓满先生、俞洋先生、沈巍先生、赵知宇先生为公司第十届董事会董事候选人（简历附后），其中俞丽萍女士、胡鸿高先生、宋晓满先生为公司第十届董事会独立董事候选人，上述三位独立董事候选人任职资格经上海证券交易所审核无异议，公司董事会提名委员会已审议通过本议案。
独立董事候选人：
1、俞丽萍 女 1961年10月出生，硕士研究生学历，工商行政管理硕士，金融学学士。曾任新加坡大华银行中国区副行长,法国国家巴黎百富勤有限公司上海代表处首席代表、执行董事，洛希尔中国控股有限公司北京代表处首席代表、董事兼总经理。现任洛希尔财务咨询（北京）有限公司全球执委会成员、大中华区主席，公司独立董事。俞丽萍女士具有二十年以上的金融行业从业经验，对中国大型国有企业和民营企业境内外收购兼并有着丰富的经验。
2、胡鸿高 男 1954年9月出生，法学士，执业律师资格，法学教授，博士生导师，享受国务院特殊津贴专家。曾任复旦大学经济法学教研室主任、法律学系主任、法学院副院长、校务委员会委员。现任复旦大学法务委员会主任、民商法研究中心主任，公司独立董事。 3、宋晓满 男 1961年9月出生，硕士研究生，学士学位，注册会计师协会会员。曾在上海卢湾审计事务所从事兼职审计工作。现任同济大学经济与信息管理学院会计系副教授，硕士研究生导师，公司独立董事。
董事候选人：
1、李军 男 1965年11月出生，大专学历，在职硕士学位，高级会计师。曾任上海船舶工业公司财务审计处科员、财务审计处副处长、发展部副处长，上海自动化仪表股份有限公司副总会计师兼董事会秘书，上海仪电控股（集团）公司投资部副总经理、计划财务部总经理，华鑫证券有限责任公司董事、总经理助理、华鑫期货有限公司董事长，上海仪电电子（集团）有限公司副总经理兼财务总监，上海仪电（集团）有限公司副总会计师。现任上海仪电（集团）有限公司财务总监，公司董事。
2、俞洋 男 1970年5月出生，本科学历，工商管理硕士，高级理财规划师。曾任常州市证券公司戚墅堰营业部经理、计划部经理，东海证券常州市延陵东路证券营业部总经理，巨田证券经纪业务部总经理助理兼无锡市中山路证券营业部总经理，东海证券常州地区中心营业部总经理，华鑫证券有限责任公司总经理助理、副总经理、华鑫证券有限责任公司总经理兼党委副书记。现任华鑫证券有限责任公司董事长，公司董事、总经理。
3、沈巍 男 1967年7月出生，本科学历，工商管理硕士，高级政工师。曾任上海灯泡厂团委副书记（主持工作），上海真空电子器件股份有限公司团委副书记、书记，上海海燕无线电厂副厂长，上海广电股份有限公司党委书记助理，上海广电（集团)有限公司党委办公室副主任、主任，上海广电资产经营管理有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，上海仪电资产经营管理（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，上海仪电（集团）有限公司党委组织部部长、干部部副部长、老干部办公室主任、本部党委副书记，上海仪电(集团)有限公司纪委专职委员、监事会秘书、本部工会主席，华鑫证券有限责任公司党委书记。现任公司党委书记、董事。
4、赵知宇 男，1979年4月出生，大学学历，经济学学士，经济师。曾任上海邮电通信设备股份有限公司投资部投资管理，中国普天信息产业上海工业园发展公司规划部项目管理，上海广电信息股份有限公司战略发展部投资分析，云赛信息（集团）有限公司战略发展部战略规划经理、战略发展部副总经理，上海仪电电子股份有限公司战略企划部副总经理。现任上海仪电（集团）有限公司战略企划部高级经理。
本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，现提请公司2019年年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2020年5月15日
公司2019年年度股东大会会议资料之十五
上海华鑫股份有限公司关于公司监事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司监事会向大家作公司关于公司监事会换届选举议案的报告，请予以审议。
鉴于公司第九届监事会届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，应进行监事会换届选举。公司控股股东上海仪电（集团）有限公司推荐王孝国先生、王晔倩女士、奚志伟先生为公司第十届监事会监事候选人（简历附后）。
监事候选人：
1、王孝国 男 1975年8月出生，本科学历，会计硕士学位，会计师。曾任上海仪电商社有限公司财务部会计、总账，上海仪电市场发展有限公司财务部副经理、经理，上海飞乐股份有限公司稽察审核部审计经理、纪委专职委员，上海飞乐股份有限公司稽察审核部副经理、 纪委专职委员，上海仪电（集团）有限公司审计监察部总经理助理、副总经理副总经理（主持工作）。现任上海仪电（集团）有限公司纪委副书记、审计监察部总经理，公司监事会主席。
2、王晔倩 女 1981年6月出生，硕士研究生学历，经济学硕士，注册会计师。曾任安永华明会计师事务所审计及企业咨询部高级审计师，上海飞乐股份有限公司稽察审核部经理助理，上海仪电汽车电子系统有限公司资产财务部副经理，上海仪电电子（集团）有限公司审计部副部长、经济运营部副部长、经济运营部部长（其间2019.05—2020.03借调上海仪电（集团）有限公司财务部，任总经理助理）。现任上海仪电（集团）有限公司财务部副总经理。
3、奚志伟 男 1959年6月出生，大专学历，会计师。曾任上海第四服装厂团支部书记，上海东昌服装厂财务科长，上海由由实业总公司财务经理,上海由由（集团）股份有限公司董事、财务总监。现任上海由由（集团）股份有限公司监事长，公司监事。
本议案已经公司第九届监事会第十六次会议审议通过，现提请公司2019年年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司监 事 会
2020年5月15日
公司2019年年度股东大会会议资料之十六
上海华鑫股份有限公司独立董事2019年度述职报告
我们作为上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，现将2019年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下：
一、独立董事的基本情况
俞丽萍 女，1961年10月出生，硕士研究生学历，工商行政管理硕士，金融学学士。曾任新加坡大华银行中国区副行长,法国国家巴黎百富勤有限公司上海代表处首席代表、执行董事，洛希尔中国控股有限公司北京代表处首席代表、董事兼总经理。现任洛希尔财务咨询（北京）有限公司全球执委会成员、大中华区主席，公司第九届董事会独立董事。俞丽萍女士具有二十年以上的金融行业从业经验，对中国大型国有企业和民营企业境内外收购兼并有着丰富的经验。
胡鸿高 男，1954年9月出生，法学学士，执业律师资格，法学教授，博士生导师，享受国务院特殊津贴专家。曾任复旦大学经济法学教研室主任、法律学系主任、法学院副院长、校务委员会委员。现任复旦大学法务委员会主任、民商法研究中心主任，公司第九届董事会独立董事。
宋晓满 男，1961年9月出生，硕士研究生，学士学位，注册会计师协会会员。曾在上海卢湾审计事务所从事兼职审计工作。现任同济大学经济与信息管理学院会计系副教授、硕士研究生导师，公司第九届董事会独立董事。
我们分别具有管理、法律、财务等专业背景和长期工作经验。我们上述职务及其履行，不影响对公司有关事项作出独立明确的判断。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
姓名
| 姓名 | 应参加（次） | 亲自出席（次） | 现场方式（次） | 通讯方式（次） | 现场结合通讯方式（次） | 委托出席（次） |
| 俞丽萍 | 7 | 5 | 2 | 2 | 1 | 2 |
| 胡鸿高 | 7 | 7 | 3 | 3 | 1 | 0 |
宋晓满
| 宋晓满 | 7 | 7 | 3 | 3 | 1 | 0 |
（二）其他履职情况
我们分别担任公司董事会五个专门委员会的召集人或委员，按照董事会专门委员会实施细则开展工作，出席了历次董事会专门委员会会议。
俞丽萍女士、宋晓满先生出席了公司2018年年度股东大会；胡鸿高先生、宋晓满先生出席了公司2019年第一次临时股东大会。
我们通过多种方式了解公司运营情况，运用专业知识促进公司董事会的科学决策。我们以谨慎态度勤勉行事，认真阅读了公司董事会报送的各次会议材料，对所议事项发表了明确意见，并根据监管部门相关规定对部分事项发表了独立董事意见。
公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2019年3月27日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《公司关于预计2019年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方发生的日常关联交易的预案》、《公司关于预计2019年度与摩根士丹利华鑫基金管理有限公司发生的日常关联交易的预案》、《公司关于预计2019年度与上海金欣联合发展有限公司发生的日常关联交易的预案》。
我们发表如下独立意见：
1、上述关联交易预案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可；
2、公司2019年度日常关联交易系由公司日常业务经营所产生，不会影响公司的独立性；
3、公司与各关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的市场价格和条件公平、合理地确定各方的权利义务关系，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益的情形；
4、上述关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会审议和表决该预案的程序合法有效，关联董事回避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形；
(5)同意上述关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生新增对外担保事项及非经营性资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
2019年3月27日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
2019年8月26日，公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。我们认为，上述专项报告符合国家法律法规规定，没有损害公司及股东的利益。
（四）高级管理人员提名情况
报告期内，公司未发生高级管理人员提名情况。
（五）业绩预告情况
2019年1月30日，公司披露了《公司2018年年度业绩预减公告》。
我们认为，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司日常信息披露工作备忘录》以及公司《信息披露管理办法》的规定及时进行了信息披露，业绩预告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2019年3月27日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《公司关于聘任2019年度审计机构的预案》。我们发表如下独立意见：
公司董事会审计委员会向公司董事会提议聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构，负责公司的财务报表与内部控制审计工作，在提议聘任程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。经核实，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计的履职条件及能力，工作规范，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施对公司的审计工作，对公司的财务状况、经营成果和现金流量、内部控制状况能做出独立、客观、公正的评价，并按时完成了公司2018年度的相关审计工作。因此，同意《公司关于聘任2019年度审计机构的预案》，并提交公司2018年年度股东大会审议。
2019年4月23日，公司2018年年度股东大会审议通过了《公司关于聘任2019年度审计机构的议案》。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
1、2019年3月27日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。我们发表如下独立意见：
《公司2018年度利润分配预案》符合《公司章程》关于现金分红的规定，且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求等因素，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，同时也有利于公司健康、持续、稳定发展的需要，因此，同意《公司2018年度利润分配预案》，并提交公司2018年年度股东大会审议。
2019年4月23日，公司2018年年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配议案》。该议案已于2019年6月实施完毕。
2、2019年3月27日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。 我们认为：公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划符合《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会关于上市公司现金分红的有关规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。因此，公司全体独立董事一致同意公司董事会拟定的关于公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划，并同意将该议案提请公司2018年年度股东大会股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东未发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2018年年度报告、2019年第一季度报告、半年报、第三季度报告及57份临时公告的编制及披露工作。我们对公司2019年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司能够按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求报送及披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
公司董事会对2019年度内部控制进行了自我评价，聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性作出了认定，并出具了内部控制审计报告。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开7次董事会、5次审计委员会、1次关联交易控制委员会会议。会议的召开、表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会实施细则的规定，会议表决结果合法有效。
四、总体评价和建议
2019年度，我们密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，及时掌握公司运营信息，积极参与公司治理结构的完善，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
我们将继续本着忠实和勤勉的精神，充分发挥独立董事的作用，依法维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本报告已经公司第九届董事会第二十三次会议听取，现提交公司2019年年度股东大会听取。
述职人：俞丽萍、胡鸿高、宋晓满
2020年5月15日