证券代码：600621 证券简称：华鑫股份 编号：临2019－026
上海华鑫股份有限公司关于全资子公司华鑫证券有限责任公司拟公开挂牌转让所持摩根士丹利华鑫证券有限责任公司2%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●华鑫证券有限责任公司拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌竞价转让其控股子公司摩根士丹利华鑫证券有限责任公司2%股权，挂牌价格不低于人民币37,620万元；
●本次股权转让尚需提交公司股东大会审议。
一、概述
上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十七次会议于2019年6月12日在上海市宛平南路8号2楼会议室召开。会议审议通过了《公司关于全资子公司华鑫证券有限责任公司拟公开挂牌转让所持摩根士丹利华鑫证券有限责任公司2%股权的预案》。
为了优化公司资产结构，合理配置资源,综合考虑公司整体发展战略和实际经营需要，公司全资子公司华鑫证券有限责任公司（以下简称“华鑫证券”）拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式，转让其所持有的摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根华鑫”）2%的股权,挂牌价格不低于人民币37,620万元。若本次股权转让完成，华鑫证券仍持有摩根华鑫49%的股权。
华鑫证券已于2018年10月15日至11月9日在上海联合产权交易所将本次股权转让事项进行了预披露。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权转让需提交公司股东大会审议。
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权华鑫证券董事会全权处理相关事宜，包括但不限于签署相关协议、办理股权过户及工商变更登记等相关事宜。
公司独立董事发表独立意见如下：公司全资子公司华鑫证券本次拟公开挂牌
转让摩根华鑫2%股权事项符合公司经营计划，符合公司整体发展战略，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的权益。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的
交易标的：摩根华鑫2%股权。上述股权产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
摩根华鑫基本情况如下：
统一社会信用代码：91440300727139126J住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室
成立日期：2011年5月4日法定代表人：王文学注册资本： 人民币102,000万元类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）经营范围：（一）股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销与保荐；（二）债券（包括政府债券、公司债券）的自营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：公司全资子公司华鑫证券持有51%股权，摩根士丹利亚洲有限公司持有49%股权。
摩根华鑫一年又一期财务数据：（万元，人民币）
| 2018年（业经审计） | 2019年1-5月（未经审计） | ||||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 71,807.91 | 65,106.75 | 17,542.34 | -9,979.20 | 60,664.03 | 57,718.93 | 1,051.87 | -7,387.81 |
（二）交易标的评估及估值情况
上海东洲资产评估有限公司以2018年9月30日为评估基准日，对摩根华鑫股东全部权益价值进行评估，并出具了“东洲评报字【2018】第1446号”《华鑫证券有限责任公司拟转让摩根士丹利华鑫证券有限责任公司部分股权评估报告》。该报告主要采用市场法和资产基础法，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选取市场法的评估结论：摩根华鑫股东全部权益价值为126,500万元，增值率为90.07%。鉴于本次股权转让导致华鑫证券可能丧失对摩根华鑫的控股权，上海东洲资产评估有限公司以2018年9月30日为评估基准日，对本次拟转让的摩根华鑫2%的股权进行
估值，并出具了“东洲咨报字【2018】第1447号”《华鑫证券有限责任公司拟转让摩根士丹利华鑫证券有限责任公司2%股权估值咨询报告》。该报告采用市场法得出估值结论：在报告假设前提成立的条件下，摩根华鑫在基准日2018年9月30日拟转让的2%股权价值（含控股权溢价）估值为37,620万元。
三、交易对方及交易合同的主要内容
本次股权转让将通过在上海联合产权交易所公开挂牌竞价进行，最终的交易对手、成交价格、履约安排等与产权交易合同相关的主要内容尚无法确定。公司将根据本次股权转让挂牌的情况，及时履行信息披露义务。
四、涉及股权转让的其他安排
本次股权转让不涉及职工安置、债权债务处理的情况。根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第32号）的有关规定，本次股权转让拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌竞价进行。
五、股权转让的目的和对公司的影响
截至目前，公司及华鑫证券不存在为摩根华鑫提供担保、委托摩根华鑫理财的情况，也不存在摩根华鑫占用公司及华鑫证券资金等方面的情况。
本次股权转让符合公司整体发展战略和公司经营计划，有利于优化公司资产结构、合理配置资源。
若按照2%股权的估值价值（含控股权溢价）完成股权转让，将对公司的净资产具有较大的正面影响。
本次股权转让对公司财务报表具体影响金额需要根据实际的交易对手、成交价格、交割时点标的公司的净资产及公允价值来确定。目前，仍存在较大的不确定性，公司将根据交易进展情况及时披露相关信息。
六、风险提示
本次股权转让将通过在上海联合产权交易所公开挂牌竞价进行，转让价格不低于37,620万元，最终能否成交存在着不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、上网公告附件
（一）华鑫证券有限责任公司拟转让摩根士丹利华鑫证券有限责任公司部分股权评估报告；
（二）华鑫证券有限责任公司拟转让摩根士丹利华鑫证券有限责任公司2%股权估值咨询报告；
（三）摩根士丹利华鑫证券有限责任公司2018年9月30日审计报告；
（四）摩根士丹利华鑫证券有限责任公司2018年12月31日审计报告；
（五）独立董事独立意见。
特此公告
上海华鑫股份有限公司
董 事 会2019年6月13日