证券代码：600619(A股) 900910(B股) 证券简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2023-035
上海海立(集团)股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? A股限制性股票回购数量：5,510,400股。
? A股限制性股票回购价格：4.10元/股。
上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月1日召开了第九届董事会第二十四次会议及第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。现就相关事项公告如下：
一、A股限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2019年8月29日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对A股限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”“本激励计划”）的相关议案发表了独立意见。
2、2019年8月29日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于制定<上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。且监事会发表核查意见，同意公司实施本次A股限制性股票激励计划。
3、2019年9月27日，公司披露《关于A股限制性股票激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》， 上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于同意海立股份实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2019〕257号），原则同意公司实施本激励计划。
4、2019年10月12日公司公开披露了激励对象名单，并于2019年10月12日至2019年10月21日期间对激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。
5、2019年10月23日，公司披露了《监事会关于A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
6、2019年10月28日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于制定<上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2019年10月29日披露了《A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2019年10月30日，公司召开了第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划之激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2019年10月30日为授予日，向199名激励对象授予16,989,600股A股限制性股票，授予价格为人民币4.59元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
8、2019年12月5日，公司本次激励计划的授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》；公司于2019年12月7日披露了《关于公司A股限制性股票激励计划授予结果的公告》。
9、2020年10月20日，公司召开了第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划的议案》，调整本次A股限制性股票激励计划公司层面业绩指标及延长激励计划有效期。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司同时于2020年10月21日披露了《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，及于2020年10月27日披露了《关于调整A股限制性股票激励计划的补充公告》。
10、2020年11月6日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划的议案》。
11、2021年11月4日，公司召开第九届董事会第十三次会议与第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，拟回购注销已获授但尚未解除限售的A股限制性股票652,500股，回购价格为4.26元/股。其中292,200股由公司按回购价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销，360,300股由公司按回购价格进行回购注销。独立董事发表了同意的独立意见。公司同时于2021年11月5日披露了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》。
12、2021年11月29日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。
13、2022年2月22日，公司披露《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，上述652,500股限制性股票将于2022年2月24日完成注销。
14、2022年12月5日，公司召开第九届董事会第二十次会议与第九届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，拟回购注销已获授但尚未解除限售的A股限制性股票1,140,500股，回购价格为4.11元/股。其中959,900股由公司按回购价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销，180,600股由公司按回购价格进行回购注销。独立董事发表了同意的独立意见。公司同时于2022年12月7日披露了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》。
15、2022年12月30日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。
16、2023年3月9日，公司披露《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，上述1,140,500股限制性股票将于2023年3月13日完成注销。
17、2023年8月1日，公司召开第九届董事会第二十四次会议与第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，拟回购注销已获授但尚未解除限售的A股限制性股票5,510,400股。其中1,014,000股由公司按回购价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销，4,496,400股由公司按回购价格进行回购注销。独立董事发表了同意的独立意见。此事项尚需提交公司股东大会审议。
二、公司本次拟回购注销部分限制性股票的依据、数量及价格
（一）回购注销的依据
1、因个人情况发生变化而回购注销
根据公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定：
（1）以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销：①激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；
（2）激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时，其所有未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销；
（3）发生以下任一情形时，激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值（公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）：①激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；
（4）激励对象达到法定退休年龄正常退休的，自情况发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。如果本次授予限制性股票之后，相关法律法规发生变化的，由董事会按照新的规定执行。
公司A股限制性股票激励计划授予的9名激励对象个人情况发生上述变化。其中6名激励对象因法定退休或组织安排调离公司,1名激励对象被提名为监事,其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票计1,014,000股，由公司按回购价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销；2名激励对象系主动提出辞职，因董事会九届二十四次会议审议回购事项当日公司A股股票收盘价（6.37元/股）高于回购价格（4.10元/股），其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计71,800股由公司按回购价格进行回购注销。
根据本次激励计划的规定，公司将对上述9名激励对象已获授但尚未解除限售的合计1,085,800股限制性股票进行回购注销。
2、因公司层面业绩未满足考核目标而回购注销
根据公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，第二个解除限售期公司层面业绩考核目标为“2022年归属于公司股东的净利润五年复合增长率不低于4%，或不低于同行业平均水平；2022年净资产收益率（ROE）不低于6.4%，或不低于同行业平均水平；2022年主营业务收入占营业收入的比重不低于92%；2022年非家用空调压缩机（NRAC）和轻型商用空调压缩机（PAC）实现销量不低于380万台；2022年新能源车用电动空调压缩机市场份额不低于11%”，“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购并注销。”
2022年度公司层面业绩未达到激励计划设定的业绩考核目标，激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就。根据上述规定，公司相应回购注销172名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4,424,600股。
（二）回购价格的调整说明
1、公司权益分派情况
2020年6月，公司实施2019年度权益分派，以方案实施前的公司总股本883,300,255 股为基数，每股派发现金红利0.18元（含税）。2021年6月，公司实施2020年度权益分派，以方案实施前的公司总股本 883,300,255 股为基数，每股派发现金红利 0.15元（含税）。2022年7月，公司实施2021年度权益分派，以方案实施前的公司总股本1,084,419,906股为基数，每股派发现金红利
0.15元（含税）。2023年6月，公司实施2022年度权益分派，以方案实施前的公司总股本1,083,279,406股为基数，每股派发现金红利 0.01元（含税）。
2、根据公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：
（1）派息
P＝P0 -V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
调整前公司A股限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格P0为
4.59元/股，根据上述公式计算得出调整后公司A股限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格 P=4.10元/股。
（三）回购数量
公司本次回购注销的A股限制性股票共计5,510,400股，占公司A股限制性股票原登记总数16,989,600股的比例约为32.43%，占公司当前总股本的比例约为0.51%。
（四）回购资金来源
回购资金全部为公司自有资金。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 9,935,000 | -5,510,400 | 4,424,600 |
| 无限售条件股份 | 1,073,344,406 | - | 1,073,344,406 |
| 其中：A股 | 789,174,798 | - | 789,174,798 |
| B股 | 284,169,608 | - | 284,169,608 |
| 总计 | 1,083,279,406 | -5,510,400 | 1,077,769,006 |
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理层的勤勉尽职，公司管理层将不断致力于提升公司经营水平，努力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：鉴于9名激励对象个人情况发生变化，根据公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司拟对9名激励对象已获授但尚未解除限售的1,085,800股A股限制性股票进行回购注销；同时，2022年度公司层面业绩未达到激励计划规定的第二个解除限售期的解除限售条件，公司拟相应回购注销172名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4,424,600股。公司本次回购股份的回购价格已按《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定进行调整。本次回购注销部分A股限制性股票事宜审议程序合法合规，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将其提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
公司第九届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，认为：
经核查，公司A股限制性股票激励计划授予的9名激励对象因个人情况变化，公司拟相应回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
1,085,800股；同时，2022年度公司层面业绩未达到激励计划规定的第二个解除限售期的解除限售条件，公司拟相应回购注销172名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4,424,600股；回购股份的回购价格按《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定进行。监事会认为：回购对象名单无误，回购数量和回购价格的确定依据充分。本次回购注销部分限制性股票的行为符合公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关文件和法律法规的规定，且流程合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及全体股东利益。监事会同意公司回购注销上述限制性股票，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、法律意见书的结论性意见
上海市方达律师事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的内部授权和批准，符合相关中国法律法规以及公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定；本次回购注销尚需取得股东大会批准并履行相应的信息披露义务、减资及股份注销登记相关手续；公司本次回购注销的对象、原因、数量、价格和资金来源情况符合相关中国法律法规以及公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
八、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销事项不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
特此公告。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2023年8月3日