证券代码：600619(A股) 900910(B股) 证券简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2023-014
上海海立(集团)股份有限公司第九届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次会议于2023年4月26日下午在公司会议室召开。会议应到董事8名，实到8名。监事许建国、忻怡、茅立华和高级管理人员罗敏、袁苑、陆海峰及其他相关人员列席了会议。本次会议的召开符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议由董事长董鑑华先生主持，经全体董事审议和表决，通过如下决议：
一、审议通过《2022年度总经理工作报告》；
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过《2022年度计提资产减值准备及资产核销的议案》；（详见公司临2023-016公告）
2022年度公司合并报表范围计提资产减值准备共102,862,014.28元，其中计提存货跌价准备72,566,707.48元，计提金融资产减值准备26,608,280.03元，计提无形资产减值准备3,687,026.77元。投资性房地产按规定折旧年限提取折旧，递延所得税资产未来期间可获得足够的应纳税所得额用以抵扣其利益，长期股权投资、固定资产、在建工程、开发支出、商誉不存在减值迹象，故本年度均无需计提减值准备。
2022年度公司合并报表核销原已计提的应收账款坏账准备3,988,784.19元，其中3,986,630.47元之前年度已计提相应准备。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过《2022年度财务决算及2023年度预算》，并将提交公司2022年年度股东大会审议；
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》，同意于2023年4月28日在指定媒体上披露，并将提交公司2022年年度股东大会审议；
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
五、审议通过《2022年度可持续发展（ESG）报告》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
六、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；（详见公司临2023-017公告）
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
七、审议通过《2022年度内部控制评价报告》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
八、审议通过《2022年度利润分配的预案》,并将提交公司2022年年度股东大会审议；（详见公司临2023-018公告）
经财务测算和管理层结合公司经营规模和未来项目投资所需资金需求的初步讨论，提议本年度利润分配的预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股发现金红利0.10元（含税）。具体详见公司公告。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
九、审议通过《2022年度董事会工作报告》，并将提交公司2022年年度股东大会审议；
独立董事向董事会递交了《2022年度述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职；审计委员会向董事会提交了《2022年度履职情况汇总报告》；具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
十、审议《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》，并将提交公司2022年年度股东大会审议；
为完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，并为其依法履职提供保障，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟继续为公司和子公司、公司和子公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关主体购买责任保险。
董事会提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会进一步授权公司经营管理层办理本次购买责任保险的相关事宜，包括但不限于确定保险公司、赔偿限额、保险费用及保险合同内容、签署保险合同和相关法律文件，以及办理投保等相关事宜，并在后续责任保险合同期满时（或之前），或者董事、监事和高级管理人员届满时按照同样的方案办理续保或重新投保的相关事宜。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
十一、审议通过《关于对上海电气集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
根据《公司章程》和有关法律法规的规定，关联董事董鑑华、李春荠就本议案表决予以回避。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。
十二、审议通过《2023年度关联交易的议案》,并将提交公司2022年年度股东大会审议；（详见公司临2023-019公告）
根据《公司章程》和有关法律法规的规定，关联董事董鑑华、李春荠就本议案表决予以回避。
独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。
十三、审议通过《2023年度对外担保的议案》,并将提交公司2022年年度股东大会审议；（详见公司临2023-020公告）
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
十四、审议通过《2023年度海立股份及控股子公司办理票据质押的议案》,并将提交公司2022年年度股东大会审议；
为了提高票据的使用效率，公司及控股子公司与合作银行开展票据池、资产池、资产管家等业务。公司及控股子公司用于与合作银行开展上述业务的质押票据即期余额不超过25亿元人民币，各公司在各自入池票据余额范围内开具票据。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
十五、审议通过《2023年度开展远期外汇交易及可行性分析报告的议案》,并将提交公司2022年年度股东大会审议；（详见公司临2023-021公告）
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
十六、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；（详见公司临2023-022公告）
为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东利益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划的前提下，最大限度提高闲置募集资金使用效率，在全额归还前期暂时补充流动资金的募集资金后，公司拟继续使用不超过5亿元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期后，公司将及时归还至募集资金专项账户。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
十七、审议通过《关于聘任2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，并将提交公司2022年年度股东大会审议；（详见公司临2023-023公告）
同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，同意支付其2022年度审计费用919万元。
独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
十八、审议通过《关于终止海立国际（香港）有限公司与印度VOLTAS 合资新建空调压缩机工厂项目的议案》；（详见公司临2023-024公告）
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
十九、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》；（详见公司临2023-025公告）
董事会决定于2023年5月19日召开公司2022年年度股东大会，具体详见公司公告。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
二十、审议通过《2023年第一季度报告》，同意于2023年4月28日在公司指定披露媒体上披露。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
上海海立(集团)股份有限公司董事会2023年 4月 28日