山西省国新能源股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法
第一章 总则
第一条 为了建立防止控股股东及其他关联方占用山西省
国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规及《公司章程》的相关规定特制定本办法。
第二条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占
用。经营性资金占用是指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及其他关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其他关联方资金，为控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其他关联方使用的资金。
第三条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与关
联方之间的所有资金往来均适用本办法。
第二章 防范控股股东及其他关联方资金占用的原则
第四条 公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金
往来中，控股股东及其他关联方不得占用公司资金。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给
控股股东及其他关联方使用：
(一) 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
(二) 有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
(三) 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
(四) 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
(五) 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
(六) 中国证监会认定的其他方式。
第六条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必
须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和公司《关联交易管理办法》进行决策和实施。
第七条 公司与控股股东及其他关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，按照有关法律法规及关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情形发生。
第三章 责任和措施第八条 公司严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员及各子公司董事长
（执行董事）、总经理应按照《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十一条 公司设立防范控股股东及其他关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长、财务总监为副组长，成员由财务部门和内部审计部门有关人员组成，该小组为防范控股股东及其他关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
第十二条 公司董事会、股东大会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及其他关联方之间的关联交易事项。
第十三条 公司与控股股东及其他关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第十四条 公司子公司与公司控股股东及其他关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付贷款退回的依据。
第十五条 公司财务负责人应当保证公司的财务独立，不受
控股股东影响，若收到控股股东及其他关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第十六条 法务审计部作为公司稽核监督的机构，负责对经
营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十七条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。
控股股东及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关
联方股东应当回避投票。
第四章 责任追究及处罚
第十八条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及
其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。
第十九条 公司原则上不向控股股东及其他关联方提供担保，公司为控股股东及其他关联方提供担保的，控股股东及其他关联方应当提供反担保。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。任何违反法律、《公司章程》及本办法的规定给公司造成的损失的，应承担赔偿责任，并视情节轻重给予罚款或处分。责任人触犯刑法的，公司移交司法机关依法追究刑事责任。
第二十条 公司或所属子公司与控股股东及其他关联方发
生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人按照公司相关制度给予相应处分。
第二十一条 公司或所属子公司违反本办法而发生的控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予处分外，将依法追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第二十二条 本办法未作规定的，适用有关法律、法规和《公
司章程》的规定。
第二十三条 本办法经公司董事会审议批准后实施，修改时
亦同，由公司董事会负责解释。