上海联华合纤股份有限公司
600617
2012 年年度报告
上海联华合纤股份有限公司 2012 年年度报告
重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 白若熙、高慧、曹轶星无法保证本报告内容的真实、准确和完整，理由是：根据现有
资料无法进行客观判断。，请投资者特别关注。
三、 未出席董事情况
未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名
董事 江容 个人原因 白若熙
董事 李金岗 个人原因 孔令泉
董事 曹轶星 个人原因 未委托
四、 上海上会会计师事务所为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保留意见的
审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。
五、 公司负责人程鹏、主管会计工作负责人王惠兰及会计机构负责人（会计主管人员）王
惠兰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
六、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：2012 年度，公司（合并
报表）实现净利润为-922.24 万元；截止 2012 年 12 月 31 日，公司累计未分配利润为-33975.93
万元。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司不再提取盈余公积和公益金，公
司 2012 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
七、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承
诺，敬请投资者注意投资风险。
八、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
九、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示......................................................................................................... 3
第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 4
第三节 会计数据和财务指标摘要................................................................................................. 7
第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 9
第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 16
第六节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 24
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 30
第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 38
第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 41
第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 43
第十一节 备查文件目录............................................................................................................... 66
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
上市公司、公司、本公司、联华
指 上海联华合纤股份有限公司
合纤
控股股东、甘肃华夏 指 甘肃华夏投资有限公司
江苏省建 指 江苏省建筑工程集团有限公司
江苏建丰 指 江苏省建丰工程检测有限公司
联海房产 指 上海联海房产有限公司
园林科技 指 江苏联华园林科技有限公司
上海纺织 指 上海纺织控股（集团）公司
上海化纤 指 上海化学纤维（集团）有限公司
上海国际 指 上海国际集团有限公司
新纺织 指 上海新纺织经营开发有限公司
万事利 指 万事利集团有限公司
多贝特 指 北京多贝特商贸有限公司
中展国达 指 北京中展国达投资有限公司
青岛市胶州湾南方家园置业有限
南方家园 指
公司
美林集团 指 美林控股集团有限公司
龙元建设 指 龙元建设股份有限公司
南华置业 指 青岛市南华置业有限公司
二、 重大风险提示：
因 2012 年度本公司净资产为负，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 条的相关
规定，公司股票将在 2012 年年度报告披露后被上海证券交易所实施退市风险警示的特别处
理。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 上海联华合纤股份有限公司
公司的中文名称简称 联华合纤
公司的外文名称 ShangHai Lian Hua Fibre Corporation
公司的外文名称缩写 LH FIBRE
公司的法定代表人 程鹏
二、 联系人和联系方式
董事会秘书
姓名 姜琴
联系地址 上海市浦东新区东方路 800 号宝安大厦 2403A
电话 021-61639685
传真 021-61639683
电子信箱 600617@600617.com.cn
三、 基本情况简介
公司注册地址 上海市陆家浜路 1378 号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 上海市浦东新区东方路 800 号宝安大厦 2403A
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.600617.com.cn
电子信箱 600617@600617.com.cn
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、香港《文汇报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
上海市浦东新区东方路 800 号宝安大厦 2403A 公
公司年度报告备置地点
司董秘办
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 ST 联华 600617 *ST 联华
B股 上海证券交易所 ST 联华 B 900913 *ST 联华 B
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
1、1992 年 8 月，公司改制，公司名称注册为：上海联华合纤股份有限公司, 法定代表人：梅寿
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椿，注册资本为：7288.6 万元，经营住所：上海市嘉定县西门外徐塘桥，经营范围：生产销售
聚酯切片，各类不同品种规格的合成纤维及其深加工产品、兼营饮食。
2、1993 年 11 月，公司注册资本变更为：13932.9 万元，经营范围变更为：生产销售聚酯切片、
合成纤维及其深加工产品，投资兴办企业。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
上海联华合纤股份有限公司是 1992 年 4 月 30 日经上海市经济委员会沪经企(92)292 号文批准，
采用公开募集方式由中外合资经营企业改制设立的股份有限公司，公司实际控制人为上海纺织。
第一次实际控制人变更：
上海纺织分别于 2001 年 11 月 14 日和 2001 年 11 月 21 日与上海国际签订了《国有股股权划转
协议》和《国有法人股股权托管协议》，将其全资子公司上海化纤和新纺织持有的本公司国有法
人股股票 28,588,440 股全部转让给上海国际，占公司总股本 17.10%。2002 年 2 月上海市上投实
业投资有限公司将其所持有的本公司国有法人股股票 9,519,480 股全部有偿转让给上海国际。上
述划转和转让须经国务院国有资产监督管理委员批准生效后，上海国际将持有本公司国有法人
股 38,077,920 股，占总股份的 22.77%，成为本公司第一大股东。
2004 年 6 月 28 日，上海纺织和上海国际协议终止此次股权转让事项，此次转让历经三年多时
间，最终以失败告终。
第二次实际控制人变更：
2004 年 6 月 28 日，万事利分别与上海纺织和上海国际签订了《股权转让协议》，协议受让上海
纺织的全资子公司上海化纤持有的本公司 24,870,960 股股票（占公司总股本 14.88%）和新纺织
持有的本公司 9,519,480 股股票（占公司总股本 5.69%），以及上海国际的全资子公司上海市上
投实业投资有限公司持有的本公司 9,519,480 股股票（占公司总股本 5.69%）。国务院国有资产
监督管理委员会于 2005 年 5 月 25 日下达了《关于上海联华合纤股份有限公司国有股转让有关
问题的批复》（国资产权【2005】524 号），至此，本次股权转让顺利完成，万事利成为本公司
第一大股东，实际控制人，持有本公司股票 43,909,920 股，占公司总股本 26.26%。
第三次实际控制人变更：
2007 年 11 月 20 日，2007 年 12 月 3 日，2008 年 1 月 9 日，多贝特三次与万事利及中国建设银
行海淀支行签订《人民币资金委托贷款合同》，多贝特向万事利发放限期贷款共计 12,000 万元，
年利率 8%。为担保上述款项如期偿还，万事利与多贝特于 2007 年 12 月 3 日签订《股份质押协
议》，约定万事利将其持有本公司 42,367,063 股（占公司总股本 25.34%）限售流通股股份质押
给多贝特。
2009 年 1 月 8 日，公司披露了《上海联华合纤股份有限公司详式权益变动报告书》，多贝特因
与控股股东万事利司法诉讼调解，取得万事利持有的本公司 32,367,063 股有限售条件流通股股
份，占公司总股本的 19.36%。用于抵偿万事利所欠多贝特 1.2 亿元人民币委托贷款的本息。此
次司法诉讼调解后，多贝特持有本公司 32,367,063 股有限售条件流通股份，占公司总股本的
19.36%，为本公司第一大股东。
第四次实际控制人变更：
2010 年 8 月 20 日，多贝特与江苏建丰签订了《股份转让协议》，多贝特将其持有的本公司股
票 32,367,063 股中的 20,367,100 股有限售条件流通股份转让给江苏建丰，占本公司总股本的
12.18%。
江苏建丰、江苏万邦机电有限公司、江苏天成设备安装有限公司均为江苏省建的全资子公司，
分别持有本公司股票 20,367,100 股、3,771,548 股、3,564,313 股。此次协议收购决策系江苏省建
控制做出，四者之间构成一致行动人，合计持有本公司股票 27,702,961 股，占公司总股本的
16.57%，为本公司第一大股东。
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第五次实际控制人变更：
2012 年 5 月 30 日，赵志强先生和张萍女士分别协议受让了江苏省建和浙江睿意控股有限公司
持有的江苏建丰 100%的股权，因江苏建丰直接持有本公司股票 17,918,110 股，占公司总股本的
10.72%，为公司第一大股东，赵志强先生和张萍女士因此成为公司实际控制人。
七、 其他有关资料
名称 上海上会会计师事务所
上海市威海路 755 号文新报业
办公地址
公司聘请的会计师事务所名称（境内） 大厦 20 楼
张晓荣
签字会计师姓名
石东骏
名称 申银万国证券股份有限公司
办公地址 上海市常熟路 239 号
报告期内履行持续督导职责的保荐机构 签字的保荐代表人
冯震宇
姓名
持续督导的期间 2006 年 2 月至 2013 年 10 月
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2012 年 2011 年 2010 年
期增减(%)
营业收入 0 25,596,515.79 -100.00 7,868,357.05
归属于上市公司股东的净利
-9,222,403.51 16,513,995.12 -155.85 16,743,315.35
润
归属于上市公司股东的扣除
-13,136,399.36 -30,819,248.08 不适用 -23,526,144.19
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
-7,719,804.40 -40,938,917.41 0.00 -6,729,539.31
额
本期末比上年
2012 年末 2011 年末 2010 年末
同期末增减(%)
归属于上市公司股东的净资
-68,988,615.22 -59,766,211.71 不适用 -76,280,206.83
产
总资产 20,320,542.27 17,933,562.81 13.31 60,632,012.00
(二) 主要财务数据
本期比上年同
主要财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） -0.06 0.10 -160.00 0.10
稀释每股收益（元／股） -0.06 0.10 -160.00 0.10
扣除非经常性损益后的基本
-0.08 -0.18 不适用 -0.14
每股收益（元／股）
增加 9.95 个百
加权平均净资产收益率（%） -14.33 -24.28 -22.87
分点
扣除非经常性损益后的加权 增加 24.90 个百
-20.41 -45.31 -32.14
平均净资产收益率（%） 分点
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项
2012 年金额 附注（如适用） 2011 年金额 2010 年金额
目
非流动资产处置
1,101,758.25 44,228,392.09 40,271,066.43
损益
见本财务报表附
单独进行减值测
注\"五、合并财务
试的应收款项减 -90,792,463.66
报表主要项目注
值准备转回
释/26\"的说明
除上述各项之外
的其他营业外收 3,104,851.11 -1,606.89
入和支出
其他符合非经常 -51,670.71
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性损益定义的损
益项目
见本财务报表附
其他符合非经常
注\"五、合并财务
性损益定义的损 93,656,371.97
报表主要项目注
益项目
释/25\"的说明
合计 3,913,995.85 47,333,243.20 40,269,459.54
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年公司无主营业务，无主营业务收入，公司净利润-922.24 万元。
报告期内，公司紧紧围绕 2012 年董事会的战略思路，坚持适时调整公司经营思路和发展方向，
在第一大股东提供资金支持的基础上，为调整公司资产结构积极努力地做了大量前期准备工作,
为尽早确定公司主营业务夯实基础。
公司于 2012 年 3 月 8 日，与中展国达签订了《青岛市南华置业有限公司股权转合同》，本公司
将所拥有的青岛市南华置业有限公司 100%股权转让给了中展国达，转让价格 288 万元。2012
年 4 月 24 日，本公司收到了变更后的青岛市南华置业有限公司营业执照复印件，其已完成工商
变更登记。
经本公司于 2012 年 3 月 6 日召开的 2011 年度股东大会审议决议，核销本公司对原全资子公司
青岛市南华置业有限公司的其他应收款 9079.25 万元以及对原控股子公司上海联源经贸发展有
限公司的股权投资 450 万元与其他应收款 458.54 万元。
2012 年 5 月 30 日，本公司的第一大股东甘肃华夏（原江苏建丰）的实际控制人江苏省建将其
拥有的 75%股权转让给自然人赵志强先生，另一少数股东杭州睿意控股有限公司将其拥有的
25%股权转让给自然人张萍女士，由于赵志强先生与张萍女士系夫妻关系，因此本公司第一大
股东的实际控制人自 2012 年 5 月 30 日起，变更为赵志强先生。2013 年 2 月 4 日，因业务发展
需要，本公司的第一大股东甘肃华夏将其持有的本公司股份 17,918,110 股，占本公司股份总数
的 10.72%，全部质押给自然人张荣强先生，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理了证券质押登记手续。
本公司之子公司上海联海房产有限公司的营业执照已于 2009 年 10 月到期且 2010 年无法续期，
自 2010 年 1 月 1 日起不再纳入本公司的合并财务报表的合并范围。于 2011 年 8 月 9 日，经上
海联海房产有限公司 2011 年 7 月 14 日的董事会决议成立清算组，按法定程序开展清算工作，
截至本报告日，上海联海房产有限公司的清算工作仍在进行中。
经上海证券交易所批准，同意本公司股票交易撤销退市风险警示，同时对公司股票实施其他特
别处理。自 2011 年 12 月 22 日起，本公司股票 A、B 股简称将由\"*ST 联华、*ST 联华 B\" 变更
为\"ST 联华、ST 联华 B\"，股票交易价格日涨跌幅限制为 5%。
2012 年度本公司净资产为负，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 条的相关规定，
公司股票将在 2012 年年度报告披露后被上海证券交易所实施退市风险警示的特别处理。公司 A
股股票简称由\"ST 联华\"变更为\"*ST 联华\"，B 股股票简称由\"ST 联华 B\"变更为\"*ST 联华 B\"。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 0 25,596,515.79 -100.00
营业成本 0 24,480,682.59 -100.00
销售费用 0.00 0.00 0.00
管理费用 8,683,506.53 16,823,066.76 -48.38
财务费用 4,233,815.88 176,561.26 2,297.93
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经营活动产生的现金流量净额 -7,719,804.40 -40,938,917.41 不适用
投资活动产生的现金流量净额 3,976,768.25 44,703,232.75 -91.10
筹资活动产生的现金流量净额 -160,547.82 -42,504,360.64 不适用
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
本期收入变化主要是由于公司未开展业务所致。
3、 费用
本期财务费用较上期增加 405.73 万元，主要系确认对美林控股集团有限公及子公司上海联海房
产有限公司的利息支出所致；本期管理费用较上期减少 813.96 万元，主要系本期支付的中介机
构费大幅下降所致。
4、 现金流
报告期投资活动产生的现金流量变化主要是报告期内处置子公司所致。
(二) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
本期期末金
上期期末数
本期期末数占总 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的
资产的比例（%） 末变动比例
比例（%）
（%）
货币资金 88,742.30 0.44 3,992,326.27 22.26 -97.78
应收账款 10,411,653.33 58.06 -100.00
预付账款 51,446.54 0.24 8,333.60 0.05 517.34
存货 1,052,180.04 5.87 -100.00
递延所得税
13,079.97 0.07 -100.00
资产
其他应收款 19,251,718.06 88.43 1,232,162.79 6.87 1,462.43
无形资产 1,750.00 0.01 -100.00
应付账款 825,829.85 3.79 9,482,675.53 52.88 -91.29
预收账款 294,293.89 1.35 977,409.89 5.45 -69.89
应交税费 -98,462.11 -0.45 7,296,235.10 40.68 -101.35
其他应付款 86,068,557.05 423.55 57,575,199.19 321.05 49.49
货币资金：主要是本期动迁收入减少所致
应收账款：主要是本期公司未开展业务所致
预付账款：主要是预付律师费及租金所致
存货：主要是本期合并范围变化所致
递延所得税资产：主要是本期转回前期金额所致
其他应收款：主要是确认对万事利集团有限公司 2350 万往来款所致
无形资产：主要是本期合并范围变化所致
应付账款：主要是本期公司未开展业务所致
预收账款：主要是本期合并范围变化所致
应交税费：主要是本期所得税费用减少所致
其他应付款：主要是本期根据法院判决书确认对美林控股集团有限公司 2350 万承担的应付款所
致
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(三) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
(1) 证券投资情况
公司无证券投资的情形。
(2) 持有其他上市公司股权情况
公司未持有其他上市公司股权的情况。
(3) 持有非上市金融企业股权情况
公司未持有非上市金融企业股权的情况。
(4) 买卖其他上市公司股份的情况
公司无买卖其他上市公司股份的情况。
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
委托理财产品情况
本报告期内，公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本报告期内，公司无委托贷款的事项。
(3) 其他投资理财及衍生品投资情况
本报告期内，公司无其他投资理财及衍生品投资事项。
3、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、 主要子公司、参股公司分析
公司名称 业务性质 注册资本 资产规模 净利润
在受让地块内从事房产开发
上海联海房产有限公司 800 万美元 - -
经营
园林绿化景观设计工程和园
江苏联华园林科技有限公司 500 万人民币 5,044,130.77 -74,153.66
林维护
5、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
(四) 公司控制的特殊目的主体情况
公司不存在控制下的特殊目的主体，亦不存在公司从中可以获取利益和对其所承担风险的情形。
公司也不存在应当披露特殊目的主体对其提供融资、商品或劳务以支持自身主要经营活动的相
关情况。
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
本报告期内，公司无主营业务，不存在行业竞争。
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(二) 公司发展战略
公司将积极推进公司的重大资产重组事宜，力争通过采取包括非公开发行股份购买资产在内的
多种方式尽快引进优质资产，改善公司的盈利能力，彻底改变公司目前的经营现状，重新确立
公司新的主营业务，从而使公司迈上可持续发展的道路，最大限度维护公司及广大投资者的切
身利益。
(三) 可能面对的风险
2012 年度本公司净资产为负，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 条的相关规定，
公司股票将在 2012 年年度报告披露后被上海证券交易所实施退市风险警示的特别处理。
三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
本公司 2012 年度财务报告经上海上会会计师事务所有限公司审计，注册会计师张晓荣、石东骏
签字，出具了对公司 2012 年度会计报表带强调事项段的无保留意见的审计报告。审计报告的有
关内容如下：
导致强调事项段的事项：
截至 2012 年 12 月 31 日，公司累计未分配利润-33975.93 万元，归属于母公司所有者权益合计
为-6898.86 万元，公司的持续经营能力存在不确定性。
公司董事会就《2012 年审计报告》中带强调事项段的无保留意见事项说明：2013 年公司将在股
东的大力支持下，完善公司治理结构，改变企业经营状况；公司将积极推进公司的重大资产重
组事宜，力争通过采取包括非公开发行股份购买资产在内的多种方式尽快引进优质资产，改善
公司的盈利能力，彻底改变公司目前的经营现状，重新确立公司新的主营业务，从而使公司迈
上可持续发展的道路，最大限度维护公司及广大投资者的切身利益；并积极有效解决历史遗留
问题，减少和化解因重大诉讼给公司带来的损失。
公司监事会认为：公司董事会就 2012 年度非标意见审计报告涉及事项的专项说明，符合公司实
际；公司董事会就非标意见涉及事项消除提出的措施和解决办法实际、可行，若按措施完成，
可从根本上改变公司的持续经营能力。公司监事会将根据《公司法》及公司章程的有关规定，
加大监督检查力度，督促公司董事会及经营班子依法履行职责，科学决策，确保公司健康快速
发展。
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
四、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、报告期内，公司未能制定新的现金分红政策，当前现金分红政策符合现行的公司章程的规定。
2、本公司将按照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发【2012】37 号）文件精神和上海监管局的具体要求，结合公司实际情况, 将对《公司
章程》中部分相关条款进行修订，并尽快完成公司现金分红制度的政策制定。
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披
上海联华合纤股份有限公司 2012 年年度报告
露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
分红年度合 占合并报表
每 10 股派 并报表中归 中归属于上
每 10 股送
