证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：2019-022
上海金枫酒业股份有限公司关于上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函的回复补充说明
上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月10日收到上海证券交易所《关于对上海金枫酒业股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0430号）（以下简称“《问询函》”），并于4月18日披露了回复公告。（详见2019年4月18日披露于《上海证券报》、《中国证券报》上海证券交易所网站的《上海金枫酒业股份有限公司关于上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函的回复公告》）
关于《问询函》回复中涉及商誉事项部分，公司进一步补充说明如下：
一、无锡市振太酒业有限公司（以下简称“无锡振太”）历年资产负债公允价值情况及现金流对比分析
1、以公允价值持续计算的各期末无锡振太资产及负债情况：
金额单位：万元
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
项目
| 项目 | 2015/5/31余额 | 2015/12/31余额 | 2016/12/31余额 | 2017/12/31余额 | 2018/12/31余额 |
| 流动资产合计 | 8,740.87 | 8,712.69 | 9,030.74 | 9,864.68 | 10,505.80 |
| 非流动资产： | |||||
| 固定资产 | 4,427.47 | 4,538.80 | 4,313.96 | 4,116.14 | 3,837.04 |
| 在建工程 | 220.03 | 165.51 | 9.48 | 6.36 | 5.05 |
| 无形资产 | 7,020.94 | 6,774.50 | 6,352.02 | 5,974.03 | 5,554.24 |
| 长期待摊费用 | 21.38 | 18.16 | 272.71 | 207.59 | 165.73 |
| 递延所得税资产 | 2.70 | 2.93 | 3.79 | 23.47 | 68.80 |
| 非流动资产合计 | 11,692.52 | 11,499.89 | 10,951.96 | 10,327.59 | 9,630.86 |
| 资产总计 | 20,433.39 | 20,212.59 | 19,982.70 | 20,192.27 | 20,136.65 |
| 项目 | 2015/5/31余额 | 2015/12/31余额 | 2016/12/31余额 | 2017/12/31余额 | 2018/12/31余额 |
| 负债合计 | 7,511.48 | 6,039.33 | 5,732.65 | 5,262.21 | 4,917.65 |
2、根据评估测算股权自由现金流和企业自由现金流的口径，本次对于无锡振太自被收购后至2018年12月31日的实际数据进行了统计，具体如下：
金额单位：万元
| 项目/年份 | 2014年6-12月 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 |
| 净利润 | 1,965.75 | 1,547.17 | 2,151.35 | 2,034.60 | 1,523.00 |
| 加：折旧摊销 | 198.87 | 432.96 | 478.14 | 502.51 | 462.10 |
| 减：资本性支出 | 69.58 | 645.75 | 459.84 | 363.43 | 318.22 |
| 减：营运资本追加额 | -1,066.86 | 71.97 | -141.35 | 100.54 | 755.31 |
| 实际股权自由现金流 | 3,161.90 | 1,262.41 | 2,311.00 | 2,073.14 | 911.57 |
| 加：税后利息支出 | 32.33 | 85.29 | 41.96 | 18.04 | - |
| 实际企业自由现金流 | 3,194.23 | 1,347.70 | 2,352.95 | 2,091.17 | 911.57 |
注：上述数据均摘自无锡振太历年经审计后的数据。其中，资本性支出按照企业历年现金流量表中“购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金”数据统计。历史营运资本的数据均按照评估测算口径统计数据，对于货币资金取安全现金，并剔除非经营性资产及负债；营运资本追加额按照各年评估测算口径统计的期末数减期初数确定，其中2014年为年末数减收购基准日的数据确定。
具体同收购评估预测现金流数据及历年减值测试评估预测现金流数据对比如下:
①、同收购评估预测现金流数据对比
金额单位：万元
| 项目/年份 | 2014年6-12月 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 |
| 预测股权自由现金流 | 3,400.46 | 1,981.60 | 2,156.14 | 2,358.14 | 2,585.55 |
| 同实际股权自由现金流差异 | 238.56 | 719.19 | -154.85 | 285.00 | 1,673.98 |
| 预测企业自由现金流 | 3,433.02 | 2,057.84 | 2,232.38 | 2,434.38 | 2,661.79 |
| 同实际企业自由现金流差异 | 238.79 | 710.14 | -120.57 | 343.21 | 1,750.22 |
从2015年数据开始看，金枫酒业于2015年收购无锡振太100%股权，并自2015年5月31日起纳入合并范围2015年处于收购完成过渡期，管理方式、经营模式、团队人员的调整与磨合需要一定的适应过程。同时，为了巩固维护市场份额，无锡振太以销售折让的方式加大了市场投入，导致营业收入及利润总额均
未达到收购时的盈利预测目标。故其现金流同预测存在较大差异。
2016年实际值超过了预测值，2017年由于无锡振太实际经营数据未达预期，故差异较大。2018年企业经营数据大幅下滑，导致差异继续加大。
②、同2015年减值测试评估预测现金流数据对比
金额单位：万元
| 项目/年份 | 2016 | 2017 | 2018 |
| 预测股权自由现金流 | 1,756.73 | 1,867.22 | 2,004.55 |
| 同实际股权自由现金流差异 | -554.27 | -205.92 | 1,092.98 |
| 预测企业自由现金流 | 1,782.83 | 1,893.32 | 2,030.65 |
| 同实际企业自由现金流差异 | -570.12 | -197.85 | 1,119.08 |
从上表可以看出，2016、2017年实际数据均好于预测数据， 2018年无锡振太经营数据大幅下滑，导致差异较大。
③、同2016年减值测试评估预测现金流数据对比
金额单位：万元
| 项目/年份 | 2017 | 2018 |
| 预测股权自由现金流 | 1,724.46 | 1,706.92 |
| 同实际股权自由现金流差异 | -348.68 | 795.35 |
| 预测企业自由现金流 | 1,734.30 | 1,716.76 |
| 同实际企业自由现金流差异 | -356.87 | 805.19 |
从上表可以看出，2017年实际数据好于预测数据， 2018年无锡振太经营数据大幅下滑，导致差异较大。
④、同2017年减值测试评估预测现金流数据对比
金额单位：万元
| 项目/年份 | 2018 |
| 预测股权自由现金流 | 1,949.08 |
| 同实际股权自由现金流差异 | 1,037.51 |
| 预测企业自由现金流 | 1,949.08 |
| 同实际企业自由现金流差异 | 1,037.51 |
由于2018年无锡振太经营数据大幅下滑，导致差异较大。
综上，收购评估预测较实际数据存在一定差异，由于受市场、政策、经营等
多种因素变化的影响，除了2016年以外，其余年份实际数据均未达到收购时预期现金流水平，尤其是2018年差异较大。
但是在2015-2017年减值测试时预测均较为谨慎，除了2018年的特殊情况外，其余年份的实际现金流数据均超过了预测现金流数据。
二、关于无锡振太自合并日至2018年12月31日各期的包含商誉资产组账面价值情况及历史商誉减值测算情况的有关说明
金额单位：万元
| 项目 | 合并日（2015/5/31）余额 | 2015/12/31 余额 | 2016/12/31 余额 | 2017/12/31 余额 | 2018/12/31 余额 |
| 以公允价值持续计算的资产组账面价值 | 12,921.92 | 14,173.26 | 14,250.05 | 14,930.06 | 9,562.05 |
| 商誉账面原值 | 17,078.08 | 17,078.08 | 17,078.08 | 17,078.08 | 17,078.08 |
| 含商誉的资产组账面价值 | 30,000.00 | 31,251.34 | 31,328.13 | 32,008.14 | 26,640.14 |
| 可回收价值 | 31,400.00 | 31,200.00 | 32,100.00 | 15,400.00 | |
| 差异 | -148.66 | 128.13 | -91.86 | 11,240.14 | |
| 计提商誉减值准备 | 11,240.14 |
以公允价值持续计算的资产组账面价值是按购买日公允价值持续计算的账面价值，其中：2015年12月31日至2017年12月31日各期末以净资产口径计算，2018年12月31日以非流动资产（不含递延所得税资产）口径计算。
可回收价值中，2015年12月31日至2017年12月31日各期末采用经评估机构确认的股东全部权益价值（即以未来年度内企业预计的自由现金流量采用适当折现率折现后得出企业经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值），2018年12月31日采用经评估机构确认的资产组预计未来现金流的现值（即根据企业基准日流动资产流动负债并结合经营情况模拟匹配同委估资产组相适应的运营资金得到净现金流量，并采用适当的折现率折为现值，并扣除模拟匹配的运营资金，最终得出包含商誉的资产组未来现金流现值）。
经减值测试，2015年12月31日和2017年12月31日商誉未发生减值。2016年12月31日商誉发生减值128.13万元，但是鉴于无锡振太经过一段时间的内部整合，将恢复其正常经营能力，并且未来趋势也将逐步向好，故当年未计提商誉减值准备。2018年12月31日商誉发生减值11,240.14万元，考虑到所处的市场环境、政策因素的不利影响预计仍将在未来一段时间内持续，故根据谨慎性原则，当年计提商誉减值准备11,240.14万元。
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司
二○一九年五月二十九日