上海金枫酒业股份有限公司
第 四 十 三 次 股 东 大 会
（2018年年会）
会 议 材 料
二○一九年五月二十四日
上海金枫酒业股份有限公司第四十三次股东大会（2018年年会）会议议程
时间：2019年5月24日（星期五）下午1:30，会期半天。地点：上海新华路160号 上海影城五楼多功能厅会议主要议程：
13:00 — 13:30 股东出席签到，大会秘书处进行统计，股东审阅文件13:30 大会正式开始
主持人：董事长 龚如杰
1、审议《公司2018年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2018年度财务决算报告》；
3、审议《公司2018年度利润分配预案》；
4、审议《公司2018年监事会工作报告》；
5、审议《关于提请股东大会授权董事会决定公司2019年日常持续性关联交易的议案》；
6、审议《关于公司2019年度向银行申请贷款额度的议案》；
7、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告和内部控制报告的审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》
8、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》
9、审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
10、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
11、审议《关于董事会换届选举非独立董事候选人的议案》
11.01 选举朱航明先生为公司第十届董事会非独立董事
11.02 选举龚如杰为公司第十届董事会非独立董事
11.03 选举吴杰为公司第十届董事会非独立董事
11.04 选举罗小洁为公司第十届董事会非独立董事
11.05 选举王晖为公司第十届董事会非独立董事
11.06 选举秦波为公司第十届董事会非独立董事
12、审议《关于董事会换届选举独立董事候选人的议案》
12.1选举赵春光先生为公司第十届董事会独立董事12.2选举颜延先生为公司第十届董事会独立董事12.3选举赵平先生为公司第十届董事会独立董事
13、审议《关于监事会换届选举监事候选人的议案》
13.1选举沈建厅先生为公司第十届监事会监事13.2选举马文祥先生为公司第十届监事会监事
独立董事将在本次会议上宣读《金枫酒业2018年度独立董事述职报告》。
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2018年度董事会工作报告
各位股东：
今天，我受董事会委托，向大会作2018年度工作报告。
一、 二〇一八年度主要工作回顾
2018年公司董事会继续加强自身建设，围绕主业发展，为着力提升企业核心竞争力，增强抗风险能力，充分发挥专业职能，积极开展战略研究，促进企业为股东创造更大价值。
（一）加强董事会建设，完善公司治理。
1、公司董事会在《公司章程》及股东大会授权范围内认真履行职责，共召开9次董事会，审议了30项议案并形成决议，召集年度股东大会和1次临时股东大会，共提交审议29项议案。
2、充分发挥董事会专门委员会专业职能，认真履行职责。审计委员会共召开了5次会议，审议了公司年度报告审计计划，并与外审机构充分沟通，有效加强了对年度报告编制过程的监控。审议通过了会计师事务所对公司年度审计工作的总结及续聘会计师事务所等议案，听取了公司内部审计部门关于内部控制的自我评估报告，并对公司内部控制工作提出了建议，就公司关联交易、募集资金存放和使用情况等发表了专业意见。战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会分别于年内召开会议，战略委员会听取了总经理代表经营班子对未来三年发展规划的思路并进行研讨，提出建议；薪酬与考核委员会就董事及高级管理人员年度薪酬及目标完成情况进行了审核，并提出了新年度的考核目标和薪酬方案；提名委员会对公司新任高管提名进行了充分酝酿讨论，充实公司高管团队。
3、独立董事认真履职，充分发挥专业优势。一方面，独立董事通过参加公司董事会，认真审议各项议案，提出建议，并就公司各项关联交易、委托贷款、续聘外审机构、年度现金分红等事项发表独立董事意见共7项，在确保公司规范运作的同时切实维护了中小股东的合法权益；另一方面，独立董事充分发挥各自的专长，基于公司经
营管理现状，围绕风险控制、企业战略等与公司高管积极开展专题研讨，为公司未来发展提出专业意见。
4、严格按照上海证券交易所《上市公司股票上市规则》、《信息披露管理办法》等规范性要求，履行信息披露义务，全年共披露4次定期报告及30项临时公告。
（二）执行股东大会决议，确保股东的利益。
1、根据股东大会决议，公司董事会授权管理层按时完成年度利润分配。
2、重点关注关联交易的执行情况，根据股东大会审议通过的年度持续性关联交易计划，通过企业OA系统进行流程控制，董事会办公室参与合同审核，确保关联交易合规性和股东大会决议的有效性。
（三）围绕发展目标，促进主业优化。
2018年，公司董事会关注企业发展实效，对企业发展中面临的问题进行深入分析，在董事会领导下，经营班子潜心研究，制定措施，突破瓶颈。
销售上，围绕“搞活终端”的目标，通过区域销售团队激励试点、与专业酒类营销咨询公司合作以及运用新技术探索全新营销手段等措施推进销售模式转型。
生产上，围绕精益生产目标，提质量，控成本，加大集成采购力度，促进降本增效。围绕吨酒水耗及深化集成采购重点课题，开展专题分析，进一步完善能源管控体系，落实供应商评价与管理机制。各子公司均加强运行管理，推动降本增效，取得了一定的成效。
科研上，围绕科研为品牌赋能的目标，公司继续与江南大学、上海理工大学、发酵院等学术研究机构开展产学研合作，研发黄酒酿造技术，精益求精提升黄酒质量。同时持续加强专利保护，维护知识产权，制定知识产权保护战略，确保公司利益不被侵犯。
管理上，围绕强化后台支撑的目标，继续加强制度建设，完善管理体系，确保运行规范，促进效率提升。2018年公司继续提升总部管控职能，针对内控制度执行情况，加强过程督导和定期巡查，审核业务经营情况并提出经营管理建议，强化风险管理。
（四）持续做好投资者关系管理，确立良好的企业形象。
受业绩持续下滑影响，2018年公司的市场关注度较高，公司董事会始终关注公司与投资者的有效互动。一方面保持信息渠道畅通，通过上海证券交易所网站投资者互动交流平台回答投资者的问题，积极参与上海辖区投资者集体接待日网上路演活动，
接听投资者电话，为中小股东答疑；另一方面协同公司外部顾问加强媒体合作，密切关注公司的舆情环境，全年围绕体育营销、新品发布等主题，加强宣传，营造良好的舆情氛围。2018年金枫酒业荣获第四届中国（上海）上市公司企业社会责任峰会“品牌责任奖”。
二○一九年工作要点
2019年是公司新三年战略规划实施的关键一年，公司董事会将根据公司章程要求规范完成换届选举，新一届董事会将继续把握战略规划主线，继续深化公司治理，完善内控管理，激发经营团队创新能力，增强企业发展后劲，谋划酒业发展新局面，促进企业价值提升，实现可持续发展。
（一）聚焦三年战略规划，加强战略型董事会建设。
充分发挥战略委员会职能，加强宏观环境与行业发展趋势研讨，持续关注公司各项战略举措的推进落实情况，进一步加强与公司管理层的沟通，围绕各项措施的推进和阶段性目标达成落实，持续加强过程跟踪，确保三年战略规划有效实施。
（二）围绕市值管理课题，努力实现企业价值最优化。
2019年，董事会将根据公司战略规划，积极探索市值管理的有效路径。一是积极推动管理层持续做强主业，提升业绩，提升资产质量，夯实基本面支撑；二是探索资本运作新路径，推动企业发展；三是通过不断完善公司治理，确保企业规范运行，有效控制风险；四是持续加强投资者关系管理，加强与投资者的互动，建立媒体阵营与行业研究阵营，并实现有效沟通，努力提升企业整体形象。
（三）加强团队建设，优化绩效管理。
公司董事会将加强与产业发展相匹配的考核激励模式研究，在销售体系考核激励模式调整的基础上，研究并形成核心技术团队绩效评价机制，并逐步在公司范围推广，创建并倡导符合企业发展定位的绩效文化。
（四）切实履行社会责任，缔造诚信企业。
着眼可持续发展，2019年，董事会将持续强化履行企业社会责任，并通过社会责任报告的披露提升公众对公司的认知度，凸显长期投资价值。继续高度重视食品饮料企业在食品安全、环境保护等方面的责任落实，积极有效开展相关课题研究，有效防范风险，树立诚信企业标杆。
各位股东：2019年，董事会将着眼于战略引领，持续推进企业创新发展，夯实企业发展质量，努力为股东创造更大价值，也为行业发展做出贡献。
以上议案妥否，请审议
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2018年度财务决算报告
各位股东：
现在我向大会作2018年度财务决算报告。2018 年，受销售区域分布不均、新业态冲击传统渠道、核心市场竞争激烈、新市场增长缓慢等因素综合影响，公司总体销量下行；根据《企业会计准则第8号—资产减值》等相关规定，计提无锡振太商誉减值准备1.12亿，因上述因素，公司利润指标有较大同比下降。
一、经营业绩2018年实现营业收入89,847.18万元，同比减少8,846.16万元，减幅 8.96%；实现利润总额-5,651.19万元，同比减少12,576.07万元，降幅181.61%；实现归属于上市公司股东的净利润-6,888.02万元，同比减少12,406.48万元，降幅224.82%。
二、资产状况报告期末公司总资产22.80亿元，比期初减少9,979万元，下降4.19%。其中：流动资产15.03亿元，比期初下降3.14%，非流动资产7.77亿元，比期初下降15.79%。
报告期末公司总负债3.58亿元，比期初减少160万元，下降0.45%。报告期末归属于上市公司股东的所有者权益19.34亿元，比期初减少9,461万元，下降4.66%，其中：本期经营收益减少权益6,888万元， 实施2017年红利分配减少权益2,573万元。
三、现金流量报告期内现金及现金等价物净增加额为-3,580万元。其中： 经营活动产生的现金净流量为4,951万元， 投资活动产生的现金净流量为-5,773万元，筹资活动产生的现金净流量为-2,761万元，汇率变动影响3万元。
四、投资情况报告期内母公司对外长期股权投资减少32.52万元，主要系收到上海枫怡供应链管理有限公司分红48.99万元及权益法下确认的投资收益16.47万元。
五、财务指标1、加权平均净资产收益率-3.48%，同比下降6.22个百分点。
2、每股收益-0.13元，同比减少0.24元。
3、资产负债率15.62%，同比上升0.59个百分点。
4、归属于上市公司股东的每股净资产3.76元，同比减少0.18元，降幅4.66%。5、每股经营活动产生的现金流量净额0.10元，同比下降0.12元，降幅56.51%。
上述报告妥否，请审议。
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2018年度利润分配预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-68,880,205.33元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积517,975.52元，加年初未分配利润912,373,797.36元，扣除2018年6月实施2017年的利润分配方案分配股利25,730,959.60元，年末上市公司可供分配的利润817,244,656.91元。
根据《公司章程》中利润分配政策规定，并考虑公司未来发展规划和资金安排，2018年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上议案妥否，请审议。
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2018年度监事会工作报告
各位股东：
2018年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规等要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监督职责。监事会列席了2018年历次董事会会议，并认为:董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
一、监事会会议情况及决议内容
2018年，公司监事会在《公司章程》授权范围内认真履行职责，共召开5次会议，审议了包括定期报告、内控评价报告、社会责任报告、计提预计负债、募集资金存放与实际使用情况的专项报告、选举监事长等12项议案并形成决议。同时列席了所有董事会，对董事会审议的各项议案均认真审阅，并在会上从监督角度对公司经济运行、融资项目、并购项目、关联交易、民生问题等提出意见和建议。
二、监事会独立意见
2018年，公司严格依照章程及内部控制制度依法运作，董事会专门委员会不断加强其职能，为董事会决策提供支持。18年，监事会定期检查公司财务状况和资产状况。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司财务报告能真实反映公司的财务状况和经营成果。
1、报告期内，公司非公开发行股票募投项目已全部建设实施完毕，本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司募集资金管理的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
公司募集资金的使用及信息披露也符合相关规定，不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规情形。
2、公司年度与实际控制人光明食品（集团）有限公司及其子公司进行持续性购销以及公司租赁办公场地等关联交易，无内幕交易及损害部分股东权益或损害上市公司
利益的情形。
3、公司就绍兴白塔诉讼情况基于谨慎性原则计提相应预计负债，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定。本次计提审议决策程序符合相关法律法规规定。
2019年公司监事会将继续严格按照 《公司法》、《公司章程》 和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，不断提升专题研究职能，加强对董事会、管理层日常工作监督，持续关注对投资并购项目的后续管理，专题分析，形成举措。进一步加强内控建设，完善各项制度，补齐短板。持续加强与公司纪委、稽核、财务、法务、工会等机构和部门的协调合作，增强监督合力，完善监管体系，促进公司的规范运作。
以上报告妥否，请审议。
关于提请股东大会授权董事会决定公司2019年持续性关联交易的议案
一、公司2018年度日常持续性关联交易执行情况
根据2018年4月27日公司第四十二次股东大会（2017年年会）审议通过的《关于提请股东大会授权董事会决定公司2018年日常持续性关联交易的议案》，自该议案通过之日起至2018年年度股东大会止，公司将与实际控制人光明食品（集团）有限公司（以下简称光明集团）及其控股企业发生持续性关联交易。关联交易范围：酒、糯米、梗米、小麦、蜂蜜、其它原辅料及包装材料等。上述交易均以市场的公允价为交易价，预计关联交易金额2.91亿元。根据经审计的2018年度报告，公司在2018年度内的日常持续性关联交易执行情况如下：
关联交易类别
| 关联交易类别 | 产品 | 关联人 | 2018年预计总金额 （万元） | 2018年实际发生额 （万元） | ||
| 采购 | 糯米、粳米、小麦 | 光明米业（集团）有限公司 | 3,000 | 总计10,650 | 1605.13 | 3,882.73 |
| 上海乐惠米业有限公司 | 4,000 | 1379.50 | ||||
| 光明集团及其其它控股子公司 | 1,000 | 0 | ||||
| 蜂蜜 | 上海冠生园蜂制品有限公司 | 450 | 244.40 | |||
| 其它原辅料、包装材料及促销品 | 浙江汇诚通用印务有限公司 | 100 | 22.46 | |||
| 上海易统食品贸易有限公司 | 100 | 28.29 | ||||
| 上海良友海狮油脂实业有限公司 | 1,000 | 498.04 | ||||
| 光明集团及其其它控股子公司 | 1,000 | 104.91 | ||||
| 销售 | 酒 | 上海捷强烟草糖酒（集团）配销中心 | 10,000 | 总计18,450 | 7,583.38 | 12,249.83 |
| 农工商超市（集团）有限公司 | 4,000 | 2,827.08 | ||||
| 上海好德便利有限公司 | 1,000 | 348.20 | ||||
| 上海良友金伴便利连锁有限公司 | 450 | 321.94 | ||||
| 上海富尔网络销售有限公司 | 1,000 | 760.97 | ||||
| 光明集团及其其它控股子公司 | 2,000 | 408.26 | ||||
| 合计 | 29,100 | 16,132.56 | ||||
公司认为上述2018年度发生的持续性关联交易未损害任何一方合法权益。
二、公司2019年度日常持续性关联交易授权范围
为了在规范公司经营运作的前提下进一步保证公司的运营效率及效益，使公司根
据经营运作及市场的需求即时决定与关联方的往来或交易，抓住商业机遇，公司董事会提请股东大会授权董事会决定2019年度日常持续性关联交易的执行。
关联交易类别
| 关联交易类别 | 产品 | 关联人 | 2019年预计发生额（万元） | |
| 采购 | 糯米、粳米、小麦 | 光明米业（集团）有限公司 | 2,500 | 8,200 |
| 上海乐惠米业有限公司 | 2,000 | |||
| 光明集团及其其它控股子公司 | 1,000 | |||
| 蜂蜜 | 上海冠生园蜂制品有限公司 | 450 | ||
| 其它原辅料、包装材料及促销品 | 浙江汇诚通用印务有限公司 | 200 | ||
| 上海易统食品贸易有限公司 | 50 | |||
| 上海良友海狮油脂实业有限公司 | 1,000 | |||
| 光明集团及其其它控股子公司 | 1,000 | |||
| 销售 | 酒 | 上海捷强烟草糖酒（集团）配销中心 | 10,000 | 19,300 |
| 农工商超市（集团）有限公司 | 4,500 | |||
| 上海好德便利有限公司 | 1,000 | |||
| 上海良友金伴便利连锁有限公司 | 450 | |||
| 上海富尔网络销售有限公司 | 1,200 | |||
| 上海贸基进出口有限公司 | 150 | |||
| 光明集团及其其它控股子公司 | 2,000 | |||
| 合计 | 27,500 | |||
在上述关联交易范围内，预计2019年度将发生持续性购销关联交易2.75亿元。
三、关联交易定价政策和定价依据
上述关联交易均以市场的公允价为交易价。四、关于交易协议本公司与光明集团及其控股企业长期以来一直保持正常的业务往来，由此所构成的关联交易按照彼此间签署的业务合同执行。本关联交易的授权有效期自股东大会审议批准后至2019年年度股东大会召开之日止。
五、关联方介绍光明集团拥有糖酒集团100％的股权，而糖酒集团为本公司控股股东，因此光明集团为本公司实际控制人，本公司及控股企业与光明集团及其控股企业之间的交易构成了关联交易。
光明集团是一家以食品产业链为核心的现代都市产业集团，注册资本49.37亿元，有多家食品生产企业和数千家零售门店，产业格局覆盖上游原料资源、中间生产加工、
下游流通渠道。公司经营范围为：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。
六、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与实际控制人及其控股企业之间因购销而形成的日常持续性关联交易，有利于公司发挥集团内部资源优势，加快推进以黄酒为核心主业，多酒种发展布局的战略思路，有利于公司销售通道的通畅与便捷，增强公司综合竞争力。
七、审议程序
本交易属关联交易，在关联方任职的董事应回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数。根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本关联交易所涉及的交易金额超过3,000万元，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此，尚须获得股东大会的批准，关联股东及其控股企业在股东大会上不参加对本议案的投票表决。
八、事后报告程序
（1）公司提请股东大会授权董事会根据市场供求情况，按照本议案确定的定价方式，决定在日常经营活动中的持续性关联交易。
（2）公司董事会在上述原则的前提下，授权经营班子执行日常经营中的持续性关联交易。
（3）公司董事会根据具有证券从业资格的会计师事务所年度审计报告，在下一次年度股东大会上对上一年度内发生的持续性关联交易情况作出说明和报告。
（4）公司董事会在定期报告中对持续性关联交易执行情况进行披露。
（5）公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关联交易行为，按照有关法律、法规的规定程序进行。
上述议案妥否，请审议。
关于公司2019年度向银行申请贷款额度的议案
根据公司经营运作需要及资金使用计划，预计公司在2019年度内银行贷款余额不超过2亿元人民币，并提请股东大会授权公司董事长签署相关合同文件
以上议案妥否，请审议。
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告和内部
控制报告审计机构并授权董事会决定其报酬的议案
根据《公司章程》及有关法律法规的规定，公司须聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
上海立信长江会计师事务所有限公司于2000年6月发起设立，2007年2月更名为立信会计师事务所有限公司。立信会计师事务所有限公司是经国家批准，依法独立承办注册会计师业务的审计机构，具有从事证券期货相关业务的资格。该所成立10年多来以“信以立志、信以守身、信以处事、信以待人”为准则，并承诺坚持独立、公正、客观的原则，重视职业道德和执业质量，竭诚为客户提供优质服务。2011年1月，立信会计师事务所有限公司整体改制为特殊普通合伙，改制后事务所的全称为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）自2000年起连续为公司服务了18年，在提供会计报表审计、企业内控审计、净资产验证及其他相关业务的服务时，始终坚持“公正、客观、独立”的原则。据此，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务报告和内部控制报告审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会依照政府制订的关于会计师事务所业务收费标准决定立信会计师事务所（特殊普通合伙）的报酬事宜。
以上议案妥否，请审议
关于修订《公司章程》的议案
本公司第十届董事会拟增设副董事长职务，特对本公司章程中相关条款进行修改。同时为落实《公司法》关于上市公司股份回购的新规定、进一步完善上市公司治理相关要求，根据中国证监会2019年4月17日发布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（（2019）10号）的要求，参照指引对本公司章程的相关条款进行修改。具体内容如下：
《公司章程》修改前条文
| 《公司章程》修改前条文 | 《公司章程》修改后条文 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者 |
注销。
| 注销。 | |
| 第四十一条增加 “（十七）审议因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项情形收购本公司股份的事项；” 原（十七）序号顺延 | |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：上海。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议召集人确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 本公司董事会不设职工董事。 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 本公司董事会不设职工董事。 |
| 第一百零七条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。 | 第一百零七条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。 |
| 第一百零八条 增加 “（十六）拟订各专门委员会的设立方案并确定其组成人员； （十七）审议因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；” 原（十七）序号顺延 |
增加第二款：公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
| 增加第二款：公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百一十二条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十二条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
上述议案妥否，请审议。
关于修订《董事会议事规则》的议案
针对本次《公司章程》的修订，特对《董事会议事规则》中相关条款进行修改。具体内容如下：
《董事会议事规则》修改前条文
| 《董事会议事规则》修改前条文 | 《董事会议事规则》修改后条文 |
| 第五条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人。 | 第五条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人。 |
| 第六条增加： “（十七）审议因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；” 原（十七）序号顺延 增加第二款：公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第十一条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 | 第十一条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 |
| 第十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
以上议案妥否，请审议。
关于修订《股东大会议事规则》的议案
针对本次《公司章程》的修订，特对《股东大会议事规则》中相关条款进行修改。具体内容如下：
《股东大会议事规则》修改前条文
| 《股东大会议事规则》修改前条文 | 《股东大会议事规则》修改后条文 |
| 第四条增加 “（十七）审议因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项情形收购本公司股份的事项；”原（十七）序号顺延 | |
| 第九条 上市公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。上市公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第九条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议召集人确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 第三十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。 | 第三十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 |
以上议案妥否，请审议。
关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案
根据《公司章程》规定，公司董事任期届满三年时需进行换届选举。公司第九届董事会成员的任期为2016年6月至2019年6月。为此，公司第四十三次股东大会（2018年年会）将对公司董事会成员进行换届选举。
公司第十届董事会由九名董事组成，其中独立董事为三名。控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司推荐龚如杰先生、吴杰先生、罗小洁女士为非独立董事候选人，本公司推荐朱航明先生、王晖先生、秦波女士为非独立董事候选人。
上述议案妥否，请审议。
附：董事候选人简历：
朱航明，男，1970年出生，大学本科，中共党员，经济师。历任上海长江仪表厂一车间班组长、团支部书记、经营科质检科区域经理；上海农工商集团长江总公司团委书记、工会主席、党委委员；光明食品集团上海长江总公司党委副书记、工会主席；上海市川东农场党委书记；上海海博股份有限公司总裁、党委副书记；光明乳业股份有限公司总裁、党委副书记；上海水产集团有限公司监事会主席。现任上海金枫酒业股份有限公司总经理。
龚如杰，男，汉族，1966年出生，中共党员，大学学历，高级职业经理人。历任上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司总经理助理兼配销中心总经理、副总经理、总经理，现任上海金枫酒业股份有限公司董事长，上海市糖业烟酒（集团）有限公司副总
裁、上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司董事长。
王晖，男，1968年出生，大学本科，中共党员，经济师。历任上海糖酒集团第二批发部团支部书记、业务主管；上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司团委书记；上海捷强烟草糖酒连锁有限公司总支书记助理、工会主席、副总经理；上海捷强食品公司党支部书记、总经理；上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司总经理助理、纪委书记，
四川全兴酒业有限公司支部副书记、副总经理。现任上海金枫酒业股份有限公司党委书记、纪委书记、副总经理。
秦波，女，1969年出生，中共党员，大学本科，高级会计师。历任上海市糖业烟酒（集团）有限公司财务部信息管理中心副主任、副总经理、总经理。现任上海金枫酒业股份有限公司董事、副总经理、财务总监。
吴杰，男，1968年出生，大学学历，高级经济师。历任闽发证券上海营业部交易部经理；东方时代投资有限公司投资部业务经理；华融投资有限公司投资部经理；上海长运物流基地建设有限公司副总经理；上海市糖业烟酒（集团）有限公司资产规划部办事员，副总经理。现任上海金枫酒业股份有限公司董事，上海市糖业烟酒（集团）有限公司资产规划部总经理。
罗小洁，女，1968年出生，大学学历，经济师。历任上海第一食品连锁发展有限公司总经理办公室主办；上海市糖业烟酒（集团）有限公司资产规划部、总裁办公室、运行管理部外经员、高级经理，运行管理部总经理助理，品牌市场部总经理助理。现任上海市糖业烟酒（集团）有限公司运行管理部总经理助理。
关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案
根据《公司章程》规定，公司董事任期届满三年时需进行换届选举。公司第九届董事会成员的任期为2016年6月至2019年6月。为此，公司第四十三次股东大会（2018年年会）将对公司董事会成员进行换届选举。
公司第十届董事会由九名董事组成，其中独立董事为三名。在充分了解了职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务、任职资格等情况的前提下，公司董事会拟提名赵春光先生、颜延先生、赵平先生为独立董事候选人。
上述议案妥否，请审议。
附：独立董事候选人简历：
赵春光，男，1972年出生，中共党员，博士研究生。历任黑龙江省依安县计划委员会科员、上海国家会计学院教研部副主任，财政部会计准则委员会咨询专家。现任上海金枫酒业股份有限公司独立董事，上海国家会计学院教授，会计研究所所长。
颜延，男，1972年出生，中共党员，博士研究生。历任江苏省科学技术厅主任科员，现任上海金枫酒业股份有限公司独立董事，上海国家会计学院教授。
赵平，男，1971年出生，中共党员，研究生。二级律师。历任河北省邢台市中级人民法院法官，上海市国耀律师事务所专职律师，上海市世代律师事务所合伙人。现任北京金诚同达（上海）律师事务所高级合伙人。
关于公司监事会换届选举监事候选人的议案
根据《公司章程》规定，公司监事任期届满三年时需进行换届选举。公司第九届监事会成员的任期为2016年6月至2019年6月。为此，公司第四十三次股东大会（2018年年会）将对公司监事会成员进行换届选举。
第十届监事会由三名成员组成。其中两名应由股东大会选举产生，由控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司推荐沈建厅先生和马文祥先生为监事候选人。另一名应由公司职代会选举产生的监事为吴志强先生。
上述议案妥否，请审议。
附：监事候选人简历：
（1） 应由股东大会选举产生的候选人简历：
沈建厅，男，1963年出生，中共党员，大学本科，助理会计师。历任上海市星火农场水产养殖场会计、工会主席、副经理，上海农工商星火农场星宇副食品公司副经理、经理，上海市星火总公司总经理助理、副总经理，上海市五四有限公司总会计师，上海牛奶（集团）有限公司财务总监，现任上海市糖业烟酒（集团）有限公司财务总监，上海金枫酒业股份有限公司监事长。
马文祥，男，1977年出生，中共党员，大学本科，经济师。历任上海江聚投资管理有限公司投资管理员，上海瑞泰投资管理有限公司资产部办事员、综合办公室办事员、主管、副主任，上海市糖业烟酒（集团）有限公司党委办公室高级经理、主任助理、副主任、主任，现任上海市糖业烟酒（集团）有限公司党委工作部主任。
（2）应由公司职代会选举产生的监事简历：
吴志强，男，1965年出生，大专学历，高级人力资源管理师，经济师。历任上海淀山湖酒厂人事科科员，办公室副主任、主任，上海金枫酿酒有限公司人力资源部经理助理、副经理，上海石库门酿酒有限公司人力资源部副经理、经理、党委书记助理、党委副书记、纪委书记、工会主席。现任上海金枫酒业股份有限公司工会副主席、上海石库门酿酒有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。
上海金枫酒业股份有限公司第四十三次股东大会（2018年年会）意见征询表
股东名称：
编号：
| 股东名称： 编号： |
| 持股数： 股 |
| 意见或建议之具体内容： |
| 是否要求发言： |
说明：
大会设有秘书处，股东如有意见、建议或要求发言，请将意见征询表反馈至大会秘书处。
上海金枫酒业股份有限公司
二○一九年五月二十四日