上海证券交易所
上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2019201920192019】】】】0430043004300430号号号号
关于对上海金枫酒业股份有限公司2018年
年度报告的事后审核问询函
上海金枫酒业股份有限公司：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司从行业经营情况、财务会计情况、信息披露事项等方面进一步补充披露下述信息。
一、关于行业经营情况
1. 关于主营业务业绩变化。年报显示，公司2018年实现营业收入8.98亿元，同比下降8.96%，实现归母净利润-6888万元，同比下降225%；2017年实现营业收入9.87亿元，同比降低8.23%，实现归母公司净利润5518万元，同比下降18%。请公司：（1）结合行业发展趋势及同行业可比公司经营业绩情况，说明营业收入出现持续下滑的原因，公司经营与行业发展是否一致；（2）结合公司经营模式、营销渠道、产品竞争力等变化情况，说明最近两年公司收入及利润下滑是否具有持续性。
2. 关于行业发展趋势。年报显示，关于行业格局和趋势中，从
2001-2016年以来，随着黄酒逐步走出江苏、浙江、上海的地域限制，向全国市场发展，黄酒行业产量的增长率回升，在酿酒行业中仅次于葡萄酒。从近年来黄酒行业的整体发展趋势可以预计，中国黄酒行业发展整体向上，尤其是区域黄酒产业将会在未来几年得到进一步发展，在综合竞争力方面也将得到进一步加强。请公司：（1）说明上述行业分析的数据基础及判断依据，并结合最近两年公司经营业绩及黄酒产销量情况，说明上述对行业发展趋势的分析与公司发展情况是否符合；（2）结合本年对全资子公司无锡市振太酒业（简称振太酒业）计提了1.12亿元商誉减值准备，说明公司对黄酒行业的预判同实际计提减值准备情况是否存在矛盾，并说明理由。
3. 关于行业毛利率情况。年报显示，公司2018年分行业收入和成本分析中，食品及其他实现营业收入1794万元，同比增加44.48%，毛利率11.12%，与2017年相比减少了17.25%。请公司：（1）补充说明食品及其他业务的经营情况以及报告期内的变化；（2）食品及其他毛利率同比下降幅度较大的原因。
4. 关于产品毛利率情况。年报显示，公司2018年分产品收入和成本分析中，葡萄酒产品实现营业收入993.85万元，同比增加40.50%，毛利率仅2.91%，与2017年相比减少了23.99%。请公司：
（1）补充说明葡萄酒产品的经营情况以及报告期内的变化；（2）说明葡萄酒产品毛利率同比下降幅度较大的原因。
5. 关于上市公司子公司经营状况。年报显示，绍兴白塔酿酒有限公司（简称绍兴白塔）系上市公司持股60%的控股子公司。截至2018年年底，公司总资产8107万元，净资产-4583万元；2018年营
业收入5750万元，同比减少3563万元，净利润-716万元，增加518万元。请公司：（1）结合绍兴白塔主营产品产销量及公司经营变化情况，说明该公司报告期内营业收入发生大幅下滑的原因；（2）说明在营收下滑情况下净利润增长的原因，是否存在公司对会计利润调节的情况。（3）补充披露绍兴白塔最近三年的主要财务数据以及同上市公司之间的经营资金往来情况。请年审会计师发表明确意见。
二、关于财务会计处理
6. 关于商誉减值情况。年报显示，公司对振太酒业商誉账面原值为1.71亿元，报告期内新增计提商誉减值准备1.12亿元。根据公司2015年4月21日公告，公司前期以3亿元现金溢价现金收购振太酒业100%股权。请公司：（1）补充披露振太酒业2014年以来经审计财务及经营数据，并具体说明振太酒业自收购以来生产经营情况是否符合公司预期；（2）结合前期收购振太酒业时的资产评估基础以及对未来的盈利预测情况，说明标的公司彼时评估价值和预计利润的合理性；（3）分项列示标的公司涉及的商誉减值迹象，并说明在2015年至2018年期间相关商誉减值迹象是否存在；（4）结合公司最近两年经营业绩变化，以及对未来经营的预测变化，充分说明报告期内计提大额商誉资产减值准备的合理性。请评估机构及年审会计师发表明确意见。
7. 关于资产评估情况。根据公司披露的对振太酒业的评估报告，截至2018年12月31日，振太酒业包含商誉的资产组可收回价值评估为1.54亿元，而资产组净值为2915万元。同时评估报告中称，因为收购方并无明显的协同效应，且被评估单位独立运营，商誉不
存在和其他资产组需要分摊的情况。请公司：（1）补充披露本次资产评估标的公司所采取的评估方法、具体的评估参数及假设等；（2）补充披露评估报告对标的公司未来现金流入以及利润的预测情况，是否考虑了短期利润正常波动的影响；（3）说明公司同振太酒业间是否存在协同效应，如没有，说明公司前期高溢价收购振太酒业的商业合理性。请评估机构发表明确意见。
8. 关于应收票据及应收账款情况。年报显示，公司2018年应收票据及应收账款账面价值1.36亿元，同比增长25.32%。请公司：
（1）结合最近三年公司应收票据期末余额变动情况，说明票据相关业务性质及模式；（2）补充披露上述应收账款的主要交易对方及账龄情况，并核实交易对方是否与公司存在关联关系。请年审会计师发表明确意见。
9. 关于经营性现金流量情况。年报显示，公司2018年经营活动产生的现金流量净额为4951万元，同比下降56.51%，超过营业收入下降幅度。请公司：（1）结合业务模式特点及经营方式变化，说明经营活动产生现金流量净额下降的主要原因；（2）说明报告期内公司的信用销售政策以及生产采购模式是否发生变化。请年审会计师发表明确意见。
三、关于信息披露事项
10. 关于注册商标办理情况。年报显示，公司关联方就重大资产重组时所作承诺及履行情况，公司正在办理将已经转让给华光酿酒的22件海外注册商标再次转向金枫酒业的事宜。截至报告期末，已有14件完成向金枫酒业转让程序。但早在公司2012年的年报披
露中，就披露了已有14件完成向金枫酒业转让程序。请公司：（1）核实并说明上述涉及的海外注册商标权对公司经营的影响；（2）解释说明最近几年对上述相关注册商标转让事项迟迟未有进展的原因以及未来预期情况。请年审会计师发表明确意见。
11. 关于控股子公司对外担保情况。年报显示，公司控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司期末对外担保余额为2871.19万元，且均已逾期；2017年年度报告中披露的对外担保余额为2901.19万元，被担保方为绍兴爱普特文体用品有限公司及华夏电源集团有限公司。请公司：（1）说明并披露上述对外担保事项是否履行了适当的决策程序及信息披露义务；（2）说明上述担保余额发生变动的主要原因；（3）说明绍兴白塔酿酒有限公司对外发生担保的商业实质和业务合理性；（4）上述对外担保出现逾期，公司是否具备完备的对外担保审批及决策程序，发生逾期损失后是否及时向相关责任人追偿；（5）核实并列示上述被担保方与上市公司及其关联方之间的全部交易和资金往来，并说明是否存在关联或其他利益关系。请年审会计师发表明确意见。
12. 关于上市公司对外担保情况。公司2016年年报显示，上市公司对绍兴白塔酿酒有限公司有2000万的对外担保，上述相关信息并未在2018年年报披露。请公司：（1）说明上述对外担保是否履行了适当的决策程序及信息披露义务，以及未在本年年度报告中披露的原因；（2）核实并确认年度报告中已完整披露上市公司及其子公司对外担保的全部信息。请年审会计师发表明确意见。
13. 关于诉讼披露情况。年报显示，公司作为应诉方存在多笔
大额诉讼事项，
行情况中，
累计诉讼金额超过绍兴白塔在包括绍兴瑞丰银行农村商业银行股份有限公
绍兴白塔在包括绍兴瑞丰银行农村商业银行股份有限公司陶堰支行等多家银行账户的存款被司法划转或冻结
酒等生产资料被查封
司陶堰支行等多家银行账户的存款被司法划转或冻结，
生产经营及财务情况
，，
，项是否影响绍兴白塔的持续经营能力
项是否影响绍兴白塔的持续经营能力计处理以及对公司经营业绩的影响
计处理以及对公司经营业绩的影响情况是否充分履行了信息披露义务
针对前述问题，
情况是否充分履行了信息披露义务公司
公司行业信息披露指引等规定
披露的，应当说明
行业信息披露指引等规定无法披露
请你公司于
无法披露2019
18日之前，
2019披露对本问询函的回复
修订和披露。
披露对本问询函的回复
累计诉讼金额超过
4785万元。此外，
| 累计诉讼金额超过 | 相关诉讼的执 |
绍兴白塔在包括绍兴瑞丰银行农村商业银行股份有限公司陶堰支行等多家银行账户的存款被司法划转或冻结
| 司陶堰支行等多家银行账户的存款被司法划转或冻结 | ， |
排污权被查封。请公司：（1）
| ， | 结合绍兴白塔 |
说明上述银行账户冻结、
| ， | 生产资料查封等事 |
；（2）
| 项是否影响绍兴白塔的持续经营能力 | 说明上述诉讼事项的会 |
，
| 计处理以及对公司经营业绩的影响 | 并说明对上述诉讼事项及进展 |
。
| 情况是否充分履行了信息披露义务 | 请年审会计师发表明确意见 |
依据《格式准则第2号》、
| 公司 | 上海证券交易所 |
要求，认为不适用或因特殊
| 行业信息披露指引等规定 | 原因确实 |
的原因。
无法披露2019
年4月11日披露本问询函，并
| 2019 | 于 |
，同时按要求
| 披露对本问询函的回复 | 对定期报告作相应 |
上海证券交易所
上市公司监管一部
二〇
上市公司监管一部一九年四月十日
一九年四月十日
相关诉讼的执
相关诉讼的执绍兴白塔在包括绍兴瑞丰银行农村商业银行股份有限公
绍兴白塔在包括绍兴瑞丰银行农村商业银行股份有限公，
公司部分基
，结合绍兴白塔
结合绍兴白塔生产资料查封等事
生产资料查封等事说明上述诉讼事项的会
说明上述诉讼事项的会并说明对上述诉讼事项及进展
并说明对上述诉讼事项及进展请年审会计师发表明确意见
。
请年审会计师发表明确意见上海证券交易所
上海证券交易所原因确实
不便
原因确实于
2019年4月
于对定期报告作相应
对定期报告作相应上市公司监管一部
上市公司监管一部一九年四月十日