上海丰华（集团）股份有限公司独立董事
关于终止重大资产重组事项等独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》 ”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证劵法》”）、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及《公司章程》）的有关规定，我们作为上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第九届董事会2020年第三次临时会议的相关会议议案及其附件，基于独立、审慎判断，发表独立意见如下：
一、关于终止重大资产重组事项的议案
1、我们认真审阅了董事会提供的关于终止本次公司拟通过发行股份及支付现金方式收购隆鑫通用动力股份有限公司、广东超能投资集团有限公司合计持有的广州威能机电有限公司100%股权并募集配套资金的议案。我们就本次终止重组的原因进行了重点关注，因交易双方就交易事项及核心条款未能达成一致，经充分审慎研究，交易双方决定终止本次重大重组事项。我们认为，基于上述情况，现阶段继续推进本次重大资产重组的有关条件尚不成熟，已不具备继续推进本次重组交易的相关条件，我们同意终止本次重大资产重组事项。
2、本次董事会终止重大资产重组事项的程序，包括董事会的召集、召开、审议、表决符合《公司法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
3、自公司筹划本次重大资产重组事项至今，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，及时履行信息披露义务。
4、公司已就终止本次重大资产重组的相关事项履行了现阶段所需的内部审批程序，本次重组的终止程序符合《上市公司重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》等其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会对公司目前的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们认为，公司第九届董事会2020年第三次临时会议审议的关于终止本次重大资产重组议案内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，我们同意公司终止本次重大资产重组相关事项。
二、关于子公司应付账款核销的议案
公司子公司本次应付账款核销事项符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；我们同意本次核销事项。
（本页为上海丰华（集团）股份有限公司《关于终止重大资产重组事项等独立意见》之签署页）
独立董事：陈正生、杨国辉、贺蓄芳
2020年12月8 日