上海丰华（集团）股份有限公司 2012 年年度报告
上海丰华（集团）股份有限公司
2012 年年度报告
上海丰华（集团）股份有限公司 2012 年年度报告
重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、未出席董事情况
未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名
董事 涂建敏 因故未出席 段晓华
三、 大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人吴中闯、主管会计工作负责人段晓华及会计机构负责人（会计主管人员）
熊鹤声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：
经大华会计师事务所审计，2012 年公司实现净利润 4,103,916.32 元，加上年初未分配利
润-217,859,242.59 元, 本年度实际可供分配利润-213,755,326.27 元。鉴于公司报告期内净利
润弥补以前年度亏损后可供分配利润仍为负数，经研究，公司董事会提出 2012 年度公司不
进行利润分配的方案，同时也不进行资本公积金转增股本。
六、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承
诺，敬请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
上海丰华（集团）股份有限公司 2012 年年度报告
目录
第一节 释义及重大风险提示......................................................................................................... 4
第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5
第三节 会计数据和财务指标摘要................................................................................................. 8
第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 9
第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 16
第六节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 19
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 24
第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 30
第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 35
第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 37
第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 104
上海丰华（集团）股份有限公司 2012 年年度报告
第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
丰华股份、本公司、公司 指 上海丰华（集团）股份有限公司
隆鑫控股 指 隆鑫控股有限公司
隆鑫通用 指 隆鑫通用动力股份有限公司
沿海地产 指 沿海地产投资（中国）有限公司
久昌实业 指 上海久昌实业有限公司
上海证监局 指 中国证券监督管理委员会上海监管局
上证所、交易所 指 上海证券交易所
都江堰公司 指 都江堰丰华房地产开发有限公司
北京世纪、北京世纪房产 指 北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司
报告期、本报告期 指 2012 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、 重大风险提示：
公司已在本报告中详细描述存在的政策风险、行业风险、经营风险和财务风险等，请查
阅第四节董事会报告中董事会关于公司未来发展的讨论与分析中关于\"可能面对的风险因素
及对策\"部分的内容。
上海丰华（集团）股份有限公司 2012 年年度报告
第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 上海丰华（集团）股份有限公司
公司的中文名称简称 丰华股份
公司的外文名称 SHANGHAI FENGHWA GROUP CO., LTD
公司的外文名称缩写 SFH
公司的法定代表人 涂明海
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 吴中闯（代） 张国丰
联系地址 上海市浦东新区浦建路 76 号由由国际广场 901 室 上海市浦东新区浦建路 76 号由由国际广场 901 室
电话 021-50903399 021-58702762
传真 021-58702762 021-58702762
电子信箱 fenghaw600615@163.com gfzhang615@163.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 上海市浦东新区浦建路 76 号由由国际广场 901 室
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 上海市浦东新区浦建路 76 号由由国际广场 901 室
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.fenghwa.sh.cn
电子信箱 fenghaw600615@163.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 董事会办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 丰华股份 600615 ST 丰华
上海丰华（集团）股份有限公司 2012 年年度报告
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
注册登记日期 2012 年 11 月 13 日
注册登记地点 上海市浦东新区浦建路 76 号 901 室
企业法人营业执照注册号 310000400015467（市局）
税务登记号码
组织机构代码
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
1992 年至 1997 年:文教体育用品---制笔；
1997 年至 2000 年:食品、制笔；
2000 年至 2006 年：涂料加工和生产、制笔；
2007 年至 2012 年：房地产开发及销售。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
1、1992 年 5 月 5 日，公司由丰华圆珠笔厂改制为股份公司，发起人股东为上海市轻工控
股（集团）公司。
2、1997 年 9 月 10 日，上海市轻工控股（集团）公司签订股份转让协议，将其持有的占总
股本 53.23%股份转让给上海冠生园（集团）有限公司。
3、2000 年 7 月 31 日，公司第一大股东上海冠生园（集团）有限公司将所持有的本公司
7539.636 万股国有法人股分别转让给汉骐集团有限公司 4362.0758 万股和三河科技发展有限公
司 3177.5602 万股。转让完成后，汉骐集团有限公司持有本公司总股本的 29%，成为本公司的
第一大股东。
4、2003 年，第一大股东汉骐集团有限公司因债务纠纷被执行股权司法拍卖，其持有的公
司股份减少 1262.0758 万股。同年，汉骐集团有限公司持有的本公司 3100 万股国有法人股因贷
款担保事项被司法冻结拍卖划转给上海久昌实业有限公司，三河东方科技发展有限公司以持有
本公司总股本的 21.13%，成为本公司的第一大股东。
5、2006 年，山东省济南市中级人民法院依法对三河东方科技发展有限公司持有的公司
3177.5602 万股国有法人股进行强制执行。于 2006 年 4 月 6 日进行公开拍卖，沿海地产投资(中
国)有限公司以最高价竞得，买受人沿海地产成为公司第一大股东，持有公司股份 3177.5602 万
股，持股比例为 21.13%。
6、2012 年 8 月 20 日，沿海地产与隆鑫控股有限公司签订了《股权转让协议》，分三次向
隆鑫控股转让其持有的公司股份 3770 万股，占公司总股本的 20.05%。同日,公司股东久昌实业
与隆鑫控股签订了《股权转让协议》。久昌实业向隆鑫控股转让其持有的本公司股份 813.7331
万股，占公司总股本 4.32%，上述股权转让完成后，隆鑫控股持有公司无限售条件的流通股
4583.7331 万股，占公司总股本 24.38%，成为公司控股股东。
上海丰华（集团）股份有限公司 2012 年年度报告
七、 其他有关资料
名称 大华会计师事务所(特殊普通合伙)
公司聘请的会计师事务所名 办公地址 北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
称（境内） 徐德
签字会计师姓名
云卉
名称 兴业证券股份有限公司
办公地址 上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 18 层
报告期内履行持续督导职责
的保荐机构 签字的保荐代表人姓名 李杰
股权分置改革起至有限售条件的流通股办理
持续督导的期间
流通手续完毕止
上海丰华（集团）股份有限公司 2012 年年度报告
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2012 年 2011 年 2010 年
增减(%)
营业收入 23,383,766.24 114,875,568.20 -79.64 281,289,144.37
归属于上市公司股东的净利
4,103,916.32 -15,087,074.18 不适用 30,194,899.00
润
归属于上市公司股东的扣除非经
-17,320,485.44 -46,181,839.78 不适用 10,852,294.31
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -9,471,053.84 66,353,157.43 -114.27 119,694,986.98
本期末比上年同
2012 年末 2011 年末 2010 年末
期末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 495,382,493.93 491,278,577.61 0.84 506,365,651.79
总资产 532,886,674.66 567,297,047.14 -6.07 723,878,465.97
(二) 主要财务数据
本期比上年同期
主要财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.02 -0.08 不适用 0.16
稀释每股收益（元／股） 0.02 -0.08 不适用 0.16
扣除非经常性损益后的基本每股
-0.09 -0.25 不适用 0.06
收益（元／股）
增加 3.85 个百分
加权平均净资产收益率（%） 0.83 -3.02 6.15
点
扣除非经常性损益后的加权平均 增加 5.76 个百分
-3.50 -9.26 2.21
净资产收益率（%） 点
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
附注（如
非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
适用）
非流动资产处置损益 814.65 三十 25,840,791.70 11,175,770.87
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 2,224,000.00 二十九
或定量持续享受的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益 2,573,776.61 二十六
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,275,000.00
对外委托贷款取得的损益 15,900,006.66 二十六 5,446,666.67
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 725,803.84 二十九 -192,692.77 11,407,402.15
所得税影响额 -5,515,568.33
合计 21,424,401.76 31,094,765.60 19,342,604.69
上海丰华（集团）股份有限公司 2012 年年度报告
第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
公司的主营业务为房地产开发和销售。2012 年，公司面对国家房地产宏观政策的进一步
调控，主营业务继续萎缩，继上一年度转让了公司全资子公司沿海绿色家园（鞍山）有限公司
后，报告期内公司完成了唯一有房产销售业务的全资子公司都江堰丰华房地产开发有限公司的
注册资本减少和清盘工作。公司另一家全资子公司北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司
2012 年没有房产项目的开发。
2012 年，公司实现营业总收入 2338.38 万元，比上年同期 11487.56 万元减少约 9149.18
万元，减少比例为 79.6％；实现利润总额 421.19 万元，比上年同期-1830.78 万元增加 2251.97
万元；股东权益 49538.25 万元，比上年同期 49127.86 万元增加 410.39 万元，增加比例为 0.8％。
实现净利润 410.39 万元，比上年同期-1508.71 万元增加 1919.10 万元。
公司净利润扭亏为盈的主要原因是：公司利用自有资金委托贷款和购买理财产品提高了资
金收益。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 23,383,766.24 114,875,568.20 -79.64
营业成本 26,926,193.72 105,645,350.65 -74.51
销售费用 1,106,814.36 6,476,019.23 -82.91
管理费用 12,108,745.13 16,808,471.93 -27.96
财务费用 -20,374,578.70 -6,622,380.17 -207.66
经营活动产生的现金流量净额 -9,471,053.84 66,353,157.43 -114.27
投资活动产生的现金流量净额 286,770,260.37 -185,664,566.61 254.46
筹资活动产生的现金流量净额 -25,845.39 21,606,089.61 -100.12
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司没有新的房地产项目注入，仅有一家全资子公司有房产销售，且属于尾盘
清盘阶段。主营业务项目缺失的情况，导致公司收入大幅下降。
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
上年同期占 本期金额较
本期占总成
分行业 成本构成项目 本期金额 上年同期金额 总成本比例 上年同期变
本比例(%)
(%) 动比例(%)
房地产 26,879,028.01 99.82 105,582,503.15 99.94 -74.54
上海丰华（集团）股份有限公司 2012 年年度报告
(2) 主要供应商情况
报告期内，公司所销售的房产均为 2010 年竣工项目的尾盘，因此本报告期不适用。
4、 费用
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
销售费用 1,106,814.36 6,476,019.23 -82.91
管理费用 12,108,745.13 16,808,471.93 -27.96
财务费用 -20,374,578.70 -6,622,380.17 -207.66
（1）销售费用较上年同期下降 82.91%，主要系收入减少相应销售费用配比减少。
（2）管理费用较上年同期下降 27.96%，主要系收入减少相应管理费用配比减少。
（3）财务费用较上年同期下降 207.66%，主要系本期委托贷款利息收入及短期理财收益较上
期增加。
5、 现金流
项目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 -9,471,053.84 66,353,157.43 -114.27
投资活动产生的现金流量净额 286,770,260.37 -185,664,566.61 254.46
筹资活动产生的现金流量净额 -25,845.39 21,606,089.61 -100.12
（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降 114.27%，主要系本期营业收入较上年同
期下降 79.64%所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 254.46%，主要系本期收回委托贷款以及
收到处置鞍山公司股权转让余款所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降 100.12%，主要系本期无筹资活动所致。
6、 其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
公司主营业务的房地产开发和销售持续萎缩，已面临主营项目缺失的情况，发展战略的转
型亦无实质进展。报告期内，公司利润来源主要系利用闲置资金带来的资金收益，以及子公司
房产项目获得的政府补助。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入比 营业成本比 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（％）
上年增减(%) 上年增减(%) 年增减（%）
减少 24.77 个
房地产 22,963,769.00 26,879,028.01 -17.05 -79.93 -74.54
百分点
主营业务分产品情况
营业收入比 营业成本比 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（％）
上年增减(%) 上年增减(%) 年增减（%）
减少 24.77 个
商品房 22,963,769.00 26,879,028.01 -17.05 -79.93 -74.54
百分点
上海丰华（集团）股份有限公司 2012 年年度报告
报告期内，公司有销售收入的房产项目属于尾盘清盘阶段，因此销售收入较上年同期大幅
下降。
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
四川省都江堰 22,963,769.00 -79.93
报告期内，公司仅四川省都江堰地区有房产项目销售，且已属尾盘清盘阶段，因此销售收
入较上年同期大幅下降。
(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
上期期末数占 本期期末金额
本期期末数占总资
项目名称 本期期末数 上期期末数 总资产的比例 较上期期末变
产的比例（%）
（%） 动比例（%）
货币资金 393,427,818.30 73.83 115,885,366.61 20.43 239.50
应收账款 187,089.94 0.04 1,973,828.15 0.35 -90.52
预付账款 11,995,977.61 2.11 -100.00
其他应收款 632,741.44 0.12 60,145,859.67 10.60 -98.95
存货 134,685,643.67 25.27 163,442,717.41 28.81 -17.59
其他流动资产 1,367,105.45 0.26 211,367,105.45 37.26 -99.35
应付账款 391,861.56 0.07 28,185,623.84 4.97 -98.61
预收账款 131,988.20 0.02 2,112,440.93 0.37 -93.75
应交税费 39,470.75 0.01 766,737.34 0.14 -94.85
其他应付款 16,799,924.48 3.15 24,033,493.51 4.24 -30.10
货币资金 ：较上年年末增加 239.50%，主要系收回委托贷款及应收款项及赎回短期理财
产品所致。
应收账款 ：较上年年末下降 90.52%，主要系子公司房屋销售货款回笼所致。
预付账款 ：较上年年末下降 100%，主要系子公司结转至成本所致。
其他应收款 ：较上年年末下降 98.95%，主要系收到鞍山股权转让余款所致。
存货 ：较上年年末下降 17.59%，主要系销售商品房尾盘所致。
其他流动资产 ：较上年年末下降 99.35%，主要系收回委托贷款所致。
应付账款：较上年年末下降 98.61%，主要系子公司支付楼盘项目款所致。
预收账款：较上年年末下降 93.75%，主要系子公司售房款结转收入所致。
应交税费：较上年年末下降 94.85%，主要系子公司预缴税款所致。
其他应付款：较上年年末下降 30.10%，主要系报告期注销子公司产生的变动所致。
(四) 核心竞争力分析
报告期内，本公司仅有一家子公司从事房地产开发与经营，期末已完成清盘。另一家房产
子公司目前尚没有开发计划或不具备开发条件。在公司没有注入新的可供开发的房产项目情况
上海丰华（集团）股份有限公司 2012 年年度报告
下，本公司未来房地产业务已失去经营收入和盈利能力，公司原有的房地产业务及其竞争力已
不复存在。
公司需要通过战略转型来重新构建核心竞争力。
(五) 投资状况分析
1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
委托理财产品情况
单位:万元 币种:人民币
资金
来源
委托 实际 是否 是
合作 委托 委托理 报酬 实际 是否 并说
理财 | 上海丰华(集团)股份有限公司2012年年度报告 （下载公告） |
|---|
| 公告日期:2013-03-19 |
|
|
| 附件：公告原文 |
| ↑返回页顶↑ |