上海神奇制药投资管理股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
二○二二年六月二十二日
目 录
一、上海神奇制药投资管理股份有限公司2021年年度股东大会会议议程………3
二、上海神奇制药投资管理股份有限公司2021年年度股东大会会议须知………5
三、议案1：公司2021年度董事会工作报告 …………………………………7
四、议案2：公司2021年度监事会工作报告…………………………………27
五、议案3：公司2021年度报告及报告摘要……………………………………30
六、议案4：公司2021年度财务决算报告………………………………………31
七、议案5：公司2021年度利润分配方案………………………………………33
八、议案6：关于2022年度日常关联交易预计情况的议案………………………34
九、议案7：关于续聘审计机构的议案………………………………………………39
十、议案8：关于修改公司章程的议案………………………………………………42
十一、 议案9.00：关于选举非职工代表监事的议案………………………………53
9.01关于选举陈之勉先生为非职工监事………………………………53
上海神奇制药投资管理股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
会议时间： 2022年6月22日（星期三）上午9:30会议地点：贵州省贵阳市观山湖区毕节路58号联合广场1号楼37层会议室召 集 人： 上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会主 持 人： 董事长 张芝庭
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并通报本次现场会议参会的股东人数及所代表的股份数。介绍出席本次会议的董事、监事、高级管理人员和中介代表。
二、介绍本次会议议题和表决方式
三、推选监票人和计票人
四、审议会议议案
| 序号 | 议案内容 | 报告人 |
| 1 | 《公司2021年度董事会工作报告》 | 张芝庭 |
| 2 | 《公司2021年度监事会工作报告》 | 夏宇波 |
| 3 | 《公司2021年度报告及报告摘要》 | 吴克兢 |
| 4 | 《公司2021年度财务决算报告》 | 李发淼 |
| 5 | 《公司2021年度利润分配方案》 | 李发淼 |
| 6 | 《关于2022年度日常关联交易预计情况的议案》 | 李发淼 |
| 7 | 《关于续聘审计机构的议案》 | 李发淼 |
| 8 | 《关于修改公司章程的议案》 | 吴克兢 |
| 9.00 | 《关于选举非职工代表监事的议案》 | 夏宇波 |
| 9.01 | 关于选举陈之勉先生为非职工监事 | 夏宇波 |
五、独立董事代表宣读《2021年度独立董事述职报告》
六、股东、股东代表发言、提问及公司方面解答问题
七、与会股东对各项议案进行投票表决
八、午间休会
九、统计会议表决结果
十、宣布表决结果
十一、见证律师出具法律意见书
十二、与会董事签署股东大会决议
十三、主持人宣布股东大会结束
上海神奇制药投资管理股份有限公司
2021年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》的规定，特制订本须知，请参加本次股东大会的股东、董事、监事、高管和其他有关人员严格遵守。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。 二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
四、股东要求在股东大会上发言的，应提前在签到处的股东发言登记簿上登记，由大会主持人指名后进行发言，股东发言总体时间控制在30分钟以内，每位股东发言不超过2次，第一次发言时间不得超过5分钟，第二次发言不得超过2分钟。股东发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位、股票账户及其股份数；发言顺序为在股东发言登记簿上登记的先后顺序。由董事、监事及高管对股东的问题予以回答。
五、投票表决的有关事宜
1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每项议案分项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。 在主持人宣布表决结果后进场的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托
代理的规定办理。 2、计票程序：与会股东推选1名监事作为计票人、2名股东（或股东代理人）作为监票人；计票人和监票人在审核表决票的有效性后，在监票人的监督下，由计票人统计表决票，并提交大会主持人。
3、表决结果：本次大会审议的议案以普通决议和特别决议通过。
六、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
七、目前疫情防控工作处于关键阶段，鉴于疫情防控有关要求，最大限度保护股东、股东代理人和其他参会人员的健康安全，公司就疫情防控期间参加本次股东大会的相关注意事项特别提示如下：（1）建议股东或股东代理人优先选择网络投票方式参会；(2) 如需现场参会，请股东或股东代理人务必提前关注并遵守贵州有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等的规定和要求。除现场提供相关参会证明资料外，现场参会股东需事前填报《预先登记表》(详见附件3)。请拟出席现场会议的股东于2022 年6月 21日（星期二）17:00 前将《预先登记表格》发送至公司电子邮箱 shanghaiys@126.com，并与公司联系人联系，登记和确认有关参会信息。为保护参会人员的健康安全，未在前述时间完成申报、近 14 日内有中高风险地区旅居史或不符合防疫要求的股东将无法进入本次股东大会现场，该等股东可通过网络投票的方式参加本次股东大会。
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2021年年度股东大会秘书处
上海神奇制药投资管理股份有限公司2021年年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年，公司董事会严格遵守国家有关法律法规和公司章程的规定，规范公司行为，认真履行职责。现将董事会2021年一年的工作情况报告如下，请各位股东审议：
一、2021年度公司经营情况
2021年是“十四五规划”的开局之年，受新冠肺炎疫情继续在全球蔓延影响，国内疫情形势依然严峻复杂，医疗卫生体制改革和顶层设计继续深刻变化，整个医药行业继续着行业重构与市场调整。
在复杂多变的市场形势下，神奇制药坚持按照“难中求稳、稳中求进、危中求机、创新求变、合规运营”的发展战略，以“创新突破、夯实基础、立足长远、稳步发展”为指导思想，抗疫生产两不误，公司经营平稳运行，OTC产品、处方药产品及商业板块三大业务领域销售均实现稳步增长，各项经营业绩指标均保持了稳中向好的发展态势。
2021年，公司实现营业收入230,303.27万元，同比增长26.61%；实现净利润6,796.24万元，同比增长119.23%；2021年，实现归属于上市公司股东的净利润6,962.25万元，同比增加120.41%（归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,862.07万元，同比增加111.21%）；实现每股收益0.13元/股，同比增加120.31%。2021年末，公司总资产为314,897.01 万元，归属于上市公司股东的净资产234,428.39 万元，同比增加2.94 %。
2021年公司主要实施和取得了以下方面的工作举措和成果：
（一）运营管理整合改革，完善运营机制，谋求融合发展的新格局
2021年公司继续对下属主要的五家制药企业进行全面整合提升，实施 “聚焦、优化、融合”战略布局，夯实公司高质量发展基础。不断提升精细化管理水平，重点推进产业链的全面协同；继续深化医药制造产业平台优势，着重推进各项管理提升工作，有效促进了生产降本增效和营销效率的提升，实现了从整合到
到融合的发展新格局，为经营业绩的持续增长夯实基础。
（二）疫情防控攻坚克难，履行企业使命，抗疫生产抓进度两不误2021年，全国新冠肺炎疫情形势任然严峻复杂，全国呈现点多、面广、频发、无症状感染者比例升高等态势。在疫情常态影响下，全国大部分医院均受到不同程度的影响，医院的门诊量、住院量下滑，对市场推广、销售工作造成重大影响。面对疫情挑战，神奇制药积极主动调整经营策略，补短板、增动力，实现生产经营平稳运行。
（三）营销管理开发创新，巩固市场份额，确保完成年度销售目标
1.以规范渠道管控、下沉销售重心、创新产品宣传活动、优化内部结构及精细化管理为抓手，实现疫情环境下的管理突围。不断优化队伍建设和市场覆盖，强化品牌意识。促进学术推广方式创新, 学术赋能助力品牌提升。实现OTC产品、处方药产品销售双增长。
2.处方药销售，加大终端开发力度，做到营销渠道的多元化，提高市场覆盖的深度、广度，扩大产品市场占有率。
3.OTC产品销售，在以第三终端为主的商业深度分销和以连锁药店为主的终端推广销售方面进行突破，促进产品销售良性发展。成立了独立的OTC营销中心，引进OTC营销的高级专业管理人才和终端推广型成熟团队，以期加快扩大公司OTC终端销售。
4.疫情期间，公司营销管理团队支持商业客户发展、增强商业客户信心，实现供需平衡共赢格局，稳定市场基础。
（四）潜力品种寻机开拓，延伸治疗领域，布局打造强势黄金单品
面对消费升级、民众生命意识增强、人口老龄化加速的行业机遇，向大健康、慢病管理、“治未病”等治疗领域延伸产品布局，创新模式培育兼具治疗与预防双重疗效的重点潜力产品。尽管受到新冠疫情的冲击和影响，杜仲双降袋泡剂、维E三油胶丸、氨基酸8维生素11胶囊、牙痛宁滴丸等产品销售实现逆势增长。其中，牙痛宁滴丸产品销售加速上量，成为公司业绩增长新引擎的“黄金单品”。
（五）药品研发聚焦优势，坚持创新引领，升级民族药打造大产品
1.2021年公司持续以行业政策为指引，结合公司产品储备情况进行二次升级
研发策略，完成多项技术创新、质量标准提升、工艺技术提升等研究工作，涉及公司抗肿瘤类、心脑血管类、氨基酸类、跌打损伤类、牙科类、小儿类、抗真菌类多领域产品。成果应用覆盖了民族药材种植、饮片加工和制剂生产，医院制剂配制、新药研制、检验和临床应用等领域，部分成果已申报且获得国家专利，并在部分制剂产品中得到应用。
2.继续加大民族药材的基础研究工作。注重中成药、民族药、化学药的标准提升，传承和发扬并重，不断强化苗药特色产品的二次开发创新。2015年至2021年，历时六年共完成十多种苗药药材（含饮片）的基础研究工作，推动苗药药材的标准化、规模化、信息化、产业化发展，增强公司中成药、苗药产品的核心竞争壁垒。
3.科技创新，联合高校共建科研平台。神奇制药与贵州医科大学共同申报的“斑蝥酸钠原料药及制剂的技术开发及应用”项目，荣获2021年度贵州省 “科技进步一等奖”。这将助力升级公司大产品战略，通过科技创新持续增强企业核心产品竞争壁垒。
4.临床研究。公司与全国各大知名医院肿瘤中心（中南大学湘雅二医院肿瘤中心医院、中国医学科学院北京协和医院、湖南省肿瘤医院等12家肿瘤中心医院）共同合作的斑蝥酸钠疗效对比临床研究项目（多西他赛联合斑蝥酸钠对照单药多西他赛或斑蝥酸钠二线治疗EGFR 野生型或状态不明晚期或转移性非小细胞肺癌的多中心、前瞻性、开放随机对照 III 期临床研究）历时五年，于2021年7月份正式结题，取得重要成果。项目结论表明：斑蝥酸钠治疗中晚期肺癌的疗效与主流抗肿瘤药物多西他赛疗效基本一致，并具有较低的肝毒性/胃肠道毒性风险和更好的生活质量。因此，对于一般情况差，无法耐受化疗副反应的晚期/转移性非小细胞型肺癌患者，斑蝥酸钠可作为一种有效的替代治疗方法。同时，斑蝥酸钠联合多西他赛可以显着改善OS（总体生存期）并发挥显著的协同作用，并且具有良好的安全性和耐受性。
本研究是第一个提供关于斑蝥酸钠在晚期非小细胞型肺癌患者二线治疗中的有效性和安全性的有价值的证据，这也给临床用药提供了有力的证据。该项研究先后在2021年发表在CSCO（中国临床肿瘤学会）创新板块电子壁报和年会专刊以及SCI学术专刊《Frontiers in Oncology》。
3.继续按期推进公司斑蝥酸钠系列抗肿瘤产品的深入研究，包括产品上市后安全性评价、质量标准提升、斑蝥酸钠原料制备工艺等多项研究工作，增强该系列产品的核心竞争壁垒。
（六）推进重大项目建设，优化产能布局，持续提升智能制造水平
1.神奇制药沙文生产研发产业园以“高标准规划、高技术壁垒、高起点建设”的长远布局，打造“原料药/制剂一体化、智能化、现代化、信息化”、高效经济、绿色环保、可持续发展的医药产业园。项目于2021年4月完成GMP符合性检查；2021年5月完成沙文生产基地《药品生产许可证》新增地址；2021年12月完成11个剂型13个品种沙文生产基地项目的新增地址及4个剂型12个品种的工艺验证等投产前认证工作，预计2022年实现全面投产。沙文生产基地的投产，能有效改变公司原有多基地、小规模的相对低效生产模式，公司制造产业集中的步伐将进一步加快。同时，在全面实施药品持有人许可制度的驱动下，可实现对外承接药品生产制造的中远期规划。
2.孙公司贵州广得利空心胶囊项目，2021年实现正式生产销售。2021年4月和6月分别通过重要客户现场质量审计，产品分别通过了小试和中试；7月，明胶空心胶囊品种通过国家药品评审中心与制剂的关联评审，产品获准在国内上市制剂药品使用。
贵州广得利规划发展成为西南地区规模最大、品种最全、自动化程度最高的空心胶囊生产基地，打造公司多元化发展新格局。
（七）加强神奇品牌建设，塑造品牌形象，持续提升行业地位
神奇制药继续将品牌战略作为一项系统性工程，努力塑造良好的品牌形象，充分发挥并挖掘“神奇”品牌的潜力和内涵，坚持奉行“继承品牌、锤炼品牌、发展品牌”的品牌建设方针，将品牌建设纳入企业总体发展战略。
2021年获得荣誉情况：
1.2021年7月神奇制药荣获中国医药工业百强排行榜专家委员会授予“2020年度中国医药工业百强”企业称号。
2.2021年10月神奇制药荣获全国工商联医药业商会授予“2020年度中国医药制造业百强”企业称号。
3.2021年12月18日神奇制药荣获中国中药协会发布的“中成药企业100强”
企业称号。
4.2021年5月神奇药业荣获贵州省商务厅授予“贵州老字号”荣誉称号。
5.2021年11月神奇药业荣获贵州省企业联合会、贵州省企业家协会授予“2021贵州民营企业100强”、“2021贵州企业100强”、“2021贵州制造业企业100强”企业称号。
6.2021年9月30日君之堂、盛世龙方被贵州省工业和信息化厅授予2021年度贵州省“专精特新”中小企业；柏强制药被授予2021年度贵州省专精特新“小巨人”企业。
7.2021年11月22日君之堂被贵阳市工业和信息化局授予2021年度贵阳市“专精特新”中小企业。
二、公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1. 医药制造行业收入、利润增速稳定
医药制造业是关系国计民生的基础、战略性产业，服务于满足人民日益增长的对于美好健康生活的需求。随着我国经济的持续增长、人口总量的不断增加、社会老龄化程度的提高、“二孩”政策全面实施、医疗保险体系的逐渐完善、人们保健意识的不断增强以及突发公共卫生事件的出现，医药的需求相对刚性和稳定，使得医药行业成为弱周期性行业。国家医药改革通过医保招标降价、集中带量采购等直接手段，两票制、医药流通环节治理等间接措施，进行医药控费，抑制医药行业的过快增长。同时，2021年新型冠状病毒肺炎疫情的影响，给医药行业发展带来新的重大变量。根据国家统计局发布的数据，2021年全国医药制造业规模以上企业实现主营业务收入29,288.5亿元，比上年增长20.1%，高于全国规模以上工业企业同期整体水平
0.7个百分点；主营业务成本15,606.8亿元，比上年增长12.7%，低于全国规模以上工业企业同期整体水平6.4个百分点；实现利润总额6,271.4亿元，比上年增长77.9%，高于全国规模以上工业企业同期整体水平43.6个百分点。医药制造业主营业务收入利润率为21.41%，高于全国规模以上工业企业同期整体水平
14.6个百分点。
医药企业收入与利润的大幅增长受益于全国大规模的新冠核酸检测和疫苗接种工作，以及新冠疫情防控政策下医院端消费的回升。
2.新冠疫情影响下的医药制造业
自2020年初爆发的新冠疫情已经持续了两年多的时间，对全球经济和社会发展产生了广泛而深远的影响。2021年，因为病毒快速变异传播，德尔塔变异毒株、奥密克戎变异毒株导致全球流行趋势不减，国内新型冠状病毒肺炎疫情多次反复。国内目前依然采取“动态清零+疫苗广泛接种” 的常态化疫情防控政策，多点散发的疫情形式，对内地防控产生较大压力。在广泛蔓延并不断反复的新冠疫情影响之下，我国实施的严格疫情管控政策限制了大量的人员流动，导致全国各级医疗卫生机构、诊所的总诊疗人次与入院人数减少、社会药店及健康服务机构的客流下降，下游医疗保健需求的反复波动导致上游部分医药制造业的生产活动受到明显的影响，进而对医药行业各细分行业的生产经营、消费服务均造成明显的阶段性冲击。
面对如此疫情，疫苗、检测、中和抗体、小分子药物、中药等多种手段共存，为后疫情时代疫情防控共筑城墙。短期来看，由于新冠带来的抗疫需求集中爆发，个人防护（口罩、手套等）、IVD 检测试剂（盒）、新冠疫苗等相关公司迎来业绩急剧爆发式增长；中长期来看，随着新竞争者进入、产能持续扩大和疫情峰值过去，抗疫需求产品面临需求逐步回落、价格梯次回归双降局面。
“中西结合”治疗药物成为国内疫情防治主要手段。自疫情发生以来，国内外临床不断摸索新老抗病毒药物的治疗效果。国内在西药治疗的基础上，摸索出了更多的中医药治疗方案，已经被临床证实具有明显治疗效果。国内未来将持续贯彻“中西结合”主流方案，成为国内抗疫的特有的重要“中国方案”，中药将在新冠的治疗与防控中扮演重要角色。
3. 医药行业受政策管控和驱动
医药行业关系国计民生，是典型的政策管控、驱动行业。国务院机构改革从顶层设计上理顺了“三医”（医药、医保、医疗）的管理后，从“三医”的不同角度确立了新的行业规则，不同监管机构的职责逐渐明晰：药监局掌控“上游药
品质量，卫健委把关“下游”落地执行，医保局通过战略购买推动结构优化。2021年，CDE密集出台多则医药新政，从化药到生物药、再到中药，涉及多个领域。新政对其临床前研究、临床研究以及药物上市后的长期随访均出台了具体的指导原则。总体来看，监管不断细化、规范程度进一步提升，有利于提升创新药研发效率，助力我国医药行业的高质量健康发展。2021年，我国的医药行业政策的重点方向仍然是深化医改，重点任务是继续深入推进带量采购、医保支付方式改革、分级诊疗、医保及基药目录调整等。
对比2020年，2021年的医药行业政策的变化内容主要有：
① 医保：医保目录实行申报制，集采步入常态化和制度化，改革支付方式；
② 医疗：逐步完善分级诊疗体系，加速建立医联体、医共体、国家医学中心，互联网医疗体系；
③ 医药：深化药审改革，强化监管，提高药品质量。
4.“保质控费”依然是医药政策的主旋律
2021年国家医保用药目录继续调整，本次调整共计对117个药品进行了谈判，谈判成功94个，总体成功率高达80.34%。其中，目录外85个独家药品谈成67个，成功率78.82%，平均降价61.71%。根据官方公布的医保支付价与易联收录的全国最低价相比，新增谈判药品的平均降幅为56.44%，最高降幅为83.84%，超七成的药品降幅超过50%。
集中带量采购改革已进入常态化、制度化新阶段，药品、高值医用耗材、生物制品、中成药等均受到不同程度的影响。对于高值医用耗材，自2020年11月开展了冠脉支架国家集采之后，2021年11月的第六批药品集采从化药仿制药拓展到了胰岛素。此外，随着我国药品及耗材集采的常态化推进，除了国家集采以外，省际跨区域联盟采购和省级集采也在加快进程，部分省份及联盟开展了针对骨科耗材、诊断试剂、中成药、生长激素的集采。
2021年11月，国家医疗保障局发布了《关于印发DRG/DIP支付方式改革三年行动计划的通知》，加快推进DRG/DIP支付方式改革全覆盖，DRG/DIP付费方式改革开启全面提速，预计2022-2024年将以省为单位分别启动不少于40%、30%、30%的统筹地区开展DRG/DIP改革并实际付费。计划到2025年底，DRG/DIP支付
方式覆盖所有符合条件的开展住院服务的医疗机构，基本实现病种、医保基金全覆盖。DRG/DIP支付方式将促进国产替代降低医疗支出、加速医院信息化智能化建设、构建完善的诊疗路径；另一方面，由于实施条件尚不成熟，一般中医医疗服务项目可继续按项目付费，中医医疗机构可暂不实行按疾病诊断相关分组。
5.《“十四五”规划》推动中医药的创新发展
中医药是中华民族的伟大创造，党和政府高度重视中医药工作，特别是党的十八大以来，一系列的促中医药发展政策有利于形成中医药服务的良好氛围，为推动中医药发展奠定了良好的基础，促进了中医药文化创造性转化及创新性发展。
2021年3月发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中，第四十四章第四节提出“推动中医药传承创新”。
2022年3月29日，国务院办公厅印发《“十四五”中医药发展规划》，明确了“十四五”期间中医药发展的指导思想、基本原则、发展目标、主要任务和重点措施。
2021年中药注册审批的进度加快。2021年度 CDE受理中药总量为1360件，其中新药申请60件，申请数量较2020年增加32件，增幅达114.29%；2021年共计12个新药获批上市，成为近5年来获批中药新药最多的一年，数量超过过去4年的总和。
6. 新冠疫情对医药行业各细分行业呈现分化影响
2021年医药行业整体经营业绩呈现良好局面，特点是内部细分结构分化加剧。2021年行业整体业绩增长的主要动能来自生物医药行业、医疗服务行业和部分与抗疫需求强相关的医疗器械公司业绩的大幅增长；其他细分行业中，化学制药、医药商业板块增速平稳，其中化学制药行业在所有细分行业中的增速最低；中药行业在2021年度收获恢复性增长，恢复到了正常年份的平均水平。
生物制品行业：2021年我国新冠疫苗接种率得到大幅提升，疫苗生产企业的业绩收获大幅增长，同时非新冠疫苗生物制品公司的业绩也得到了快速增长。数据显示，2021年前三季度生物制品细分行业总营收为893.0亿元，同比2020年增长40.3%，归母净利润71.9亿元，同比增长35.4%。
医疗服务行业：相较于国外，由于国内新冠疫情控制良好，国内医疗秩序相比2020年有了明显恢复，加上全国各个地区常态化的高频率核酸检测要求，国内2021年的医院医疗服务和CXO服务都呈现了行业整体性增长，整体行业景气度较高。数据显示，医疗服务细分行业2021年前三季度营收 900.7亿元，同比2020年增长36.7%，归母净利润137.1亿元，同比增长58.5%。医疗器械行业：2021年在全球抗疫的强需求刺激效应下，我国与抗疫相关的医疗器械细分行业收获了大幅增长，尤其是以新冠检测试剂盒、医疗防护服、手套等产品为主营业务的公司获得了高速增长。数据显示，医疗器械细分行业2021年前三季度营收达1680.0亿元，同比增长27.2%，归母净利润503.1亿元，同比增长30.2%。
化学制药行业：化学制药行业受集采政策的影响最大，叠加疫情管控造成的部分住院医疗需求下降影响，造成行业整体增速较为平缓。数据显示，化学制药板块2021年前三季度营收3670亿元，在所有细分行业大类中同比增速最低，仅同比增长11.0%，归母净利润 387.1亿元，同比增长仅5.7%。
中药行业：中药行业虽然受集采政策的影响较为温和，但2021年前三季度仅恢复到2019年的正常水平，细分行业整体营收2474.1亿元，归母净利润250亿元，分别同比增长11.1%和20.6%，对比2019年同期数据，中药行业细分子行业的整体营收和归母净利润增速只有3.2%和1.2%，均为全行业最低。
医药商业：由于我国疫情管控效果较好，医药商业受疫情管控的影响相对有限，2021年医药商业总体增长较为稳健，前三季度营收6530亿元，同比增长
18.1%，归母净利润167.7亿元，同比增长15.5%。
从全国零售药店销售药品品类销售情况来看，2021年全国零售药店的药品销售整体稳健增长（+10.0%）；第一大品类肿瘤治疗药物及免疫调节剂同时维持高速增长（+27.3%）；维矿类全年增速提升（+30.8%）；感冒用药、清热类等则因全国多地仍存在新冠管控政策导致的限制购买情况，销售规模并未回归往年的平均水平。
由于本轮新冠疫情的持续时间较长，疫情期间人们的许多医疗健康需求被迫转向线上，加上医药电商B2B、B2C、O2O等模式的日益普及，充分激发了人们的互联网诊疗与网上购药需求。根据官方数据披露，截至2021年上半年，我国互
联网医院数量已过1600家。2021年3月5日，李克强总理在《政府工作报告》中指出，支持社会办医，促进“互联网+医疗健康”规范发展。3月25日，由国家发展改革委、 中央网信办、教育部、工业和信息化部、国家卫健委、国家药监局和国家医保局等28个部门研究制定的《加快培育新型消费实施方案》正式公布，“积极发展互联网+医疗健康”引起广泛关注。数据显示，我国医药电商市场规模由2016年950亿元增至2020年1956亿元（占当年医药销售总规模的11.4%），年均复合增长率为19.8%。其中，2020年我国网上药店平台的总销售额达243亿元，同比增长
75.6%。据中商产业研究院预测，2021年我国医药电商市场规模可达2093.3亿元。
（二）公司行业地位
公司“神奇”品牌具有超过30年的经营历史，是获国家工商总局评定的“中国驰名商标”，多次荣登荣获世界品牌实验室中国500强最具价值品牌排行榜、中国医药最具影响力“中国制造100强”、“中国医药行业成长50强”等荣誉称号，现已形成了独特的品牌文化，品牌知名度、美誉度、影响力。
公司旗下产品兼具OTC和处方药品种，主要子公司拥有药品批准文号141个。持续聚焦抗肿瘤类药物、心脑血管类药物、感冒止咳类、小儿类药物、抗真菌类药物、补益类药物、骨科类、妇科类八大领域。核心产品为抗肿瘤类药物斑蝥酸钠系列产品，公司拥有的斑蝥酸钠原料药和注射剂为全国独家产品，市场占有率位居行业前列。神奇止咳系列产品是国内呼吸类用药领导品牌。
中国非处方药协会公布的“2020年度中国非处方药生产企业综合统计排名”，公司综合统计排名第79名；子公司金桥药业产品“珊瑚癣净”位列2020年度中国非处方药产品综合统计排名皮肤科类药物第6名；子公司神奇药业产品“枇杷止咳颗粒/胶囊”位列2020年度中国非处方药产品综合统计排名止咳化痰平喘类药物第11名。
下属公司滨州神奇大药房有限公司，已取得山东省GSP资格认证，拥有113家直营药店（其中医保定点门店96家），在滨州地区排名第一。在2020年8月中国药店杂志社发布的“2019-2020年度中国药店价值榜潜力100强”上，滨州
神奇名列第73位；“2019-2020年度中国药店直营连锁潜力榜”，滨州神奇名列第35位。
2021年神奇制药荣获中国医药工业百强排行榜专家委员会授予“2020年度中国医药工业百强”企业称号、全国工商联医药业商会授予“2020年度中国医药制造业百强”企业称号、中国中药协会发布的“中成药企业100强”企业称号。
（三）公司发展战略
1.2022年神奇制药将继续依照医药行业发展规划的要求，以行业政策为引领，紧跟市场趋势和政策变化，按照董事会的战略部署，坚持按照“难中求稳、稳中求进、危中求机、创新求变、合规运营”的发展战略，以“创新突破、夯实基础、立足长远、稳步发展”为指导思想，以推动企业高质量发展为主线，全面推进神奇制药内外部资源及价值融合、通过深化改革激发企业发展活力、通过创新驱动增强发展动力、通过结构调整转变发展方式、通过开放合作拓展发展空间、通过提质增效提升发展水平，践行 “传递健康、铸造神奇”的社会责任。
2.神奇制药紧紧围绕药业主业，秉承“通过持续创新，致力于为民众健康，不断提供高品质的产品和服务”的使命，始终坚持以“质量为神、疗效必奇”的企业质量方针；不断探索投资管理新模式，实现神奇制药以生产制造、医药流通、连锁推广、医药电商等领域业态发展布局。继续努力提升神奇制药品牌价值、有效发挥品牌对市场的影响力，提升神奇制药行业地位，打造公司发展新格局。
3.公司将不断提升研发和自主创新能力，以主导产品抗肿瘤、心脑血管产品为核心，公司将通过“内生+外延”的双轮驱动为公司注入新的生命力。内生方面，公司会根据战略方向加大抗肿瘤、心脑血管等产品的研发投入，通过多途径多通道与拥有成熟技术的国内外科研机构团队合作，加快符合公司战略方向的新产品上市。外延方面，公司将持续寻找适合公司的标的，进行产品或者企业并购，以期扩充公司规模和延伸产品链。
（四）经营计划
1.调整营销战略布局，加快市场营销整合与转型，确保完成2022年度各项预算指标
2022年公司将根据原医院、商业、连锁、终端、基层医疗的发展态势，不断优化调整营销布局，营销动作更新、人员配置升级，加快市场营销整合与转型。
（1）组建成立OTC营销管理中心：引进OTC营销的高级专业管理人才和终端推广型成熟团队，重组升级省级办事处、重建市场部、销售部、商务部等销售与职能部门，到2022年底，组建约500人的OTC商销与推广团队，着重加强终端推广服务，打造神奇团队推广服务、配合终端做大新品纯销。
（2）全面推进和深化营销的精细化管理：2022年实施严格的精细化预算制管理模式，对团队进行精细化管理，加强过程管理、行为管理，全面落实“实、细、严、简”的过程管理要求；在营销形式上，根据实际情况制定、优化和细化配套制度，更加注重细节和质量，用不断提升的精细化管理水平，保证人财物及时投入到市场，保障开拓与做大纯销，确保销售收入和利润表现稳定，为企业经营业绩的持续增长夯实基础。
（3）加大处方药方面对医疗终端的推广力度：一方面积极做好各项市场准入及招投标工作，加大对医疗终端的学术推广力度，对市场进行深耕布局，对现有经销商未能覆盖的终端市场进行深度开发。另一方面加强商业管控，严格渠道体系管理，与国内优质商业客户建立良好的合作关系，促进公司产品对医疗终端较深和较广的覆盖。凭借公司在学术推广方面的优势，帮扶渠道客户，共同管理终端，提高市场覆盖的深度、广度，扩大产品市场占有率。
（4）积极探索布局聚焦皮肤外用疾病、慢病细分领域：积极对公司现有产品进行系统梳理，重点对公司独家品种和重点品种进行盘点梳理，划分产品线，采取不同市场拓展策略，重点突破慢病三高与皮肤外用药为主要策略。
（5）组建电商销售部门，启动新零售管理模式：“互联网+医疗健康”在国家层面得到认可，医药行业将迎来巨变。在新环境的影响下，公司将积极布局“互联网+医疗健康”业务板块，与互联网医院、网上药店积极谋求合作，开辟发展新天地。
2.药品研发方面：创新发展求突破、夯实产品储备，继续加大研发投入
（1）公司继续以行业政策为引领，结合前期品种运作模式，根据市场需求，不断加大研发投入。按照“一品一策”的研发战略思路，完善研发体系建设、积极采取联合国内外知名医药科研院所合作方式，完善公司产品研发管线，夯实优
化公司产品结构基础。
（2）积极开展储备品种的二次升级开发，推动新产品上市，加速将产品资源转化为经济效益，同时重点关注“药品上市许可持有人制度”的具体实施细则要求，抓住行业“严监管、大洗牌”，产业结构调整的历史性机遇，引进新品对公司现有品种梯队形成有益补充，不断强化公司独家产品线优势，实现“研、产、供、销”统筹发展。
（3）继续开展抗肿瘤系列及心脑血管系列等产品的基础研究、深入挖掘临床价值、上市后再评价研究、标准提升及制备工艺研究，巩固斑蝥酸钠抗肿瘤领域的领先地位。
（4）特色苗药品种二次研究开发。继续以民族药材标准升级为契机，筛选公司特色苗药品种开展二次研究开发，让苗药成为公司新的利润增长点，以期打造一批单品种过亿的潜力产品，作为公司第二梯队产品，补充公司的后续竞争力。
3.聚焦高质量生产，扎实推进精益制造，高质量完成全年生产任务，确保市场供应
（1）以“创新提升、确保执行、严控红线、持续改进”的十六字方针和“融合、聚焦、提升”管理思路为指导，本着“质量为先、绿色生产”的理念，有效协同、高效联动，实现公司旗下五家生产企业无缝衔接，保质保量完成市场供应。
（2）公司坚持“质量为神、疗效必奇”的企业质量方针，高度重视质量管理工作，不断提高公司质量管理水平，从根本上保证药品质量安全性。全面落实环保质量安全的“一品一策”行动计划，坚持以内部检查为主要手段的内部监督机制，持续开展上市产品工艺质量提升，降低质量风险。
4.多措并举以开源节流、增收节支、成本控制为重点，提升管理效能
（1）2022年公司将围绕生产经营目标，深入开展精益管理项目，提升公司管理效能，在生产资源管理方面，全面整合神奇制药旗下11个生产基地资源，从人、财、物、管理、生产、技术、工艺和原辅料各个维度开展资源整合工作；全面开展成本对标，在生产过程中推进集采落实低成本，提升技术转化能力，从工艺源头开展成本设计、优化，推进卓越运营评价体系建设，提升运营质量，力求节能降耗、形成规模，降低生产成本，促进公司生产运营效率大幅提升，为利润增长贡献力量。
（2）持续推进全面预算管理，重点加强对成本费用率等指标的控制，实施资金集中管理，强化资金管控，有效控制带息负债规模与资金成本。重点加强对下属公司的治理力度，实现内部协同，推进企业提质增效。
5. 持续提升和完善内部管控体系，切实规避企业运营管理风险，提升公司运营效率2022年将持续推动落实巡视巡察审计工作，积极运用评价成果推动缺陷整改，实现以评促建、以评促改的高质量管理循环；完善自身依法合规、风险防控等方面的建设，提高企业运营管理效率；强化内部控制力度，增强公司内部的联动协调，落实各项业务规范与公司管理制度，牢牢树立规范意识、质量意识、成本意识，为企业的稳健发展奠定坚实基础。
6. 积极推进沙文二期项目实施，优化产能布局，提升产业化和高端制造能力
2022年公司将推进沙文二期项目实施，优化产业布局，升级产业基础；充分利用药品上市许可持有人制度，做好承接第三方产品的委托生产准备工作。加速产能释放，实现以沙文生产基地项目为试点的生产组织变革，打造智能化、现代化、高效经济、绿色环保、人本科技、可持续发展的神奇制药生产研发产业园。
7.建立健全公司产品所需“大宗原辅料包动态价格预警机制”
面对原料药市场垄断加剧、原料价格不断上升、原料供应商管理艰难的市场趋势，围绕公司经营目标，全面推进“大宗原辅料包动态价格预警机制”，安全库存预警及原辅包预算管理工作，重点加强对采购成本费用指标的控制。
8.全面提升企业文化建设，拓展企业发展空间，支撑企业未来可持续发展
神奇制药以“传递健康、铸造神奇”为使命，扎根于医药大健康行业，以不断满足广大民众的健康需求为己任。我们所有工作的宗旨，均是为了解决民众的疾病治疗与预防健康服务，成为健康行业中值得信赖的神奇企业。以“质量为神、疗效必奇”的疗效结果导向，始终坚持精益求精的高品质路线，严格要求、永不止步，持续改进、提升产品与服务质量，拥抱变革，推动企业变革升级，以更好的产品质量及疗效及回馈社会。
（五）可能面对的风险
1.医药行业政策变动及监管风险
2022年，随着中国医疗卫生体制改革的深入，药品上市许可持有人制度、国家药品集采和医保谈判、基于临床价值的抗肿瘤药临床指导原则、疾病诊断相关分组/病种分值（DRG/DIP）支付方式改革等政策的陆续推出，产品价格面临持续下降的风险，且行业质量监管、营销监管逐步细化，整体趋严，经营风险加大。控费降价将是未来一段时期医药领域的主题之一，医药流通市场增速受到影响，医院用药结构的调整等风险，都有可能影响公司生产成本和盈利水平，使公司面临行业政策变化带来的风险。
采取的应对措施：公司已建立“医药行业政策法规动态预警机制”，密切关注国家政策走势，以政策为导向，立足企业自身资源优势，加强对行业准则的把握和理解，积极应对政策变化，调整业务和管理模式，通过提升内部规范治理，积极应对行业政策变化带来的风险，努力提升盈利能力，以适应新形势下的监管要求，保持企业稳步健康发展。
2.不可抗力导致公司产品销量下滑的风险
2021年新冠肺炎疫情在全球的蔓延仍在持续。当前，国内疫情呈点多、面广、频发的特点，疫情防控形势更加严峻复杂。随着新冠肺炎疫情呈现常态化、疫情导致的管制性封锁、人流自主性隔离等将影响到当地企业的正常生产运营，持续的时间和受影响程度具有一定不确定性；同时为了减少人员流动，降低医院内交叉感染风险，导致医院的门诊量、住院量在疫情期间大幅下滑，各类终端市场与新冠肺炎无关药物的线下营销活动将受到影响。疫情对企业生产和经营造成了一定影响，导致疫情期间的生产、销售、物流配送、营运管理均受到前所未有的挑战，公司产品存在销量下滑的风险。
采取的应对措施：面对各种影响，公司将在确保员工安全、健康的前提下，积极、有序的安排公司各项生产经营工作，在支持国家抗疫工作的同时，尽量减少对企业经营的影响。一方面严格做好疫情防控，采取线上办公、远程视频会议等管理模式，确保生产产品质量稳定、保障市场供应，做好存量客户的维护与管理，同时将积极与供应商、物流商及客户充分沟通和协调，并将结合疫情及市场变化适时调整经营策略，确保相关业务正常有序推进；另一方面加大医院及终端客户的开发力度，填补空白市场，进一步开拓增量市场，提升销量。
3.国家医保目录动态调整的风险
国家医保目录实行动态调整，及时将临床高价值、患者获益明显的药品纳入医保支付范围，扎实推进推动谈判药品落地，实施定点医疗机构和定点零售药店“双通道”保障，以实现基本医保用药范围基本统一，到2022年6月医保目录将实现全国统一，地方增补医保品种将退出历史舞台。
应对措施：公司已成立了专业的部门开展行业政策研究，积极做好各项医保市场准入及招投标工作，顺应政策导向，坚持创新发展、加强品牌建设、提升管理水平、持续提质增效，实现企业可持续健康发展。
4.原材料波动，导致成本不断上涨的风险：
为进一步促进医药行业的规范健康发展，国家对药品生产标准、质量检验、产品流通提出了更加严格的标准和要求，带来上游的原料成本上涨，对中药制药企业生产制剂成本产生影响加大。因新冠疫情影响，部分原料及中药材价格可能被垄断或出现新的上涨趋势，对于制剂生产企业而言，由于药品价格受招标限价控制，无法将上游原料涨价的压力向下游传递，公司面临盈利空间受到挤压的风险长期存在，更严重的是可能面临由于原料药断供导致的制剂产品无法正常生产的风险。
企业应对措施：公司将继续加强对原材料市场的调研，全面掌握市场行情，积极全面推进精细化管理，积极关注原材料供求趋势，建立合理的大宗物料战略库存储备；通过集中采购大宗原材料提升议价能力；不断优化采购管理流程，以及加强对供应商的管理；加强市场预测，规范药用原辅料的购进管理，控制成本的同时规避市场风险；调整企业内部资源，进行内部原料药协同供应，全方位控制生产制造成本和质量管理成本。
5.产品中标及价格下降的风险
随着国家医改的继续深化，医保动态调整，重点目录监控全国联动，在集采政策常态化的背景下，药品价格将继续下调，进而影响公司产品的盈利能力。支付标准、临床路径、按病种付费的实施，意味着医保控费进入精细化阶段。如果公司产品未能按照预期中标或中标价格下降，将对公司经营业绩造成不利影响。
采取的应对措施：公司将分析政策，制定有针对性的应对策略，对各项市场准入业务进行调整，提高产品的市场准入能力，进一步调整产品结构，抓住市场
机遇，通过创新实质性地提升产品质量，以确保公司长期可持续发展；合理配置资源，提升精细化管理水平，加速自动化生产改造，落实低成本战略，提升产品的市场竞争力。同时加快新品上市步伐，优化产品结构，抢抓市场机遇，以确保公司长期可持续发展。
6.药品研发不达预期的风险
根据《药品注册管理办法》等法律法规的相关规定，新药注册需经过临床前基础研究工作、新药临床研究审批、新药生产审批等过程，具有周期较长、资金需求量大、风险高的特点，容易受到不可预测因素的影响，如果研发成果不及预期，或最终未能通过注册审批，则将会给企业带来经济损失。同时，新药上市后的推广也会受到国家法规、行业政策、市场环境及竞争强度等因素的影响，新药上市后的收入如不能达到预期水平，可能影响到企业前期投入的回收和经济效益的实现，进而对本公司的盈利水平和发展构成不利影响。
采取的应对措施：公司将持续关注药品审评审批政策的变化，继续严格执行立项、研发及临床研究阶段的评估流程，根据相关要求适时调整主导产品的保护策略，增强项目研发过程中的动态管控能力；谨慎选择研发项目，优化研发格局和层次，集中力量推进公司筹备产品的二次开发创新，同时开展战略性新品种研发以及探索性研究，拓展研发深度与广度，最大限度控制研发风险。
7.安全、环保政策的变化风险
2021年11月2日，中共中央、国务院发布了《关于深入打好污染防治攻坚战的意见》，同时随着“碳达峰、碳中和”战略部署的深入实施，以及环境保护税法、排污许可制度的实施和环保督察的常态化。医药制造企业发展面临的安全环保要求更趋严格, 整个医药行业也必将进入产业集聚发展、绿色低碳转型、科技创新驱动的高质量发展新时代。公司属于医药制造行业，在生产经营过程中会产生一定的污染物。虽然公司已严格按照环保法律、法规和标准的要求进行处理和排放，并建立起实时在线监测系统，但随着环保治理标准的提升，企业执行的环保标准也将更高更严格，这无疑将增加公司在环保设施、排放治理等方面的支出，影响公司盈利水平。
采取的应对措施：公司将严格按照相关法律法规的规定，落实环保主体责任，加强对建设项目环境评价的管理。2016年初公司提出了“严控红线、守住
底线”的要求，继续实行环保一票否决制和生产开工环保许可制度。积极履行社会责任，在生产和管理中始终积极贯彻“保护环境、协调发展、持续改进”的环境保护方针，积极推进污染源头控制，通过工艺改进和循环验证，同时继续加大环保资金投入，强化对各生产基地环保自查力度，确保环保始终达标。
8.质量控制风险
新版《药品管理法》正式实施后，2021年《药品经营和使用质量监督管理办法（征求意见稿）》、《药品共线生产质量管理指南（征求意见稿）》、《药物警戒检查指导原则（征求意见稿）》相继发布，国家对药品质量监管不断深入、细化。公司产品剂型较多，生产工艺复杂，生产流程较长，药品的生产对设备、环境及技术等方面均有较高的要求。尽管公司建立了严格的质量控制体系，到目前为止未发生任何产品质量事故和重大产品质量纠纷事件，但仍难以排除药品在下游运输、装卸、贮存等环节出现不当因素或其他不确定、不可控因素导致的产品质量问题，从而给公司带来经营风险。
采取的应对措施：公司将持续加大技术投入，加速企业产能升级，加强对产品质量管控的力度，持续开展质量法律法规的宣贯培训，培育“疗效为神、质量必奇”的质量方针；同时根据国家有关药品质量方面的法律法规，及时修订完善质量内控制度并严格执行；通过持续开展监督检查、生产全过程监控等多项举措做好质量管理能力提升；持续提升质量突发事件应急处置能力，做好产品信息回溯工作，强化产品质量管控，确保产品质量稳定提升。
三、董事会日常工作情况
公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。2021年，公司董事会会议的召集、召开程序符合法律法规及公司章程规定；公司不存在管理层、董事会成员等违反《公司法》、《公司章程》及公司治理制度要求行使职权的行为。
2021年，公司共计召开4次董事会会议，董事会会议召开的具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 |
| 1 | 第十届董事会第五次会议 | 2021年04月28日 |
| 2 | 第十届董事会第六次会议 | 2021年06月07日 |
| 3 | 第十届董事会第七次会议 | 2021年08月30日 |
| 4 | 第十届董事会第八次会议 | 2021年10月29日 |
2021年是“十四五规划”的开局之年，也是医药行业向创新驱动转型、实现高质量发展的关键之年，医药行业也到了砥砺发展的关键之年。虽然宏观经济持续复苏，但受新冠病毒变异以及多点频爆发的影响导致复苏动力减弱，下行风险加剧。医改持续向纵深推进，“医药、医保、医疗”三医政策密集出台，降价控费、鼓励创新仍然是医药行业政策的主基调。
面对复杂多变的国内外环境，神奇制药管理层紧紧围绕公司发展战略和年度经营目标，坚持立足新发展阶段，构建新发展格局，纵深推进企业深化改革、提质增效，统筹疫情防控和生产经营工作，快速适应调整。神奇制药在这一场医药行业变革中逐步脱颖而出，最终圆满的完成了2021年各项经营目标任务。
未来展望：展望2022年，在政策导向之下，随着产业结构调整和优化升级持续深入，药品质量保障能力将不断提升，医药行业将持续向高质量发展转型。首先随着国家药品集中采购常态化、制度化运行，带量采购将持续深入，行业内部的分化将进一步加剧，拥有成本优势和产品集群的企业将在仿制药微利时代中突出重围；医药行业仍将在新冠疫情影响及复杂多变的内外部环境中继续前行，也将对医药制造产生颠覆性的影响。尽管面临宏观经济下行压力，在“健康中国”上升为国家战略的大背景下，中国也正在经历着从“医药大国”到“医药强国”的蜕变。我国消费水平不断升级、国民保健意识不断增强，医药健康产业迎来新的发展机遇期，在刚需和创新双轮驱动下，医疗健康产业依旧成为资本追逐的热点。
神奇制药管理层将以国家推进“十四五战略”规划高效落地为契机，把握国发二号文及中医药发展机遇，着眼于医药健康产业的全局高度，紧跟变革与创新的时代步伐，牢牢抓住行业政策带来的机遇与挑战，坚定履行企业使命，积极担当社会责任，坚持采取“难中求稳、稳中求进、危中求机、创新求变、合规运营”的发展战略, 以“创新突破、夯实基础、立足长远、稳步发展”为指导思想，坚定信心、笃定前行，力促2022年神奇制药实现新突破、新飞跃，让神奇制药的宏大产业走向全国、再创佳绩。
以上为公司2021年度董事会工作报告，请各位股东及股东代表予以审议。
二〇二二年六月二十二日
上海神奇制药投资管理股份有限公司2021年年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在由我代表监事会作公司2021年年度监事会工作报告。2021年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规规定，本着对全体股东负责的态度，依法对公司生产经营情况、财务运行情况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效的监督检查，认真履行了监事会的职责，维护了公司和全体股东的合法权益。一年来，公司监事会工作情况如下：
一、对董事会、经营层2021年度经营管理情况的总体评价监事会本着维护公司利益和广大中小股东权益的原则，认真履行监督职责，监事会列席了2021年历次董事会会议，并认为：公司董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。2021年，公司实现了年初既定的经营目标，总体完成了各项经营计划，期间监事会对公司经营情况、财务状况、重大事项及董事和高级管理人员履职情况进行了监督，认为公司经营层勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中没有出现违规操作行为。
二、监事会会议召开情况
2021年公司监事会共计召开了3次会议，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 具体议案 | 召开方式 |
| 1 | 十届五次会议 | 2021年4月28日 | 1.《公司2020年度监事会工作报告》 2.《公司2020年度报告及报告摘要》 3.《公司2020年度财务决算报告》 4.《公司2020年度利润分配方案》 5. 《关于计提资产减值准备和信用减值准备的议案》 | 现场会议 |
| 6. 《关于公司2021年度日常关联交易预计情况的议案》 7.《公司2021年第一季度报告》 | ||||
| 2 | 十届六次会议 | 2021年8月30日 | 1.《公司2021年半年度报告及报告摘要》 | 通讯表决 |
| 3 | 十届七次会议 | 2021年10月29日 | 1.《关于增加2021年度日常关联交易预计额度的议案》 2.《关于公司2021年第三季度报告的议案》 | 通讯表决 |
三、监事会发表意见的情况
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
2021年，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和公司《章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。2021年内，公司进一步完善了内部控制制度，公司董事、总经理及其他高级管理人员能够勤勉、尽责地履行各自职责，没有发现董事、总经理及其他高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、公司《章程》或损害本公司股东利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
2021年，通过对公司财务报告和财务制度的检查监督，监事会认为：公司财务管理、控制制度执行情况良好，公司2021年财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观、公正，符合公司实际。
（三）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
2021年，公司无重大收购、出售资产情形发生。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见
2021年，公司关联交易依法公平进行，定价公允，没有发现损害中小股东
的权益和公司利益或造成公司资产流失的情况。
（五）监事会对内部控制评价报告的审阅情况
监事会对公司2021年内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：
内部控制评价报告能够全面、真实、客观地反映公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、法规的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。
（六）经监事会监督审查，公司董事会按照《公司章程》的规定执行现金分红政策履行了相应决策程序，信息披露规范。
四、监事会2022年工作重点
2021年，公司监事会较圆满的完成了股东大会赋予监事会的职责。2022年，公司监事会全体监事将继续秉承恪守职责、忠于职守的工作作风，进一步加强监事会自身建设，完善监事会议事规则，加强日常工作的监督，确保公司董事会及经营管理层的依法经营，维护公司股东和广大中小投资者的利益。
以上为2021年年度监事会工作报告，请各位股东及股东代表予以审议。
二〇二二年六月二十二日
上海神奇制药投资管理股份有限公司关于公司2021年年度报告及报告摘要的议案
各位股东及股东代表：
按照中国证券监督管理委员会公告《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》的要求、上交所《关于做好主板上市公司 2021年年度报告披露工作的通知》及上市公司年报工作备忘录的规定，公司制作了《2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》。
年度报告全文、摘要已于2022年4月30日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《香港商报》。
请各位股东及股东代表审议。
二O二二年六月二十二日
上海神奇制药投资管理股份有限公司
2021年度财务决算报告各位股东及股东代表：
上海神奇制药投资管理股份有限公司2021年度财务决算报告如下：
一、会计师事务所对我公司2021年度财务报告的审计意见 上海神奇制药投资管理股份有限公司2021年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2022年4月28日出具了信会师报字[2022]第ZA12373号标准无保留意见的审计报告，审计意见如下：
我们审计了上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称神奇制药）财务报表，包括2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了神奇制药2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、主要财务指标完成情况分析
（一）主要财务指标完成情况对比表 单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 变动幅度(%) |
| 营业总收入 | 230,303.27 | 181,900.67 | 26.61 |
| 净利润 | 6,796.24 | -35,347.30 | 119.23 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 6,962.25 | -34,120.26 | 120.41 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 18,426.35 | 9,909.72 | 85.94 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.01 | -17.87 | 同比增加20.88个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | -0.64 | 120.31 |
| 总资产 | 315,128.26 | 309,797.14 | 1.72 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 234,498.13 | 227,736.76 | 2.97 |
（二）简要分析
1．主要经营成果完成情况：
（1）报告期公司主营业务收入230,303.27万元，与上年同期相比增加48,402.60万元，增长26.61%。营业收入增长主要是销售收入增长所致。因新冠疫情防控，“动态清零”政策在各地得到贯彻，市场逐步恢复常态；同时上年度及报告期加大销售宣传推广力度，促进公司销售逐渐恢复，公司上下与营销团队共同努力，致力于销售的提升。与上年同期相比，销售收入有明显增长。其中：
医药制造板块同比增长36,713.42万元，增幅30.78%；医药商业板块同比增加11,689.18万元，增幅18.66%。
（2）全年实现净利润6,796.24万元，其中：归属于上市公司股东的净利润6,962.25万元，同比增长41,082.51万元，增幅120.41%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润3,862.07万元，同比增长38,313.16万元，增幅
111.21%。增长主要原因：①销售收入增长带来了利润的增长，本年度扭亏为盈；
②报告期公司处置投资子公司取得投资收益2,810万余元的影响；
2．报告期经营活动现金净流量为18,426.35万元，同比增加8,516.63万元，经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长85.94%，增长主要原因如下：
①销售收入增长带来了回笼货款的增加；②公司加大了对货款的清收力度；
③公司上年度收取的银行承兑汇票到期托收导致了现金流入增加；
3．加权平均净资产收益率及每股收益：2021年加权平均净资产收益率3.01%，同比增加20.88个百分点；基本收益每股0.13元/股，同比增长120.31%。
4．2021年公司总资产315,128.26万元，同比增加5,331.12万元，增幅1.72%。归属于上市公司股东的净资产234,498.13万元，同比增加6,761.37万元，增幅
2.97 %。总资产及净资产增长主要是报告期上市公司净利润大幅增长所致。
以上为公司2021年度财务决算报告，请各位股东及股东代表予以审议。
二〇二二年六月二十二日
上海神奇制药投资管理股份有限公司
2021年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
一、2021年净利润实现情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度以合并报表口径实现归属于上市公司股东的净利润为69,622,537.91元,提取10%法定盈余公积金6,962,253.79元后，实际可供股东分配的净利润62,660,284.12元。截至2021年12月31日，母公司未分配利润累计为219,270,019.50元。
二、2021年分配方案:
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》相关规定，结合公司实际情况，公司拟以2021年12月31日的总股本 534,071,628股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利53,407,162.80元；不进行资本公积金转增股本；累计未分配利润结转至以后年度分配。
以上为公司2021年度利润分配方案，请各位股东及股东代表予以审议。
二O二二年六月二十二日
上海神奇制药投资管理股份有限公司2022年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东及股东代表：
为保护投资者的合法权益，规范上海神奇制药投资管理股份有限公司的日常关联交易行为，现将2021年日常关联交易完成情况及2022年日常关联交易预计情况报告如下：
一、2021年日常关联交易执行情况
2021年日常关联交易主要内容：出售商品，交易明细如下：
| 关联方项目 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式 | 年度计划 预计金额 （万元） | 增加计划 增加调整金额（万元） | 合计计划金额（万元） | 2021年实际发生情况 | ||
| 金额（万元） | 差异情况 | |||||||
| 出售商品 | ||||||||
| 山东神奇医药有限公司 | 淄博华信宏仁堂医药连锁有限公司 | 药品销售 | 市场价 | 42,970.00 | 2,500.00 | 45,470.00 | 47,992.39 | 5.55% |
| 山东神奇医药有限公司 | 淄博宏仁堂大药店有限责任公司 | 药品销售 | 市场价 | 3,110.00 | 3,110.00 | 2,535.47 | -18.47% | |
| 山东神奇医药有限公司 | 淄博健安春天医药零售有限公司 | 药品销售 | 市场价 | 1,020.00 | 1,020.00 | 407.73 | -60.03% | |
| 山东神奇医药有限公司 | 淄博华信宏仁堂圣海大药房连锁有限公司 | 药品销售 | 市场价 | 400.00 | 500.00 | 900.00 | 776.15 | -13.76% |
| 合计 | 47,500.00 | 3,000.00 | 50,500.00 | 51,711.74 | 2.4% | |||
二、2022年日常关联交易计划
| 关联方项目 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式 | 2022年计划 | ||
| 金额（万元） | 占同类交易金额的比例（%） | ||||
| 出售商品 | |||||
| 山东神奇医药有限公司 | 山东华信宏仁堂医药连锁有限公司 | 药品销售 | 市场价 | 64,410.00 | 23.77 |
| 山东神奇医药有限公司 | 淄博宏仁堂大药店有限责任公司 | 药品销售 | 市场价 | 3,151.00 | 1.16 |
| 山东神奇医药有限公司 | 淄博健安春天医药零售有限公司 | 药品销售 | 市场价 | 506.00 | 0.19 |
| 山东神奇医药有限公司 | 淄博华信宏仁堂圣海大药房连锁有限公司 | 药品销售 | 市场价 | 961.00 | 0.35 |
| 合计 | 69,028.00 | 25.48 | |||
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及与本公司的关联关系
1. 山东华信宏仁堂医药连锁有限公司
法人名称：山东华信宏仁堂医药连锁有限公司企业性质：有限责任公司住所：山东省淄博市张店区公园街道办事处共青团西路57号淄博王府井广场商务楼六楼法定代表人：张超注册资本：500万元经营范围：药品零售；药品互联网信息服务；食品销售；食品互联网销售；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；农药零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械销售；
第二类医疗器械销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品零售；日用百货销售；家用电器销售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；农副产品销售；会议及展览服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁；广告制作；广告设计、代理；中医养生保健服务（非医疗）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2021年底，公司资产总额为21,215.50万元，资产净额为9,236.93万元。
关联关系说明：持有对我公司具有重要影响的控股子公司山东神奇医药有限公司10%以上股份的自然人控制的企业。
2. 淄博宏仁堂大药店有限责任公司
法人名称：淄博宏仁堂大药店有限责任公司
企业性质：有限责任公司
住所：山东省淄博市张店区共青团西路57号王府井广场G01号
法定代表人：张奎根
注册资本：50万元
经营范围：药品零售；药品互联网信息服务；食品销售；食品互联网销售；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；日用百货销售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；农副产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2021年底，公司资产总额为7,297.55万元，资产净额为3,419.19万元。
关联关系说明：持有对我公司具有重要影响的控股子公司山东神奇医药有限公司10%以上股份的自然人控制的企业。
3. 淄博健安春天医药零售有限公司
法人名称：淄博健安春天医药零售有限公司企业性质：有限责任公司住所：山东省淄博市张店区公园街道办事处新世界商业街南段20号-1法定代表人：王鹏飞注册资本：10万元经营范围：零售处方药、非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2021年底，公司资产总额为712.82万元，资产净额为348.34万元。关联关系说明：持有对我公司具有重要影响的控股子公司山东神奇医药有限公司10%以上股份的自然人控制的企业。
4. 淄博华信宏仁堂圣海大药房连锁有限公司
法人名称：淄博华信宏仁堂圣海大药房连锁有限公司企业性质：有限责任公司住所：山东省淄博经济开发区创业广场7号楼801室法定代表人：王鹏飞注册资本：600万元经营范围：一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；中医养生保健服务（非医疗）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品零售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；日用百货销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；纸制品销售；五金产品零售；家用电器销售；农副产品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；会议及展览服务；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；食品经营；保健食品销售；互联网信息服务；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；食品互联网销售；农药零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）**
截至2021年底，公司资产总额为491.26万元，资产净额为237.86万元。关联关系说明：持有对我公司具有重要影响的控股子公司山东神奇医药有限公司10%以上股份的自然人控制的企业。
（二）履约能力分析
上述各关联单位均为依法存续并持续经营的法人实体，各关联单位或关联自然人财务状况总体良好，具备履约能力。
四、定价政策和定价依据
公司接受关联方提供劳务、向关联方销售产品的定价均在市场价格的基础上经双方协商确定。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
上述日常关联交易是公司和子公司与关联方进行的日常业务往来，是为了保证正常的生产经营需要发生的，是必要的，也是持续性的。 上述日常关联交易符合公开、公平、公正原则，与关联方交易价格依据市场定价机制，价格公平合理，对公司生产经营未构成不利影响，没有损害公司、非关联股东和中小股东的利益，也未构成对公司独立运行的影响，不会对公司财务状况产生不利影响。
以上为公司2022年度日常关联交易预计情况的议案，请各位股东及股东代表予以审议。
二O二二年六月二十二日
上海神奇制药投资管理股份有限公司
关于续聘审计机构的议案
各位股东及股东代表：
上海神奇制药投资管理股份有限公司2021年度审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）。立信为本公司提供审计服务的年限已10年。结合公司2022年财务审计工作的实际需要，经过审计委员会提议，公司拟续聘立信为公司2022年度审计机构及内部控制审计机构，聘期为1年。具体情况如下：
一、拟聘请会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2、人员信息
截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。
3、业务规模
立信2021年度业务收入45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元；2021年12月31日净资产1.82亿元。2021年度立信共为587家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.19亿元。所审计上市公司主要分布在：计算机、通信及其他电子设备制造业、医药制造业、专用设备制造业、软件和信息技术服务业、化学原料和化学制品制造业等行业。
4、投资者保护能力
截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
立信近三年因职业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施24次，自律监管措施0次和纪律处分2次，涉及从业人员63名。
（二）项目成员信息
1、人员信息
| 姓名 | 执业资质 | 是否从事过证券服务业务 | 从事证券服务业务年限 | |
| 项目合伙人 | 张再鸿 | 中国注册会计师 | 是 | 12 |
| 签字注册会计师 | 丁兆鑫 | 中国注册会计师 | 是 | 5 |
| 质量控制复核人 | 肖菲 | 中国注册会计师 | 是 | 25 |
（1）项目合伙人从业经历：
姓名：张再鸿
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2020年 | 湖南景峰医药股份有限公司 | 签字合伙人 |
（2）签字注册会计师从业经历：
姓名： 丁兆鑫
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2019年 | 海控南海发展股份有限公司 | 签字注册会计师 |
（3）质量控制复核人从业经历：
姓名： 肖菲
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2019年 | 深圳市杰恩创意设计股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2019年 | 上海古鳌电子科技股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2019年 | 北京神州泰岳软件股份有限公司 | 复核合伙人 |
| 2020年 | 湖南景峰医药股份有限公司 | 复核合伙人 |
| 2019年 | 成都泰合健康科技集团股份有限公司 | 复核合伙人 |
| 2020年 | 上海神奇制药投资管理股份有限公司 | 复核合伙人 |
2、项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。
签字注册会计师近三年（最近三个完整自然年度及当年）存在因执业行为受到证监会及其派出机构监督管理措施，具体情况详见下表：
| 序号 | 姓名 | 处理处罚日期 | 处理处罚类型 | 实施单位 | 事由及处理处罚情况 |
| 1 | 张再鸿 | 2020年12月31日 | 警示函 | 中国证券监督管理委员会湖南监管局 | 湖南景峰2019年年报审计销售费用截止测试执行不到位、未对函证过程保持控制及获取的声明书不当，出具警示函监管措施 |
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用情况
立信为公司提供的2021年度财务审计服务报酬为人民币110万元，2021年度内部控制审计服务报酬为人民币38万元，两项合计为人民币148万元。2022年度公司董事会拟提请股东大会授权管理层根据公司年报审计合并报表范围、需配备的审计人员情况以及审计服务性质、服务质量及资源投入量等与会计师事务所协商确定最终审计费用。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
二O二二年六月二十二日
上海神奇制药投资管理股份有限公司
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称“公司”）为完善公司治理结构,根据《中国证券监督管理委员会公告【2022】2号-关于公布上市公司章程指引（2022年修订）的公告）》《上海证券交易所关于发布-上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）的通知》（上证发【2022】1号）等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修改，具体内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司不得回购本公司股份。但是，有下列情况之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司因前款第（一）、（二）、（四）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大 |
| 公司因前款第（一）、（二）、（四）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议予以决议。 | 会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议予以决议。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： |
| （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）根据本章程第二十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项规定的情形，审议批准收购本公司股份方案； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金 | （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）根据本章程第二十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项规定的情形，审议批准收购本公司股份方案； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； |
| 用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 提交有关证明材料。 | |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）利润分配政策调整方案； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）利润分配政策调整方案； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 分拆上市的，还应当经出席会议的除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上的股东外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 |
| 益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； |
| 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百零六条 董事会由 9名董事组成，设董事长 1 人。 | 第一百零六条 董事会由 9名董事组成（其中3名独立董事），设董事长 1 人，可以设副董事长。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； |
| （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）根据本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形，对收购本公司股份方案作出决议； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； | （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）根据本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形，对收购本公司股份方案作出决议； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； |
| （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百一十条 董事会对外投资、资产收购、出售、置换、抵押、质押、委托理财、委托经营或以其它方式进行资产处置的额度在不超过公司最近一期经审计的会计报表标明的净资产30％（含30％）范围内有决定权。关联交易的权限为：3000 万元以及以下，且占公司最近一期经审计净资产5%及以下。 决定除本章程规定需由股东大会审议以外的对外担保；其他法律、法规、规章及上海证券交易所上市规则规定的董事会权限。 上述事项需建立严格的审查和决策程序；超过上述权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十条 董事会对外投资、资产收购、出售、置换、抵押、质押、委托理财、委托经营、对外捐赠或以其它方式进行资产处置的额度在不超过公司最近一期经审计的会计报表标明的净资产30％（含30％）范围内有决定权。关联交易的权限为：3000 万元以及以下，且占公司最近一期经审计净资产5%及以下。 决定除本章程规定需由股东大会审议以外的对外担保；其他法律、法规、规章及上海证券交易所上市规则规定的董事会权限。 上述事项需建立严格的审查和决策程序；超过上述权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 | 第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 |
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
二0二二年六月二十二日
上海神奇制药投资管理股份有限公司
关于选举非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第十届监事会监事涂斌先生近期因病去世，根据《公司法》、《公司章程》的规定应进行监事补选。根据《公司章程》对监事候选人提名的规定，监事会对股东提名推荐的监事候选人进行了任职资格审查，并征询相关股东意见，征求监事候选人本人意见后，认为陈之勉先生符合监事任职资格，确定为本次补选监事人选，具体情况如下：
经审阅被提名监事候选人陈之勉先生的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第146条规定的情况，以及被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中的有关规定。现提名陈之勉先生为公司第十届监事会监事候选人。
以上监事候选人如经股东大会选举通过，将与公司现任监事共同组成公司第十届监事会，任期至第十届监事会届满为止。
公司于 2022年4月28 日召开第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于补选公司监事的议案》，监事会同意提名陈之勉先生为公司第十届监事会非职工代表监事候选人，现提交股东大会审议。候选人简历详见附件。
以上为补选公司监事的议案，请各位股东及股东代表予以审议。
二O二二年六月二十二日
附：监事候选人简历如下：
陈之勉：男，1971年10月生，中国国籍。大专学历，会计审计专业毕业，经济师，中级职称。2000年进入贵州神奇制药有限公司，一直从事财务会计工作；2006年开始担任贵州金桥药业有限公司财务部经理，2020年至今开始担任上海神奇制药投资管理股份有限公司财务中心总监助理。