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上海永生投资管理股份有限公司2012年年度报告 下载公告
公告日期:2013-03-30
上海永生投资管理股份有限公司
      2012 年年度报告
                      上海永生投资管理股份有限公司 2012 年年度报告
                                     重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
二、未出席董事情况
     未出席董事职务     未出席董事姓名         未出席董事的原因说明   被委托人姓名
    独立董事              朱耘                   失去联系
三、立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人张芝庭、主管会计工作负责人刚冲霞及会计机构负责人(会计主管人员)
王霞娟声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案:2013 年 3 月 28 日,公
司召开第七届十次董事会,审议通过《公司 2012 年度利润分配预案》,因截至公司 2012 年
末可供股东分配的利润绝对金额较少,加之公司进行重大资产重组支出前期部分中介费用,
结合公司目前进行新版 GMP 技改需要,为确保公司生产经营有足够的现金周转,决定公司
2012 年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。该利润分配预案尚需提交公司
股东大会审议。
六、本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺,
敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况?
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?
否
                                     上海永生投资管理股份有限公司 2012 年年度报告
                                                               目录
第一节 释义及重大风险提示......................................................................................................... 4
第二节 公司简介............................................................................................................................. 5
第三节 会计数据和财务指标摘要................................................................................................. 7
第四节 董事会报告......................................................................................................................... 9
第五节 重要事项........................................................................................................................... 19
第六节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 21
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 25
第八节 公司治理........................................................................................................................... 30
第九节 内部控制........................................................................................................................... 35
第十节 财务会计报告................................................................................................................... 36
第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 105
                       上海永生投资管理股份有限公司 2012 年年度报告
                         第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:
常用词语释义
中国证监会                                      指             中国证券监督管理委员会
                                                               中国证监会上市公司并购重组审核委
并购重组委                                      指
                                                               员会
上交所                                          指             上海证券交易所
本公司/公司/永生投资                            指             上海永生投资管理股份有限公司
神奇投资                                        指             贵州神奇投资有限公司
立信事务所                                      指             立信会计师事务所(特殊普通合伙)
元、万元、亿元                                  指             人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、 重大风险提示:
    本公司重大资产重组事项虽已于 2013 年 3 月 7 日获并购重组委审核并有条件通过,但
鉴于截至本报告披露日公司尚未获得中国证监会的正式批准文件,何时获得中国证监会批准
文件尚有不确定性。因此,本年报中与此次重大资产重组有关的内容及陈述,不构成公司对
投资者的实质承诺,敬请投资者注意投资风险。 同时,公司已在本报告中详细描述存在的
市场风险、环保风险等,请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能
面对的风险部分的内容。
                        上海永生投资管理股份有限公司 2012 年年度报告
                                  第二节 公司简介
一、 公司信息
 公司的中文名称                                   上海永生投资管理股份有限公司
 公司的中文名称简称                               永生投资
                                                  Shanghai Wingsung Investment          Management
 公司的外文名称
                                                  Co.,Ltd.
 公司的外文名称缩写                               Wingsung
 公司的法定代表人                                 张芝庭
二、 联系人和联系方式
                                                                       董事会秘书
 姓名                                             梅君
 联系地址                                         上海市威海路 128 号长发大厦 613 室
 电话                                             021-53750009
 传真                                             021-53750012
 电子信箱                                         mj041@sina.com
三、 基本情况简介
 公司注册地址                                     上海市浦东新区上川路 995 号
 公司注册地址的邮政编码
 公司办公地址                                     上海市威海路 128 号长发大厦 613 室
 公司办公地址的邮政编码
 公司网址                                         www.613904.com
 电子信箱                                         shanghaiys@126.com
四、 信息披露及备置地点
 公司选定的信息披露报纸名称                       上海证券报、香港商报
 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址           www.sse.com.cn
 公司年度报告备置地点                             上海市威海路 128 号长发大厦 613 室
五、 公司股票简况
                                          公司股票简况
    股票种类        股票上市交易所          股票简称             股票代码           变更前股票简称
 A股                上海证券交易所      永生投资             600613                 永生数据
 B股                上海证券交易所      永生 B 股            900904                 永生 B 股
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告中的公司基本情况。
                        上海永生投资管理股份有限公司 2012 年年度报告
(三)公司上市以来,主营业务的变化情况
    1992 年公司上市,主营业务为:各种自来水笔、宝珠笔、园珠笔、记号笔、化妆笔,部分
制笔机械设备。
    1993 年 3 月,公司主营业务变更为:1)生产、销售各种自来水笔、宝珠笔、园珠笔、记
号笔、化妆笔以及笔类配套礼品、零配件、制笔专用设备,笔类产品的印刷、包装。2)从事符
合国家产业政策的投资业务(具体项目另行报批)。
    1996 年 6 月,公司主营业务变更为:生产销售笔类及其笔类配套礼品,笔类零配件,印刷
包装品,制笔专用设备,投资举办企业。
    1998 年 12 月,公司主营业务变更为:生产笔类及其配套礼品、零配件和汽车零部件与机
械加工;销售自产产品;投资基础设施和其他符合国家鼓励外商投资产业项目(具体项目另行
报批)。
    1999 年,公司主营业务修改为:城市地理数据的采集、处理、开发与销售城市信息系统的
软件,及提供相关的技术咨询服务;生产与销售笔类及其配套产品与零配件;投资符合国家鼓
励外商投资产业项目(具体项目另行报批)。
    2007 年 3 月,公司主营业务变更为:在国家法律允许和政策鼓励的范围内进行投资管理(以
医药领域为主)。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
    1992 年 7 月 22 日、8 月 20 日,公司 B 股股票和 A 股股票先后在上海证券交易所上市交
易,控股股东为上海轻工控股(集团)公司。
    1996 年 9 月 6 日,经国家国有资产管理局国资企发[1996]107 号文件批准,上海轻工控股
(集团)公司将其持有的本公司 2723 万股部份国家股转让给上海英雄股份有限公司,公司控股
股东变更为上海英雄股份有限公司。
    1998 年 11 月,经财政部财国字[1998]506 号和中国证监会证监函[1998]203 号文件批复,上
海轻工控股(集团)公司、上海英雄股份有限公司分别将其持有的本公司 26.34%、28%的股份
转让给上海飞天投资有限责任公司,公司控股股东变更为上海飞天投资有限责任公司。
    2003 年 3 月 28 日,上海飞天投资有限责任公司与贵州神奇投资有限公司签订了股份转让
协议,将其持有的本公司 7,397.78 万股法人股转让给贵州神奇投资有限公司。2004 年 3 月 3 日,
中国证监会证监公司字[2004]9 号文件核准了公司重大资产重组方案。2005 年 12 月 29 日,上
述两公司完成了本次股权转让过户手续,公司控股股东变更为贵州神奇投资有限公司。
    目前,公司控股股东仍为贵州神奇投资有限公司。
七、 其他有关资料
                                                                   立信会计师事务所(特殊普通合
                                           名称
                                                                   伙)
 公司聘请的会计师事务所名称(境内)        办公地址                上海市南京东路 61 号 4 楼
                                                                   张再鸿
                                           签字会计师姓名
                                                                   王琴珠
                       上海永生投资管理股份有限公司 2012 年年度报告
                       第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
                                                                      单位:元 币种:人民币
                                                                    本期比上年同
       主要会计数据              2012 年            2011 年                            2010 年
                                                                      期增减(%)
营业收入                       153,999,261.07     148,250,092.49              3.88 105,841,382.00
归属于上市公司股东的净利
                                13,701,765.23      17,554,365.12              -21.95     5,674,003.23
润
归属于上市公司股东的扣除
                                12,462,957.82      15,596,473.92              -20.09     3,507,323.84
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
                               -11,181,604.03      -3,328,794.21              235.91    33,035,381.44
额
                                                                   本期末比上年
                                2012 年末          2011 年末                            2010 年末
                                                                   同期末增减(%)
归属于上市公司股东的净资
                               205,063,740.30     191,350,755.47                7.17   173,828,446.35
产
总资产                         250,916,263.52     243,066,833.36                3.23   220,847,415.24
(二) 主要财务数据
                                                                    本期比上年同
       主要财务指标              2012 年            2011 年                              2010 年
                                                                      期增减(%)
基本每股收益(元/股)                   0.09               0.12            -25.00               0.04
稀释每股收益(元/股)                   0.09               0.12            -25.00               0.04
扣除非经常性损益后的基本
                                         0.08               0.11              -27.27             0.02
每股收益(元/股)
                                                                   减少 2.7 个百分
加权平均净资产收益率(%)                6.91               9.61                                 3.21
                                                                                点
扣除非经常性损益后的加权                                           减少 2.23 个百
                                         6.31               8.54                                 1.94
平均净资产收益率(%)                                                         分点
二、 非经常性损益项目和金额
                                                                    单位:元 币种:人民币
  非经常性损益项目            2012 年金额               2011 年金额            2010 年金额
非流动资产处置损益                   -12,009.23                25,541.83
计入当期损益的政府补
助,但与公司正常经营
业务密切相关,符合国
                                    978,052.00                 1,700,016.00               837,041.19
家政策规定、按照一定
标准定额或定量持续享
受的政府补助除外
除同公司正常经营业务
相关的有效套期保值业                                           1,027,885.30              2,055,770.60
务外,持有交易性金融
                       上海永生投资管理股份有限公司 2012 年年度报告
资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损
益,以及处置交易性金
融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产
取得的投资收益
除上述各项之外的其他
                                    608,185.44                -265,431.24           -139,480.00
营业外收入和支出
少数股东权益影响额                   -99,286.57               -156,918.91           -173,652.63
所得税影响额                        -236,134.23               -373,201.78           -412,999.77
    合计                       1,238,807.41              1,957,891.20          2,166,679.39
三、 采用公允价值计量的项目
                                                                       单位:元 币种:人民币
                                                                               对当期利润的影
    项目名称           期初余额            期末余额             当期变动
                                                                                    响金额
交通银行股权              143,610.88            154,830.48          11,219.60
      合计                143,610.88            154,830.48          11,219.60
                       上海永生投资管理股份有限公司 2012 年年度报告
                               第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
     报告期内,药品总体市场扩容, 新医改不断深化,《药品生产质量管理规范(2010 年修订)》
全面推进,发改委调低部分药品零售限价,药品生产成本不断攀升。面对复杂的外部环境,公
司按照年初制定的工作思路,推进重大资产重组工作,锻造具有较强影响力的神奇品牌,加大
营销策略和模式的调整,坚持以医药投资为战略发展方向,以发展成为国内制药行业领先、以
现代特色中成药为核心的大健康产业集群为目标,以实施大产品、打造大平台等促进发展,实
现了销售收入的稳步增长。报告期内公司实现营业收入 15,399.93 万元,同比增长 3.88 %;实现
利润总额 1855.28 万元,同比下降 17. 72%;实现净利润 1510.48 万元,同比下降 21. 17% ,其
中归属于母公司所有者的净利润 1,370.18 万元,同比下降 21.95%。
     报告期内,公司积极推动重大资产重组,努力实现公司跨越式发展。经过充分论证,公司
于 5 月 11 日披露了重大资产重组预案,确定了以永生投资为平台,以永生投资向特定对象发
行股份购买资产并募集配套资金的方式实现神奇投资药业优质资产整体上市的方案。 月 28 日,
公司召开了重组的第二次董事会会议,审议通过了重组方案(草案);9 月 14 日,公司股东大
会表决通过了重组方案。2013 年 3 月 7 日,公司重组方案获得中国证监会并购重组委有条件通
过。
     报告期内,公司以新版(2010 年版)GMP 认证促进软硬件改造升级。公司控股子公司贵
州金桥药业有限公司实施新版 GMP 认证工作机构,制定了详细合理的工作计划,对照新要求
进行硬件改造和软件升级,为构建符合现代质量管理理念的质量管理体系、组织架构体系及制
度标准体系奠定了良好的基础。目前,该项工作正按计划推进。
     报告期内,公司进一步健全完善公司内控体系,夯实发展基础,提高防范与抵御风险的能
力与水平。根据监管部门实施内控规范的有关通知要求,结合公司实际,制定了公司《内部控
制规范实施工作计划及方案》并稳步实施,进一步强化了公司以风险管理为导向的内部控制体
系。通过加强安全生产和维稳工作,公司全年无重大安全事故。
     报告期内,公司经营规模和综合实力得到进一步加强,公司控股子公司呈现了平衡发展的
良好态势。但公司总体依然将面对成本上升、药价下降以及药品招标政策变化等医改政策调整
不确定性因素的持续影响;公司新版 GMP 认证时间紧迫压力较大;产能不足的矛盾依然存在;
企业科研投入力度有待进一步加强,科技成果转化为生产力的速度有待加快,具有较强发展潜
力的高科技产品群还有待丰富。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
                                                                      单位:元 币种:人民币
 科目                                  本期数               上年同期数         变动比例(%)
 营业收入                                  153,999,261.07       148,250,092.49              3.88
 营业成本                                   32,090,595.38        31,250,463.80              2.69
 销售费用                                   86,496,721.69        84,807,496.62              1.99
 管理费用                                   14,937,470.33        11,479,834.94             30.12
 财务费用                                      -57,154.48           -59,651.52             -4.19
 经营活动产生的现金流量净额                -11,181,604.03        -3,328,794.21            235.91
 投资活动产生的现金流量净额                 -1,032,982.39        -1,051,897.35             -1.80
 研发支出                                      667,778.79           257,105.90            159.73
2、 收入
                          上海永生投资管理股份有限公司 2012 年年度报告
(1) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
     2012 年,公司实现主营业务收入 15,282.82 万元,同比增加 3.57%,其中:珊瑚癣净实现营业收
入 9,458.57 万元,同比减少 6.61%,减少原因为 2012 年 4 月份起公司更换珊瑚癣净的包装,影
响了该产品的生产量;斑蝥酸钠注射液实现营业收入 5,593.84 万元,同比增加 27.2%,增加因
素一是在珊瑚癣净更换包装减少销售收入的情况下,为不影响全年销售目标的实现,加大了斑
蝥酸钠注射液的生产,二是该产品的创利高,在尽可能的情况下多生产;洁阴灵实现营业收入
109,69 万元,同比减少 6.81%;帕特药盒实现营业收入 120.72 万元,同比增加 84.12%。
(2) 主要销售客户的情况
    报告期内,公司实现主营业务收入 15,282.82 万元。公司生产的产品主要为大众产品,深受
民众喜欢,销售客户遍及全国,2012 年,前五名销售客户分别为:广东省东莞国药集团有限公
司,销售额 1,439.04 万元;南京信业医药实业有限公司,销售额 1,000.79 万元;九州通医药集
团股份有限公司,销售额 652.06 万元;国药控股江苏有限公司,销售额 378.03 万元;南京医药
合肥天星有限公司,销售额 375.34 万元,合计 3,845.26 万元。
3、 成本
(1) 成本分析表
                                                                                        单位:元
 分行业情况
                                                                                           本期金额
                                                本期占总                     上年同期
                 成本构成项                                   上年同期金                   较上年同
  分行业                         本期金额       成本比例                     占总成本
                     目                                           额                       期变动比
                                                  (%)                        比例(%)
                                                                                             例(%)
 制药行业   原料\包材等        31,017,499.83         96.66   31,185,625.37       99.79          -0.54
 分产品情况
                                                                                           本期金额
                                                本期占总                     上年同期
                 成本构成项                                   上年同期金                   较上年同
  分产品                         本期金额       成本比例                     占总成本
                     目                                           额                       期变动比
                                                  (%)                        比例(%)
                                                                                             例(%)
 珊瑚癣净     原料\包材等      19,324,143.11         60.22   26,843,537.61       85.90         -28.01
 斑蝥酸钠
              原料\包材等      11,154,593.40         34.76    3,779,755.13       12.10        195.11
 注射液
 洁阴灵       原料\包材等         375,211.78          1.17      375,070.33        1.20           0.04
 帕特药盒     原料\包材等         163,551.54          0.51       91,485.38        0.29          78.77
 其 他        原料\包材等                                        95,776.92        0.31        -100.00
 合计                          31,017,499.83         96.66   31,185,625.37       99.79          -0.54
(2) 主要供应商情况
     公司主营业务产品:珊瑚癣净、斑蝥酸钠注射液、洁阴灵、帕特药盒。2012 年上述产品所
用原材料、包材的主要供应商分别为:南宁玛郎商贸有限公司,该公司主要向本公司供应酒精,
2012 年供货额 983.85 万元;重庆康希塑料制品有限公司,该公司主要向本公司供应包装材料,
2012 年供货额 421.30 万元;富康集团有限公司,该公司主要向本公司供应瓶签,2012 年供货
额 62.74 万元;武汉有机实业股份有限公司,该公司主要向本公司供应原材料,2012 年供货额
51.44 万元;潮州恒大印务有限公司,该公司主要向本公司供应包装材料,2012 年供货额 50.31
万元;贵州省平坝果树园艺场纸箱厂,该公司主要向本公司供应包装材料,2012 年向供货额 45.25
万元;华阴市锦前程药业有限公司,该公司主要向本公司供应原材料,2012 年供货额 27.60 万
                         上海永生投资管理股份有限公司 2012 年年度报告
元;上述主要供应商与本公司有较长的供销往来,资信度可靠。
4、 费用
    2012 年公司费用总额 10,137.70 万元,同比增加 514.93 万元,增幅 5.35%。其中:销售费用
8,649.67 万元,同比增加 168.92 万元,增幅 1.99%,销售费用增加的主要原因是销售收入增加
所致;管理费用 1,493.75 万元,同比增加 345.77 万元,增幅 30.12%,管理费用增加的主要原因
一是主要生产工人工资及社保增加;二是按国家规定药厂进行 GMP 认证改造增加支出;三是
咨询费等零星支出增加;财务费用-5.72 万元。
5、 研发支出
(1) 研发支出情况表
                                                                                         单位:元
 本期费用化研发支出                                                                    667,778.79
 研发支出合计                                                                          667,778.79
 研发支出总额占净资产比例(%)                                                               0.29
 研发支出总额占营业收入比例(%)                                                             0.43
6、 现金流
     2012 年公司现金总流入 13,372.28 万元,同比增加 1,679.06 万元,增幅 14.36%;现金总流出
14,593.74 万元,同比增加 2,567.64 万元,增幅 21.35%。其中:经营活动产生的现金流入 13,372.26
万元,同比增加 1,893.68 万元,增幅 16.5%,现金流入增加的主要原因为销售收入增加所致;现
金流出 14,490.42 万元,同比增加 2,678.96 万元,增幅 22.68%,现金流出增加的主要原因是公司
2012 年进行重大资产重组,增加现金支出。投资活动产生的现金流入 0.02 万元,同比减少 109.43
万元,减幅 99.98%,现金流入减少的原因是 2011 年公司投资收益收到现金 102.79 万元所致;
现金流出 103.32 万元,同比减少 111.32 万元,减幅 51.86%,现金减少流出的主要原因是部分
在建工程项目未结算付款。
7、发展战略和经营计划进展说明
    公司坚持以医药投资为战略发展方向,坚持'做实、做强、做大、做透'的战略方针,借助资
本市场的力量,通过投资、合作、兼并、收购、重组等方式,整合组织、模式、资源、品牌与
文化,做大做强医药产业,致力于发展成为国内制药行业领先、以现代特色中成药为核心的大
健康产业集群的发展战略。报告期内,新版 GMP 认证、营销队伍建设、资产重组、内控建设
等各项工作均按计划进行。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
                                                                               单位:元 币种:人民币
                                       主营业务分行业情况
                                                                营业收入         营业成本     毛利率比
                                                     毛利率
   分行业        营业收入        营业成本                       比上年增         比上年增     上年增减
                                                     (%)
                                                                  减(%)            减(%)        (%)
                                                                                              增加 0.83
 药品销售      152,828,218.93   31,017,499.83           79.70           3.57          -0.54
                                                                                              个百分点
                                       主营业务分产品情况
                                               毛利率     营业收入               营业成本     毛利率比
   分产品        营业收入        营业成本
                                               (%)     比上年增               比上年增     上年增减
                          上海永生投资管理股份有限公司 2012 年年度报告
                                                                 减(%)        减(%)  (%)
                                                                                    增加 6.07
珊瑚癣净       94,585,713.73  19,324,143.11       79.57        -6.61       -28.01
                                                                                    个百分点
斑蝥酸钠                                                                           减少 11.35
               55,938,424.67  11,154,593.40       80.06       27.20       195.11
注射液                                                                              个百分点
                                                                                    减少 2.34
洁阴灵          1,096,888.67      375,211.78      65.79        -6.81         0.04
                                                                                    个百分点
                                                                                    增加 0.40
帕特药盒        1,207,191.86     163,551.54       86.45       84.12         78.77
                                                                                    个百分点
                          

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