股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2023-007老凤祥B 900905
老凤祥股份有限公司第十届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
老凤祥股份有限公司（以下简称公司）于2023年4月16日向全体董事发出书面会议通知，并在2023年4月26日如期召开了第十届董事会第十七次会议。出席会议的非独立董事和独立董事应到8名，实到8名（其中独立董事应到3名，实到3名）。会议由杨奕董事长主持，公司监事及高管列席会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并一致通过以下决议：
一、《公司2022年度报告正文及摘要》
详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn；
该议案需提请2022年年度股东大会审议批准。
二、《公司董事会2022年度工作报告》
该议案需提请2022年年度股东大会审议批准。
三、《公司2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告》
该议案需提请2022年年度股东大会审议批准。
四、《公司2022年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》公司2022年初各项减值准备余额合计为10,932.17万元。本期合计计提各项减值准备3,395.28万元，转回0万元，转销847.42万元。公司2022年末各项减值准备余额合计为13,480.03万元。
五、《公司2022年度利润分配预案》
公司2022年分配预案如下：
1、拟以2022年12月31日总股本523,117,764股为基数，向全体股东每10股派发红利14.60元（含税），总金额为763,751,935.44元（B股红利按公司2022年年度股东大会决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算）。派发后母公司未分配利润余额为1,724,449,074.20元，结转下一年度。
2022年度公司现金分红占合并报表2022年度归属于公司所有者的净利润的比例为44.92%。
2、2022年度拟不进行送股和资本公积金转增股本。
3、在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动的，拟维持分配总额不变，同时提请公司股东大会司授权公司董事会相应调整每股分红比例，并另行公告具体调整情况。
该议案需提请2022年年度股东大会审议批准。
详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司2022年度利润分配方案公告》，公告编号：临2023-009。
六、《关于支付众华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度财务和内控审计费用的议案》
七、《关于继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构的议案》
详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司关于拟继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构的公告》，公告编号：临2023-010。该议案需提请2022年年度股东大会审议批准。
八、《关于继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内控审计机构的议案》
详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司关于拟继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构的公告》，公告编号：临2023-010。该议案需提请2022年年度股东大会审议批准。
九、《关于公司2023年度为控股子公司提供一揽子担保的议案》
详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司关于公司2023年度为控股子公司提供一揽子担保的公告》，公告编号：临2023-011。该议案需提请2022年年度股东大会审议批准。
十、《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》
详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的公告》，公告编号：临2023-012。该议案需提请2022年年度股东大会审议批准。
十一、《公司2022年度内部控制评价报告》
详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn。
十二、《公司独立董事2022年度述职报告》
详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn。
该议案需提请2022年年度股东大会审议批准。
十三、《公司2023年第一季度报告》
详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn。
十四、《关于公司董事会换届选举的议案》
公司第十届董事会成员任期将于2023年6月15日届满，为保证公司董事会工作的连贯性，根据《公司法》《上市公司独立董事规则》及《公司章程》的规定，经公司第十届董事会提名委员会资格审核，公司第十届董事会提名杨奕、黄骅、李军（女）、朱黎庭、沈顺辉、陈智海为公司第十一届董事会非独立董事候选人，提名马民良、张其秀（女）、俞铁成为第十一届董事会独立董事候选人，任期为三年，自公司第十届董事会届满后第一日起计算，即自2023年6月16日至2026年6月15日。公司已根据上海证券交易所的有关规定，事先将马民良、张其秀（女）、俞铁成三位独立董事候选人的任职资格提交上海证券交易所审核，经上海证券交易所审核后无异议。上述董事候选人简历附后。
公司第十届董事会独立董事对公司第十一届董事会董事候选人发表了独立意见，同意将该议案提交公司股东大会审议。
该议案需提请2022年年度股东大会审议批准。为确保董事会工作的正常运行，在第十一届董事会董事经换届选举就任前，公司第十届董事会董事仍将依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，继续认真履行董事职责。
十五、《关于拟放弃控股子公司上海老凤祥有限公司8.0416%非国有股股权优先购买权暨关联交易的议案》
详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司关于放弃控股子公司上海老凤祥有限公司8.0416%非国有股股权优先购买权暨关联交易的公告》，公告编号：临2023-014。该议案需提请2022年年度股东大会审议批准。
十六、《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》
公司定于2023年5月22日（周一）下午13:30，在上海青松城大酒店四楼劲松厅（地址：上海市徐汇区东安路8号）召开2022年年度股东大会。本次股东大会将审议以下议案：
1.《公司2022年年度报告正文及摘要》
2.《公司董事会2022年度工作报告》
3.《公司2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告》
4.《公司2022年度利润分配预案》
5.《关于继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构的议案》
6.《关于继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内控审计机构的议案》
7.《关于公司2023年度为控股子公司提供一揽子担保的议案》
8.《公司独立董事2022年度述职报告》
9.《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》
10.《关于放弃控股子公司上海老凤祥有限公司8.0416%非国有股股权优先购买权暨关联交易的议案》
11.《公司监事会2022年度工作报告》
12.《关于重新制定〈老凤祥股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
13.《关于重新制定〈老凤祥股份有限公司监事会议事规则〉的议案》
14.《关于重新制定〈老凤祥股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范〉的议案》
15.《关于公司董事会换届选举的议案》
16.《关于公司监事会换届选举的议案》。
详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》，公告编号：临2023-015。
特此公告。
老凤祥股份有限公司2023年4月28日
? 备查文件
1.老凤祥股份有限公司第十届董事会第十七次会议决议。
附件：
一、老凤祥股份有限公司第十一届董事会非独立董事候选人简历。
二、老凤祥股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人简历。
附件一：老凤祥股份有限公司第十一届董事会非独立董事候选人简历
1、杨奕，男，1972年9月出生，法律硕士。曾任上海市卢湾区政府研究室主任、上海市黄浦区旅游局党组书记和副局长、上海市黄浦区政府党组成员和办公室主任。2016年3月4日至今任公司党委书记，2016年6月27日至2022年7月3日历任公司第八、九、十届董事会非独立董事、副董事长，2022年7月4日起至今任公司第十届董事会董事长。现任公司党委书记、董事长，兼任控股子公司上海老凤祥有限公司副董事长。
2、黄骅，男，1969年5月出生，本科，会计师，高级经济师。2007年4月23日至2016年4月25日担任公司副总经理，2008年8月18日至2020年6月15日兼任公司财务总监，2016年4月26日起至今任公司总经理，兼任控股子公司上海老凤祥有限公司董事、总经理。2008年5月27日起至今历任公司第六、七、
八、九、十届董事会非独立董事，2022年7月4日起至今任公司第十届董事会副董事长。现任公司副董事长、总经理，兼任控股子公司上海老凤祥有限公司董事、总经理。
3、李军，女，1969年5月出生，本科，高级经济师。曾任中国第一铅笔股份有限公司国贸部经理助理和副经理、公司总经理助理兼国贸部部长。2016年4
月26日起至今任公司副总经理，2019年6月28日起至今历任公司第九、十届董事会非独立董事。现任公司董事、副总经理，兼任控股子公司上海老凤祥有限公司副总经理、上海工艺美术有限公司副总经理、孙公司老凤祥珠宝（香港）有限公司副总经理、上海老凤祥钻石加工中心有限公司董事长。
4、朱黎庭，男，1961年6月出生，本科，律师。曾就职于上海邦信阳中建中汇律师事务所，现任北京国枫（上海）律师事务所管理合伙人、主任。2019年6月28日起至今历任公司第九、十届董事会非独立董事。现任公司董事，兼任上海广电电气（集团）股份有限公司(股票简称:广电电气，股票代码:601616)独立董事。2021年12月起至今担任东杰智能科技集团股份有限公司（股票简称：
东杰智能，股票代码：300486）独立董事。2022年6月起至今担任上海韦尔半导体股份有限公司（股票简称：韦尔股份，股票代码：603501）独立董事。
5、沈顺辉，男，1964年8月出生，法律硕士，工商管理硕士，高级经济师。曾任上海华东政法大学教师，上海市委研究室副处长，美国安达高公司中国事务主管，百威英博中国公司投资总监。2010年至今历任弘毅私募基金管理（上海）有限公司董事、常务副总经理、总经理。2020年6月16日起至今担任公司第十届董事会非独立董事。
6、陈智海，男，1964年10月出生，金融学博士。曾任上海世博土地储备中心处长，上海城投控股股份有限公司投资总监，上海诚鼎创富投资管理有限公司（诚鼎基金）CEO。现任上海诚鼎创富投资管理有限公司（诚鼎基金）董事长。2019年6月28日起至今历任公司第九、十届董事会独立董事。
附件二：老凤祥股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人简历
1、马民良，男，1956年6月出生，本科，工商管理硕士，高级经济师。曾任上海手表三厂党委书记、厂长，上海钟表公司副总经理，上海手表厂党委书记、厂长，上海梅林正广和（集团）有限公司党委书记、总经理，上海轻工装备（集团）有限公司党委书记兼副总经理，上海申贝办公机械有限公司党委书记兼副总经理、总经理，2004年起任上工申贝（集团）股份有限公司副董事长、CFO、总经理，2014年至2017年任上海外高桥集团股份有限公司监事会主席。2020年6月16日起至今担任公司第十届董事会独立董事。
2、张其秀，女，1955年10月出生，本科，会计学教授，曾任同济大学经济与管理学院会计系副教授、硕士生导师。曾于2008年5月27日至2014年6月15担任公司第六届、七届董事会独立董事。2016年1月至2018年5月，担任上海宏达矿业股份有限公司（600532）独立董事。2020年6月16日起至今担任公司第十届董事会独立董事。现任同济大学浙江学院会计学教授。
3、俞铁成，男，1975年4月出生，硕士研究生。2003年1月至2009年12月任上海天道投资咨询有限公司董事长，2010年1月至2014年12月任上海道杰股权投资管理有限公司总经理，2015年1月至2020年12月任上海凯石益正资产管理有限公司合伙人，2021年1月至今任上海市黄浦广慧并购研究院院长。现兼任广慧投资董事长，广慧并购投资联盟主席，江西省国有资本运营控股集团董事，上海金融文化促进中心副理事长，中国并购公会学术与培训委员会委员。俞铁成先生现为上海市黄浦区国资委专家库成员，担任上海淮海商业（集团）有限公司外部董事、上海沪工焊接集团股份有限公司（603131 SH）、旭辉永升服务集团有限公司（HK1995）独立董事。