老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开了董事会十届第十次会议。根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规规范性文件，以及《老凤祥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们作为公司的独立董事，在仔细审阅了公司董事会十届第十次会议议案的相关文件后，经认真审核，对相关议案发表如下同意独立意见：
一、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见
公司2021年度利润分配预案的决策程序、分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；同意2021年度利润分配预案，并将该预案提交公司股东大会审议。
二、关于2022年度公司为控股子公司提供一揽子担保事项的独立意见
公司信息披露充分完整，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，未发现与公司关联人之间有内幕交易及损害股东权益或公司利益的情况，同意将该事项提交公司股东大会审议。
三、关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财事项的独立意见
公司董事会十届第十次会议在审议《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》时，其审议程序、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定。该公司使用短暂闲置的自有资金购买货币基金，整体风险可控，且不会影响公司正常的生产经营，又能提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益。同意上述议案，并将该议案提交公司股东大会审议。
四、关于继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022
年度财务审计机构和内控审计机构的独立意见公司董事会十届第十次会议在审议《关于继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构的议案》和《关于继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内控审计机构议案》时，其审议程序、表决程序符合《公司章程》的相关规定。众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司2022年度财务和内控审计工作的要求，上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。为保证公司财务和内控审计工作的独立、客观性，我们同意聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、关于公司 2021 年度内部控制评价报告的独立意见根据《企业内部控制基本规范》及证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号—年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，我们对公司《2021年度内部控制评价报告》进行了认真的审查，并对报告中所涉及的内部控制制度进行了详细的查阅并核实了各项内部控制制度的落实情况后，发表独立意见如下：公司的内部控制符合《企业内部控制基本规范》和配套指引及监管机构的基本要求。公司的内部控制机构健全完善，内部控制制度完整齐备，对公司的生产经营起到了有效的管理、控制及监督作用。我们同意公司《2021 年度内部控制评价报告》，并持续监督整改计划的履行和完成情况,切实维护公司全体股东尤其是中小股东利益。
六、关于修订《公司章程》部分条款的独立意见
我们认为，公司本次对《公司章程》的相关条款的修订符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，符合公司实际情况，未损害中小投资者合法权益。我们同意《公司章程》的修订，并同意将该事项提交公司股东大会审议。公司董事会十届第十次会议在审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》时的审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
七、关于修订《公司独立董事工作制度》部分条款的独立意见
我们认为，公司本次对《公司独立董事工作制度》的相关条款的修订符合《公司法》、《上市公司独立董事规则》的相关规定，未损害中小投资者合法权益。我们同意《公司独立董事工作制度》的修订，并同意将该事项提交公司股东大会审议。公司董事会十届第十次会议在审议《关于修订<公司独立董事工作制度>部分条款的议案》时的审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
八、关于对公司董事及高级管理人员 2021 年度薪酬的独立意见
经核查，2021年度公司董事及高级管理人员的薪酬及考核激励是根据公司内部薪酬制度和本人职务确定，结合公司实际经营情况和个人年终经营目标达标情况执行。 2021 年年报披露的薪酬是合理和真 实的，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，我们对此无异议。
老凤祥股份有限公司独立董事：陈智海、马民良、张其秀
2022年4月28日