老凤祥股份有限公司
关于修订《公司独立董事工作制度》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》,公司第十届董事会第十次会议审议同意,对《公司独立董事工作制度》部分条款进行修订,详情如下:
原文内容 | 修改后的内容 | 修改依据 |
为了进一步完善公司法人治理结构,改善董事会结构,强化对内部董事及经理层的约束和监督机制,保护中小股东及利益相关者的利益,促进公司的规范运作,根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)和《中国上市公司治理准则(修订稿)》等相关规定,公司引入独立董事制度。本制度适用于公司本部范围。 | 为了进一步完善公司法人治理结构,改善董事会结构,强化对内部董事及经理层的约束和监督机制,保护中小股东及利益相关者的利益,促进公司的规范运作,根据中国证监会发布的《上市公司独立董事规则》(以下简称《独董规则》)、《中国上市公司治理准则(修订稿)》等相关规定,公司引入独立董事制度。本制度适用于公司本部范围。 |
第二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件担任独立董事应当符合下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本制度第三条所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。
第二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本制度第三条所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 | 第二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本制度第三条所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 | 根据《独立董事规则》第9条补充 |
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 |
第四条 独立董事的提名、选举和更换应当依法规范进行:
…………………………………
(三)公司应当在股东大会召开前
披露独立董事候选人的详细资料,保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解;
…………………………………
(六)独立董事在任期届满前可以
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四条 独立董事的提名、选举和更换应当依法规范进行: ………………………………… (三)公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料,保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解; ………………………………… (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第四条 独立董事的提名、选举和更换应当依法规范进行: ………………………………… (三)公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料,保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解,并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见; ………………………………… (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司可经法定程序解除其职务,并作为特别披露事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《独董规则》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 根据《独立董事规则》第14条修改、根据《独董规则》第17条补充 |
第五条 公司应当充分发挥独立董事的作用:
(一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权:
1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依
第五条 公司应当充分发挥独立董事的作用: (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权: 1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依 | 第五条 公司应当充分发挥独立董事的作用: (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权: 1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依 | 根据《独立董事规则》第22条补充 |
据; 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (二)独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意; ………………………………… | 据; 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构。 (二)独立董事行使上述前款第(一)项至第(五)项职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意,行使前款第(六)项职权,应当经全体独立董事同意; ………………………………… |
第十一条 本制度自公司2001年度股东大会作出批准之日(2002年5月30日)起实施。
第十一条 本制度自公司2001年度股东大会作出批准之日(2002年5月30日)起实施。 | 第十一条 本制度自公司2021年度股东大会作出批准之日起实施。 |
上述《公司独立董事工作制度》部分条款的修订尚需公司股东大会审议批准。
特此公告。
老凤祥股份有限公司2022年4月29日
备查文件:
1.董事会第十届十次会议决议
2.独立董事独立意见