老凤祥股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会审计委员会会议于2019年12月13日在公司会议室召开，公司董事会审计委员会全体成员出席会议。会议审议了《老凤祥股份有限公司关于同意控股子公司放弃9.7143%非国有股股权转让的优先购买权暨关联交易的议案》，董事会审计委员会发表意见如下：
1. 公司同意控股子公司上海老凤祥有限公司（以下简称“老凤祥有限”）
和全资子公司上海工艺美术有限公司（以下简称“工美有限”）放弃潘斌等9名自然人持有的合计9.7143%的上海老凤祥钻石加工中心有限公司（以下简称“老凤祥钻石加工中心”）非国有股股权，是根据公司自身实际情况，并结合未来整体发展规划而做出的慎重决策。
2.国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国
新双百壹号基金”）受让上述9.7143%“老凤祥钻石加工中心”非国有股股权后，“老凤祥有限”和“工美有限”原合计持有“老凤祥钻石加工中心”
90.2857%的股权比例未发生改变，不会导致本公司合并报表范围的变化。
本公司的主营业务不会因此而发生改变，也不会对本公司以及“老凤祥钻石加工中心”本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果构成影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
3.本次关联交易妥善解决了目前“老凤祥钻石加工中心”股东架构方
面存在的历史遗留问题，为实现股权有序流动，引进战略投资者，为企业长远发展搭建良好的股权结构和体制基础。本次关联交易不会对公司及“老凤祥有限”、“工美有限”的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.过去12个月内，“工艺美术基金”受让了“老凤祥有限”职工持股
会及自然人持股代表持有的“老凤祥有限”21.99%股权。该事项已经公司2018年第二次临时股东大会审议批准并实施完毕。除该事项以外，截至目前公司未曾与“国新双百壹号基金”、“国改双百基金公司”“国新基金管理公司”、“中国国新控股”及其关联企业发生过交易。
本委员会同意将上述议案提交公司九届董事会第十三次会议审议。
老凤祥股份有限公司第九届董事会审计委员会
2019年12月13日