老凤祥(600612)_公司公告_老凤祥2018年第二次临时股东大会会议资料新浪财经

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老凤祥2018年第二次临时股东大会会议资料（下载公告）

公告日期:2018-12-08

老凤祥股份有限公司

二○一八年第二次临时

股东大会会议资料

二○一八年十二月十八日

老凤祥股份有限公司

2018年第二次临时股东大会会议议程

会议时间：2018年12月18日（星期二）下午1:30会议地点：光大国际大酒店二楼光大九号厅会议主持：董事长石力华会议程序：

(1)审议《老凤祥股份有限公司关于本公司控股子公司上海老凤祥有限公司21.99%非国有股股权转让暨本公司放弃该部分股权优先购买权的议案》--文件一（报告人：副董事长杨奕）;………………………………………………………………… (1)

(2)审议《老凤祥股份有限公司关于石力华等7名关联自然人入伙央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）并以此参股上海老凤祥有限公司的关联交易议案》--文件二（报告人：董事兼总经理、财务总监黄骅）;……………………………………………(18)

(3)审议《老凤祥股份有限公司关于石力华等38名经营技术骨干与国新张创（上海）股权投资基金管理有限公司签署<合伙协议>的议案》--文件三（报告人：董事兼总经理、财务总监黄骅）;…………………………………………………………………(31)

(4) 公司董事、监事和高级管理人员解答股东提问；(5)大会秘书处宣读2018年第二次临时股东大会现场会议表决方法说明；

(6)大会主持人通报本次股东大会现场表决监票人推举名单；(7)大会主持人通报本次股东大会现场会议股东出席情况；(8)现场股东对上述议题填写表决单并投票表决；

(9)由大会秘书处通报本次股东大会现场会议表决结果；(10)2018年第二次临时股东大会现场会议结束。

关于本公司控股子公司上海老凤祥有限公司21.99%非国有股股权转让暨本公司放弃该部分股权优

先购买权的议案

一、交易概况

上海老凤祥有限公司（以下简称“老凤祥有限”）为老凤祥股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司）”的控股子公司。根据“老凤祥有限”在工商注册机构登记的资料显示，其中本公司和本公司全资子公司中国第一铅笔有限公司（以下简称“第一铅笔”）合计出资15984万元，占总股本78.01%；“老凤祥有限”职工持股会以及三名自然人持股代表石力华、辛志宏、张盛康合计出资4507.5万元，占总股本21.99%。上述21.99%股权性质为非国有股股权。

本公司以及“老凤祥有限”拟同意并实施上述“老凤祥有限”21.99%非国有股股权转让。拟由“老凤祥有限”职工持股会及自然人持股代表将持有的“老凤祥有限”21.99%股权全部转让给央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）（以下简称“工艺美术基金”）。“工艺美术基金”总规模为人民币30亿元，由国新张创（上海）股权投资基金管理有限公司(以下简称“国新张创”）发起设立并担任基金管理人、普通合伙人和执行事务合伙人。同时根据国新张创的提议，为促进“老凤祥有限”今后的持续发展，石力华等38名“老凤祥有限”经营技术骨干（系原通过“老凤祥有限”职工持股会或自然人持股持有“老凤祥有限”股份）认购入伙该基金，38名经营技术骨干拟合计出资4.74亿元认购该基金份额。

根据《公司法》有关规定，本公司对上述“老凤祥有限”21.99%股权享有在同等条件和价格下的优先购买权。本公司为解决“老凤祥有限”目前股东架构方面存在的历史遗留问题，为建立更加科学、合理、规范的股权和资产架构奠定基础，拟放弃该部分职工持股会及三名自然人持股代表持有的全部转让股份的优先购买权。

二、交易情况（一）交易双方

1、21.99%“老凤祥有限”股权出让方：“老凤祥有限”职工持股会和自然人

⑴1996年，“老凤祥有限”组建之后，根据上海市体改委《关于公司设立职工持股会试点办法（沪体改委（1994）第156号）》的规定，经上海市经济委员会《上海市经委关于同意上海老凤祥有限公司建立职工持股会的批复》（沪经企（1996）590号）文批复同意，成立了“老凤祥有限”职工持股会，“老凤祥有限”职工持股会以现金和历年工资结余形式出资入股“老凤祥有限”。经上海经隆会计师事务所出具的上经师业字第 96-1218 号《验资报告》验证，老凤祥有限的注册资本为 5,534.94 万元，其中上海轻工控股（集团）公司下属工艺美术总公司出资 3,930.25 万元，占注册资本的 71.01%；老凤祥有限职工持股会出资 1,604.69 万元，占注册资本的 28.99%。“老凤祥有限”职工持股会由工会代行监督管理。

⑵1999 年 6 月，经上海轻工控股（集团）公司出具沪轻控企（1998）132 号文《上海轻工控股（集团）公司关于同意上海老凤祥有限公司进行资产重组的通知》批准，由中国第一铅笔股份有限公司、上海福斯特笔业有限公司、上海轻工控股（集团）公司、“老凤祥有限”公司职工持股会和若干自然人共同投资，把“老凤祥有限”经过资产重组评估，并追加投资后，重组为多元投资组成的有限责任公司。本次重组后，“老凤祥有限”注册资本增至 12,300 万元，具体的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例%)
1	中国第一铅笔股份有限公司	4,090.00	33.25%
2	上海福斯特笔业有限公司	2,800.00	22.76%
3	上海轻工控股（集团）公司	2,405.00	19.55%
4	上海老凤祥有限公司职工持股会	2,185.00	17.76%
5	许思豪	472.00	3.84%
6	辛志宏	176.00	1.43%
7	张盛康	172.00	1.40%
	合计	12,300.00	100.00%

⑶1999年10月，上海轻工控股（集团）公司对“老凤祥有限”增资 1361万元，增资完成后“老凤祥有限”注册资本增至13,661万元，上海轻工控股（集团）公司出资 3,766 万元，占”老凤祥有限”出资总额的 27.57%。

⑷2004年4月，因许思豪工作调整，许思豪、辛志宏、张盛康及石力华签署了《自然人出资转让协议》。本次股权转让完成后，自然人持股代表变更为石力华、辛志宏、张盛康，三名持股代表工商登记

名下的股份做了重新调整，其中：石力华出资 580 万元，占老凤祥有限出资总额的 4.25%；辛志宏出资 132 万元，占老凤祥有限出资总额的 0.97%；张盛康出资108万元，占老凤祥有限出资总额的0.79%。

序号	股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例(%)
1	中国第一铅笔股份有限公司	4,090.00	29.94%
2	上海福斯特笔业有限公司	2,800.00	20.50%
3	上海轻工控股（集团）公司	3,766.00	27.57%
4	上海老凤祥有限公司职工持股会	2,185.00	15.99%
5	石力华	580.00	4.25%
6	辛志宏	132.00	0.97%
7	张盛康	108.00	0.79%
	合计	13,661.00	100.00%

⑸2005 年4月，根据上海市黄浦区人民政府出具的黄府（2005）15 号文《黄浦区人民政府关于将市属下放企业划归区国资办代行投资主体的通知》，上海市国资委将上海轻工控股（集团）公司持有的“老凤祥有限 ”27.57％的国有股权一并划转至黄浦区，并由黄浦区国有资产管理办公室代行投资主体，持有“老凤祥有限”相应的股权。

⑹2006 年 5 月，“老凤祥有限”进行增资扩股，按照 1：0.5 的比例实施配股。本次增资完成后，“老凤祥有限”的注册资本增至20,491.5 万元。具体的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例(%)
1	中国第一铅笔股份有限公司	6,135.00	29.94%
2	上海福斯特笔业有限公司	4,200.00	20.50%
3	上海市黄浦区国有资产监督管理委员会	5,649.00	27.57%
4	上海老凤祥有限公司职工持股会	3,277.50	15.99%
5	石力华	870.00	4.25%
6	辛志宏	198.00	0.97%
7	张盛康	162.00	0.79%
	合计	20,491.50	100.00%

⑺2010 年7 月30 日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]1014号文核准老凤祥股份有限公司以向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行新增股份的方式购买其持有的“老凤祥有限”27.57%的股权和上海工艺美术有限公司100%的股权。2010 年9 月，“老凤祥有限”完成本次交易的实施，具体的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例(%)
1	老凤祥股份有限公司	11,784.00	57.51%
2	中国第一铅笔有限公司	4,200.00	20.50%
3	上海老凤祥有限公司职工持股会	3,277.50	15.99%

4	石力华	870.00	4.24%
5	辛志宏	198.00	0.97%
6	张盛康	162.00	0.79%
	合计	20,491.50	100.00%

注：“上海福斯特笔业有限公司”已经于2009年更名为“中国第一铅笔有限公司”

⑻上述股权结构自2010 年9 月至今没有发生变化。“老凤祥有限”的注册资本（即：股本总额）为20491.5 万元，“老凤祥有限”职工持股会出资3277.5万元，占总股本的15.99%；自然人持股代表石力华出资870万元，占总股本的4.24%；自然人持股代表辛志宏出资198万元，占总股本的0.97%；自然人持股代表张盛康出资162万元，占总股本的0.79%。

在上述“老凤祥有限”工商注册机构登记中，登记在自然人股东石力华名下的870万股系代表23名公司经营技术骨干（含石力华本人210万股）所持的股权数，登记在自然人股东辛志宏名下的198万股系代表13名公司经营技术骨干（含辛志宏本人48万股）所持的股权数，登记在自然人股东张盛康名下的162万股系代表11名公司经营技术骨干（含张盛康本人24万股）所持的股权数。

⑼截至2018年9月21日“老凤祥有限”职工持股会员大会和自然人（经营者）持股出资人大会召开之日,“老凤祥有限”职工持股会及自然人持股情况

	职工持股会	自然人持股	合计
人数	260	44	274
实际持有股数	3001.28	1101	4102.28
未量化到个人股数	276.22	129	405.22
持股合计	3277.5	1230	4507.5
占老凤祥有限总股本比重	15.99%	6%	21.99%

注：自然人持股人数中有14人没有持有职工持股会的股份，其余同时持有职工持股会股份和自然人持股股份，因此合计持股人数为274人。

⑽1996年“老凤祥有限”组建至今，本公司现任和离任董事、监事、高级管理人员各个时期的持股情况表（详见下页）。

表1本公司现任和离任董事、监事、高级管理人员各个时期的持股情况表

单位：万股、万元

序号	姓名	在本公司任职	在老凤祥有限兼职	募集		1997-2003年变动
				持股会	自然人	持股会				自然人
				1996	1998	配送	扩股	出资	划出	划入
				1996	1998	（1997、1998）	1999	（2003/2001）	1998	1998
1	石力华	董事长	董事长	0	20	0	0	0	0	0
2	李刚昶	董事兼人力资源总监	董事兼副总经理	3.649	20	1.2375	0.376		-3.2225	3.2225
3	史亮	副监事长	监事长	1.552	8	0.5266	0.16	0	-1.3706	1.3706
4	曹东明	职工监事	监事
5	陈伟鸣	职工监事	原生产技术中心党支部副书记
6	王永忠	副总经理	原办公室主任	0.933	12	0.316	0.096		-0.824	0.824
7	辛志宏	市场总监	董事兼常务副总经理	4.157	16	1.4087	0.428	0	-2.96	2.96
8	张心一	总工艺师	副总经理兼总工艺师	2.648	12	0.8984	0.273		-2.22	2.22
9	汤意平	原副董事长兼总经理	原党委书记	0	0	0	0	0	0	0
10	胡书刚	原董事长	原董事长	0	20	0	0	0	0	0
11	杨志芳	原监事长	原监事长		20
12	张盛康	原副总经理	副总经理	4.157	16	1.4087	0.428	2.0505	-2.96	2.96

接上表：

单位：万股、万元

序号	姓名	在本公司任职	在老凤祥有限兼职	2004年认购		2006年增资扩股		2008年认购		目前持股数量
序号	姓名	在本公司任职	在老凤祥有限兼职	持股会	自然人	持股会	自然人	持股会	自然人	持股会	自然人	合计
1	石力华	董事长	董事长	60	120	30	70	0	0	90	210	300
2	李刚昶	董事兼人力资源总监	董事兼副总经理	77.96	0	40	10	0	0	120	30	150
3	史亮	副监事长	监事长	3.132	0	2	4	12	0	18	12	30
4	曹东明	职工监事	监事	8		4				12		12
5	陈伟鸣	职工监事	原生产技术中心党支部副书记					6		6		6
6	王永忠	副总经理	原办公室主任	7.479		4	6			12	18	30
7	辛志宏	市场总监	董事兼常务副总经理	130.9663	0	59	16	0	0	177	48	225
7	辛志宏	市场总监	董事兼常务副总经理	（-16）	0	59	(16)	0	0	177	48	225
8	张心一	总工艺师	副总经理兼总工艺师	86.4006	0	44	6	0	0	132	18	150
9	汤意平	原副董事长兼总经理	原党委书记	39	11	21	29	14	36	0	0	0
9	汤意平	原副董事长兼总经理	原党委书记	（-29）	11	21	(29)	14	36	0	0	0
10	胡书刚	原董事长	原董事长	72	108	36	64	0	0	108	192	300
11	杨志芳	原监事长	原监事长				10				30	30
12	张盛康	原副总经理	副总经理	78.9158	0	42	8	0	0	126	24	150

注：

1.划出、划入为持股会与自然人的互划，自然人划入（）数，已计入自然人募集数，累计时不重复计入；

2.胡书刚、石力华于1999年起兼任“老凤祥有限”高管，之前不持有“老凤祥有限”职工持股会股份，也不享受“老凤祥有限”职工持股会股份的配送和扩股；

3.汤意平于2004年从上海轻工控股（集团）公司调入任“老凤祥有限”党委书记，合计持股150万股，其中持股会45万股，自然人105万股。于2016年去世，按照职工持股会的规定，其股份2017年按上一年度经审计的“老凤祥有限”每股账面净资产退股。

上述人员持股变动主要集中在“老凤祥有限”发展的三个阶段，即：1996年至1998年，“老凤祥有限”职工持股会持股和自然人持股的股权改革试点初始募集阶段；2004年，由于“老凤祥有限”经营困难，众多职工要求退股，经营者为企业长久发展认购“老凤祥有限”职工已退股的股权； 2006年“老凤祥有限”进行增资扩股。具体变动情况见上述表格。其中：

1996年，上海市经济委员会作出《关于同意上海老凤祥有限公司建立职工持股会的批复》（沪经企(1996) 590 号），同意“老凤祥有限”建立职工持股会。“老凤祥有限”职工持股会以现金和历年工资结余形式出资入股“老凤祥有限”。

1998年11月上海轻工控股（集团）公司以《上海轻工控股（集团）公司关于同意上海老凤祥有限公司进行资产重组的通知》（沪轻控企（1998）132号）和《上海轻工控股（集团）公司关于同意上海老凤祥有限公司试行若干自然人持股的批复》（沪轻控企（1998）186号）批准，对“老凤祥有限”的资产重新评估，同意“老凤祥有限”职工持股会和若干自然人共同投资。

2004年2月9日，“老凤祥有限”向上海轻工控股（集团）公司递交了沪凤办（2004）第10号《关于上海老凤祥有限公司经营者认购职工持股会退股股权的请示报告》，由“老凤祥有限”经营者购买职工持股会已退股股本1,350万股，认购价格1元/股，由认购人现金支付。2004年2月21日，老凤祥有限第二届董事会第十二次会议审议通过了该事项，2004年4月20日，“老凤祥有限”召开二届五次职代会暨职工持股会会员代表大会表决通过该事项。之后，根据上述决议，“老凤祥有限”经营技术骨干按照职务分3个级次认购职工退股的股份。

2006年4月，经本公司董事会审议通过，对“老凤祥有限”进行增资扩股。

⑾本公司现任和离任董事、监事、高级管理人员各个时期认购股权的出资情况：

初始募集完成后至2006年前，受多种因素影响“老凤祥有限”经营效益没有达到预期，账面净资产低于或者接近股本面值，因此职工持股会的退股和购股的价格均为1元/股。

2006年，经“老凤祥有限”股东会和本公司董事会审议通过，“老凤祥有限”全部股东按1：0.5比例实施增资扩股，每股配股价为1.14元（配股价格按照“老凤祥有限”2005年审计的每股净资产）。公司以公告形式向全体股东公告了“老凤祥有限”增资扩股的情况。职工持股会全体会员及自然人股东以现金方式认购了各自股份。

2006年以后，认购和退股价格都按照经审计的“老凤祥有限”上一年度的每股净资产。

以下为本公司现任和离任董事、监事、高级管理人员各个时期的认购股权的出资情况表（详见下页）。

表2本公司现任和离任董事、监事、高级管理人员各个时期在职工持股会认购股权的出资情况表

单位：万股、万元

序号	姓名	初始募集（96年）			97、98年红利配送	1998年转入自然人股	1999年扩股	2003年购股	2004年购股	2006年		2008年购股	2017年退股	截止目前合计持股	截止目前个人实际现金出资总额
序号	姓名	现金出资	工资结余送股	合计	97、98年红利配送	1998年转入自然人股	1999年扩股	2003年购股	2004年购股	购股	转入自然人股	2008年购股	2017年退股	截止目前合计持股	截止目前个人实际现金出资总额
1	石力华								60	30				90	94.2
2	李刚昶	2.737	0.912	3.649	1.2375	3.2225	0.376		77.96	40				120	125.6
3	史亮	1.164	0.388	1.552	0.5266	1.3706	0.16		3.132	2		12		18	21.76
4	曹东明								8	4				12	12.56
5	陈伟鸣											6		6	7.74
6	王永忠	0.7	0.233	0.933	0.316	0.824	0.096		7.479	4				12	12.56
7	辛志宏	3.118	1.039	4.157	1.4087	2.96	0.428		130.9663	59	16			177	185.26
8	张心一	1.986	0.662	2.648	0.8984	2.22	0.273		86.4006	44				132	138.16
9	汤意平								39	21	29	14	45	0	52.00
10	胡书刚								72	36				108	113.04
11	杨志芳
12	张盛康	3.118	1.039	4.157	1.4087	2.96	0.428	2.0505	78.9158	42				126	131.88

注：

1.2006年以前，在职工持股会中的认股价格为1元/股；2.2006年每股配股认购价为1.14元/股；3.2008年每股配股认购价为 1.29元/股(认购价为老凤祥有限2007年经审计的每股净资产）。2008年，史亮因职务提升，根据持股标准，其在职工持股会认购12万股。2008年，汤意平认购了职工持股会中的14万股；

4.汤意平于2016年去世，其在职工持股会持有45万股，其45万股于2017年按2016年末经审计的“老凤祥有限”每股账面净资产扣除该年已分配的利润后的每股余额（6.4581元/股）退股。

表3本公司现任和离任董事、监事、高级管理人员各个时期在自然人经营者中认购股权的出资情况表

单位：万股、万元

序号	姓名	初始募集（98年）			2004年购股	2006年购股	2008年购股	2017年退股	现累计持股	截止目前个人实际现金出资总额
序号	姓名	出资认购	持股会转入	合计	2004年购股	2006年购股	2008年购股	2017年退股	现累计持股	截止目前个人实际现金出资总额
1	石力华	20		20	120	70			210	219.8
2	李刚昶	16.7775	3.2225	20		10			30	31.4
3	史亮	6.6249	1.3706	8		4			12	12.56
4	曹东明									0
5	陈伟鸣									0
6	王永忠	11.176	0.824	12		6			18	18.84
7	辛志宏	13.04	2.96	16		32（其中16万股为出资购买，16万股为自持股会划入）			48	50.24
8	张心一	9.78	2.22	12		6			18	18.84
9	汤意平				11	58（其中29万股为出资购买，29万股为自持股会划入）	36	105	0	119.5
10	胡书刚	20		20	108	64			192	200.96
11	杨志芳	20		20		10			30	31.4
12	张盛康	13.04	2.96	16		8			24	25.12

注：

1.2006年以前，在自然人经营者中认股价格为1元/股；2.2006年每股配股认购价为1.14元/股；3.2008年每股配股认购价为1.29元/股(认购价为老凤祥有限2007年经审计的每股净资产），2008年，汤意平认购了自然人持股中的14万股；4.汤意平于2016年去世，其在职工持股会持有105万股，其105万股于2017年按2016年末经审计的“老凤祥有限”每股账面净资产扣除该年已分配的利润后的每股余额（6.4581元/股）退股;

5.有关汤意平持股及退股情况补充说明:

汤意平于2004年从上海轻工控股（集团）公司调入任“老凤祥有限”党委书记，其按规定的持股标准分三次认购。2004年，以1元/股认购职工持股会39万股、认购自然人股11万股；2006年，以1.14元/股认购职工持股会21万股，认购自然人股29万股（另外当年从其所持职工持股会股份中划出29万股至其自然人股）；2008年，以1.29元/股认购职工持股会14万股，认购自然人股36万股。截止2016年退股前，其合计持股150万股，其中持股会45万股，自然人105万股。汤意平于2016年去世，按照职工持股会的规定，其股份于2017年按2016年末经审计的“老凤祥有限”每股账面净资产扣除该年已分配的利润后的每股余额（6.4581元/股）退股。

2018年9月21日，“老凤祥有限”召开了职工持股会会员大会和老凤祥有限自然人（经营者）持股出资人大会。大会分别审议并通过了《关于职工持股会转让所持上海老凤祥有限公司股权的议案》、《关于授权职工持股会理事会全权办理股权转让相关事宜的议案》、《关于自然人（经营者）转让所持上海老凤祥有限公司股权的议案》和《关于授权自然人（经营者）持股代表石力华、辛志宏、张盛康全权办理股权转让相关事宜的议案》。大会审议批准了《上海老凤祥有限公司职工持股会石力华、辛志宏、张盛康（自然人持股代表）与央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）关于上海老凤祥有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）以及“关于授权职工持股会理事会全权办理股权转让”等相关事项。有关详情详见本公司于2018年9月22日在上海证券交所刊登的临时公告（公告编号：2018-018）。

2. 21.99%“老凤祥有限”股权受让方：

(1）“工艺美术基金”和“国新张创”的简要情况介绍

①“工艺美术基金”是以有限合伙企业为组织形式的私募股权投资基金，依据《合伙企业法》设立，由 “国新张创”担任基金管理人、普通合伙人和执行事务合伙人。

“工艺美术基金”的合伙人共计【50】名，其中有限合伙人中的自然人投资者为38名，系原通过“老凤祥有限”职工持股会或自然人持股持有“老凤祥有限”股份的经营技术骨干，其余为机构投资者。全体合伙人的认缴出资总额为人民币300,000万元(￥3，000，000，000.00)，所有合伙人之出资方式均为货币出资，基金份额面值为人民币1.00元/份。首期实缴出资共计人民币256,400万元（￥2，564，000，000.00）进入募集户后，基金成立，工商变更登记完成后可以向中基协备案。

自然人投资者之认缴出资额分两次足额实缴到位，普通合伙人及有限合伙人中的机构投资者之认缴出资额应当一次足额实缴到位。“工艺美术基金”在中基协备案手续完成后，执行事务合伙人应当向有限合伙人中的自然人投资者出具第二期缴款通知书。

②国新张创，统一社会信用代码：91310000MA1FL3WGXM，住所：

上海市静安区华盛路76-82号4层04室；（“国新张创”已在中国证券投资基金业协会登记的私募股权投资基金管理人，编号：P1064034）

法定代表人：田晖注册资本：2000万元人民币成立时间：2017-05-04股东名称和持股比例：

序号	股东（发起人）	持股比例	认缴出资额(万元)
1	国新控股（上海）有限公司	40.00%	800
2	上海张创元祐资产管理有限公司	40.00%	800
3	上海道全企业管理合伙企业（有限合伙）	20.00%	400

（二）交易标的基本情况：

本次交易的标的为“老凤祥有限”21.99%非国有股股权，有关“老凤祥有限”简要情况如下

1、基本情况公司类型：有限责任公司成立日期： 1996 年4 月19 日注册地址：上海市南京东路432 号法定代表人：石力华注册资本： 20491.5 万元统一社会信用代码：913101011337236919经营范围：生产经营工艺美术品，旅游工艺品，金银饰品，珠宝，钻石与相关产品、设备以及商业、贸易服务，从事货物进出口及技术进出口业务，贵金属代理、交易业务，物业管理（生产加工限分支机构，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、经营概况以及有关财务数据“老凤祥有限”是本公司的核心业务重要板块,主要从事金银珠宝

类产品的加工及销售，旗下拥有上海老凤祥银楼有限公司、上海老凤祥首饰研究所有限公司、上海老凤祥珠宝首饰有限公司、上海老凤祥

钻石加工中心有限公司等多家子公司，同时拥有首饰厂、银器厂等专业分厂，以及连锁银楼、专卖店和经销商，覆盖了黄金珠宝首饰设计、生产加工和销售各环节。

“老凤祥有限”最近一年又一期的主要财务数据如下：

主要经营数据（亿元）	2017年（经审计）	2018年中期（未经审计）
总资产	104.40	125.29
净资产	35.76	34.07
总负债	64.67	87.52
营业收入	393.41	250.41
净利润	13.47	8.19

注：上述“老凤祥有限”2017年经营数据已经本公司年报审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、股权转让定价依据及转让情况（一）本次股权转让的定价依据本次转让的“老凤祥有限”21.99%股权性质为非国有股股权，且

交易后未影响和改变本公司对“老凤祥有限”现有的持股比例，因此本次股权转让价格经交易各方协商。

经《股权转让协议》各方协商一致同意，本次转让的“老凤祥有限”职工持股会及自然人持股代表持有的“老凤祥有限”21.99%全部股权以“老凤祥有限”经审计的2017年度净利润为基准，参考行业水平，以10倍左右的市盈率估值，最终确定本次股权转让价格为：

每1.00元注册资本转让价格为人民币60.00元(含税),共计人民币2,704,500,000元（含税）。根据国新张创的提议，经协商,38名“老凤祥有限”经营技术骨干拟出资4.74亿元认购“工艺美术基金”份额。

（二）“老凤祥有限”21.99%转让前后的股权结构情况表

股本结构	转让前			转让后
	股东姓名或名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）	股东姓名或名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
	老凤祥股份有限公司	11784	57.51%	老凤祥股份有限公司	11784	57.51%

中国第一铅笔有限公司	4200	20.50%	中国第一铅笔有限公司	4200	20.50%
老凤祥有限有限公司职工持股会	3277.5	15.99%	央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）	4507.5	21.99%
石力华	870	4.24%
辛志宏	198	0.97%
张盛康	162	0.79%
合计	20491.5	100%	合计	20491.5	100%

（三）本次非国有股转让中，公司现任和离任董事、监事、高级管理人员转让股份情况表

序号	姓名	截止目前持股情况			每股含税转让价格60元，合计金额（万元）
序号	姓名	自然人（经营者）持股出资股数（万股）	职工持股会会员大会确认出资股数（万股）	合计持股数（万股）	每股含税转让价格60元，合计金额（万元）
1	石力华	210	90	300	18,000
2	李刚昶	30	120	150	9,000
3	史亮	12	18	30	1,800
4	曹东明	0	12	12	720
5	陈伟鸣	0	6	6	360
6	王永忠	18	12	30	1,800
7	辛志宏	48	177	225	13,500
8	张心一	18	132	150	9,000
9	汤意平	0	0	0	-
10	胡书刚	192	108	300	18,000
11	杨志芳	30	0	30	1,800
12	张盛康	24	126	150	9,000

四、本次放弃优先购买权理由和对本公司的影响(一）本公司放弃优先购买权的理由陈述1、本公司此次同意“老凤祥有限”21.99%股权转让、放弃该部

分职工持股会及自然人持股代表持有全部转让股份优先购买权是为

了妥善解决“老凤祥有限”目前股东架构方面存在的历史遗留问题，实现股权有序流动，为建立更加科学、合理、规范的股权和资产架构奠定基础，加速实现企业发展的战略目标。

2.本公司为了贯彻国务院国资委关于“国企改革”双百行动和上海市黄浦区委区政府关于国有控股企业改革要求，推动“老凤祥有限”股权多元化和混合所有制改革。通过上述股权转让，实现股权结构和经营机制上的创新和突破，为企业搭建良好的股权结构和体制基础，推动企业进一步改革发展，激活企业发展的内生动力，以市场化方式持续振兴“老凤祥”品牌。

3、本公司希望通过引进以在沪央企国新控股（上海）有限公司（为“国新张创”的直接股东）为主的战略投资者，借助其资本运作经验及其资源优势，推动公司长远发展，助力本公司向 “四新”方向转型，携手开拓海内外市场，加速实现“老凤祥”成为全球著名品牌和国际一流企业的进程，实现公司做优、做强、做大的战略目标。

4、本公司希望此次强强联合后，发挥央地融合优势，加速公司发展升级，加速实现本公司的“十三五”目标，开启更高层面、更大范围的战略合作。在日后时机成熟时，根据实际情况进一步推进本公司的机制创新与发展。

（二）放弃优先购买权对本公司的影响本次“老凤祥有限”职工持股会及自然人持股代表持有的“老凤

祥有限”21.99%全部股权转让后，本公司原持有“老凤祥有限”78.01%的股权比例未发生改变（本公司直接持股57.51%，本公司全资子公司 “第一铅笔”持股20.50%），“老凤祥有限”仍为本公司的控股子公司，不会导致本公司合并报表范围的变化。本公司的主营业务不会因此而发生改变，也不会对本公司以及“老凤祥有限”本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果构成影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、独立董事意见公司独立董事已事前认可了本次交易，对该事项发表了同意的独

立意见。

独立董事认为：公司拟同意控股子公司老凤祥有限公司21.99%非国有股股权转让暨放弃该部分股权优先购买权是根据公司自身实

际情况，并结合未来整体发展规划而做出的慎重决策。公司放弃优先购买权后，对持有的“老凤祥有限”的股权比例保持不变，不会对公司及“老凤祥有限”的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议本次放弃优先购买权的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意控股子公司老凤祥有限公司21.99%非国有股股权转让暨公司放弃对该部分股权的优先购买权。

上述事项已经公司董事会九届八次(临时)会议审议同意。公司董事会审计委员会、董事会战略委员会发表意见，认可本次交易，同意提交公司董事会审议。公司独立董事对上述事项发表了上述同意的独立意见和事前认可意见。

上述事项将在提请公司2018年第二次临时股东大会审议批准后实施。

以上议案,请予审议，关联股东回避表决。

关于石力华等7名关联自然人入伙央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限

合伙）并以此参股上海老凤祥有限公司的关联交易

重要内容提示:

? 关联交易概况：石力华等7名自然人为老凤祥股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的关联自然人。石力华等7名关联自然人拟出资1.95亿元认购央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）（以下简称“工艺美术基金”），并通过“工艺美术基金”间接持有“老凤祥有限”1.43%股权，上述交易行为构成关联交易。

上述7名关联自然人认购入伙“工艺美术基金”金额合计为1.95亿元，未达到本公司2017年经审计净资产绝对值5％，同时上述关联自然人通过“工艺美术基金”间接持有“老凤祥有限”股权的比例未达到10%。根据《上海证券交易所关联交易实施指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述7名关联自然人认购入伙“工艺美术基金”进而持有“老凤祥有限”股权的交易不构成重大关联交易。

? 过去12个月内，本公司与上述关联自然人没有发生过关联交易，本公司也未曾与“国新张创”和“工艺美术基金”发生过交易。

? 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的规定，本事项尚需提交本公司股东大会审议。

? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

? 本次交易的风险以及需要投资者注意的事项：本次关联交易尚需公司股东大会审议批准，并且本次7名关联自然人拟入伙“工艺美术基金”尚需中国证券投资基金业协会和工商等政府管理部门的备案核准，尚存在不确定性，敬请投资者注意风险。

一、关联交易概述根据“老凤祥有限”在工商注册机构登记的资料显示，目前“老

凤祥有限”的注册资本（即：股本总额）为20491.5 万元，其中本公司出资11784万元，占总股本57.51%；本公司全资子公司中国第一铅笔有限公司（以下简称“第一铅笔”）出资4200万元，占总股本20.50%；“老凤祥有限”职工持股会（以下简称“老凤祥有限职工持股会”）出资3277.5万元，占总股本15.99%；自然人持股代表石力华出资870万元，占总股本4.24%；自然人持股代表辛志宏出资198万元，占总股本0.97%；自然人持股代表张盛康出资162万元，占总股本0.79%。

上述“老凤祥有限职工持股会”和三名自然人持股代表合计出资4507.5万元，占“老凤祥有限”总股本21.99%，股权性质为非国有股股权。

本次通过转让“老凤祥有限职工持股会”及自然人持股代表持有的“老凤祥有限”21.99%全部股权（含上述7名关联自然人持有的4.38%股权），本公司和“老凤祥有限”拟引进以在沪央企国新控股（上海）有限公司（为“国新张创”的直接股东）为主的战略投资者，设立专项的“工艺美术基金”，由该基金受让上述“老凤祥有限”21.99%股权。

2018年 10月12日，国新张创向“老凤祥有限”38名经营技术骨干发出认购入伙“工艺美术基金”的邀请。经协商，38名经营技术骨干全部同意签署《央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称《入伙协议》》），拟合计出资4.74亿元认购该基金份额。其中石力华等7名自然人为本公司的关联自然人，7名关联自然人认购入伙“工艺美术基金”，并以此参股“老凤祥有限”的交易行为构成关联交易。

上述7名关联自然人认购入伙“工艺美术基金”金额合计为1.95亿元，未达到本公司2017年经审计净资产绝对值5％，同时上述关联自然人通过认购入伙“工艺美术基金”间接持有“老凤祥有限”1.43%股权，间接持有“老凤祥有限”股权的比例未达到10%。根据《上海证券交易所关联交易实施指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述7名关联自然人认购入伙“工艺美术基金”进而持有“老凤祥有限”股权的交易不构成重大关联交易。

截至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与上述关联自然人没有发生过关联交易，本公司也未曾与“工艺美术基金”、“国新

张创”及其股东国新控股(上海)有限公司发生过交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方情况介绍石力华等7名自然人为本公司的关联自然人。以下为关联自然人

的基本情况：

①石力华先生，曾任公司副董事长兼总经理。2014年6月16日起任公司第八届董事会、第九届董事会董事长，现兼任控股子公司上海老凤祥有限公司董事长。

②李刚昶先生，2010年10月至2017年7月任公司副总经理。2017年7月至今，担任公司人力资源总监。现兼任控股子公司上海老凤祥有限公司董事、副总经理以及全资子公司上海工艺美术有限公司董事长、总经理。

③史亮先生，2011年6月7日起任公司副监事长，现兼任控股子公司上海老凤祥有限公司监事长以及全资子公司上海工艺美术有限公司副董事长。

④曹东明先生，2011年6月7日起担任公司第七、八、九届监事会职工监事，现任老凤祥股份有限公司审计监察部部长、兼任控股子公司上海老凤祥有限公司监事、全资子公司上海工艺美术有限公司监事。

⑤王永忠先生，最近5年一直担任公司副总经理。现兼任全资子公司中国第一铅笔有限公司执行董事、总经理；全资子公司上海中铅文具有限公司执行董事；控股子公司上海古雷马化轻有限公司董事长。

⑥辛志宏先生，2014年6月16日起任公司市场总监。最近5年一直兼任控股子公司上海老凤祥有限公司董事、常务副总经理。

⑦张心一先生，2015年4月24日起任公司总工艺师。现分别兼任公司技术创意管理中心主任；控股子公司上海老凤祥有限公司副总经理、总工艺师；全资子公司上海工艺美术有限公司董事、副总经理。

三、“工艺美术基金”和“国新张创”的简要情况介绍1.“工艺美术基金”是以有限合伙企业为组织形式的私募股权投

资基金，依据《合伙企业法》设立，由 “国新张创”担任基金管理人、普通合伙人和执行事务合伙人。

“工艺美术基金”的合伙人共计【50】名，其中有限合伙人中的自然人投资者为38名，系本公司和老凤祥有限的经营技术骨干，其余为机构投资者。全体合伙人的认缴出资总额为人民币300000万元(￥3，000，000，000.00)，所有合伙人之出资方式均为货币出资，基金份额面值为人民币1.00元/份。首期实缴出资共计人民币256400万元（￥2，564，000，000.00）进入募集户后，基金成立，工商变更登记完成后可以向中基协备案。

2.国新张创，统一社会信用代码：91310000MA1FL3WGXM，住所：

上海市静安区华盛路76-82号4层04室；（“国新张创”已在中国证券投资基金业协会登记的私募股权投资基金管理人，编号：P1064034）

法定代表人：田晖注册资本：2000万元人民币

成立时间：2017-05-04股东名称和持股比例：

序号	股东（发起人）	持股比例	认缴出资额(万元)
1	国新控股（上海）有限公司	40.00%	800
2	上海张创元祐资产管理有限公司	40.00%	800
3	上海道全企业管理合伙企业（有限合伙）	20.00%	400

四、关联交易标的基本情况：

本次交易中上述7名关联自然人入伙“工艺美术基金”并以此参

股“老凤祥有限”，该交易行为构成关联交易。

(一)“老凤祥有限”简要情况1、基本情况

公司类型：有限责任公司成立日期： 1996 年4 月19 日注册地址：上海市南京东路432 号法定代表人：石力华注册资本： 20491.5 万元统一社会信用代码：913101011337236919经营范围：生产经营工艺美术品，旅游工艺品，金银饰品，珠宝，钻石与相关产品、设备以及商业、贸易服务，从事货物进出口及技术进出口业务，贵金属代理、交易业务，物业管理（生产加工限分支机构，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2.经营概况以及有关财务数据“老凤祥有限”是本公司的核心业务重要板块,主要从事金银珠宝

类产品的加工及销售，旗下拥有老凤祥银楼有限公司、老凤祥首饰研究所有限公司、老凤祥珠宝首饰有限公司、老凤祥钻石加工中心有限公司等多家子公司，同时拥有首饰厂、银器厂等专业分厂，以及连锁银楼、专卖店和经销商，覆盖了黄金珠宝首饰设计、生产加工和销售各环节。

“老凤祥有限”最近一年又一期的主要财务数据如下：

主要经营数据（亿元）	2017年（经审计）	2018年中期（未经审计）
总资产	104.40	125.29
净资产	35.76	34.07
总负债	64.67	87.52
营业收入	393.41	250.41
净利润	13.47	8.19

注：上述“老凤祥有限”2017年经营数据已经本公司年报审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）7名关联自然人持有的 “老凤祥有限”股权权属清晰，不存在质押、限制转让以及其他妨碍权属转移的其他情况。

（三）在7名关联自然人以自有资金认购“工艺美术基金”的关联交易的行为中，不存在本公司放弃优先受让权的情形。

五、关联交易的主要内容以及特别条款（一）有关《合伙协议》的主要内容以及特别条款以下为《合伙协议》的主要和特别条款，有关全文请详见本公司

于2018年11月30日在上海证券交易所网站公告的《央地融合（上海）工艺美术股权投资中心(有限合伙)协议》。

第一条基本信息

1.1 合伙企业名称合伙企业的名称为[央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）]。1.2 合伙企业主要经营场所合伙企业的主要经营场所：上海市静安区华盛路76-82号4层06室。1.3 合伙企业的目的合伙企业的目的是【实现资本增值，为合伙人创造良好的收益】。1.4 经营范围合伙企业的经营范围为：股权投资，投资管理，资产管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

1.5 基金运营期限本合伙企业自营业执照签发之日起成立。自本协议生效之日起算，基金运营期限为【三】年，运营期满经合伙人会议表决通过，可延续【二】年。

1.6基金名称以本合伙企业为组织形式的私募股权投资基金名称为工商登记注册企业名称：“央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）”。

第二条合伙人及其出资

2.1 合伙人信息及合伙企业认缴出资总额本协议签订之时，合伙企业的合伙人共计【50】名。全体合伙人的认缴出资总额为人民币300000万元(￥3，000，000，000.00)，首期实缴出资共计人民币256400万元（￥2，564，000，000.00）进入募集户后，基金成立，工商变更登记完成后可以向中基协备案。

各合伙人主体信息、认缴出资数额、出资比例具体情况参见附件1，各合伙人认缴出资缴付期限按照本协议2.3条执行。

2.2出资方式及基金份额面值所有合伙人之出资方式均为货币出资，本基金份额面值为人民币1.00元/份。

2.3出资期限本合伙企业有限合伙人中的自然人投资者之认缴出资额分两次足额实缴到位，普通合伙人及有限合伙人中的机构投资者之认缴出资额应当一次足额实缴到位。

本协议生效之日当天，执行事务合伙人应当向全体有限合伙人出具缴款通知书，本基金在中基协备案手续完成后，执行事务合伙人应当向有限合伙人中的自然人投资者出具第二期缴款通知书。

执行事务合伙人发出的缴款通知书应当载明有限合伙人主体信息及应缴金额，缴款注意事项，并列明基金募集户信息。

普通合伙人及有限合伙人中的机构投资者应当在执行事务合伙人发出缴款通知书之日后三（3）个工作日内实缴出资至基金募集户。

有限合伙人中的自然人投资者应当在执行事务合伙人发出首期缴款通知书之日后的首个工作日实缴出资至基金募集户；应当在执行事务合伙人发出第二期缴款通知书之日后二（2）个工作日内将认缴出资额剩余款项实缴出资至基金募集户。

2.4有限合伙人实缴出资后，合伙企业应向各位合伙人签发书面出资确认书，以确认各合伙人在本合伙企业中的权益。

第六条合伙人会议

6.1 合伙人会议的组成合伙企业合伙人会议由全体合伙人组成，合伙人会议是合伙企业的最高权力机关。

6.2 合伙人会议的职权合伙人会议行使下列职权：

(1) 审议批准新合伙人以增加合伙企业认缴出资额的方式入伙；(2) 除本协议另有约定外，审议批准合伙人以减少合伙企业认缴出资额的方

式退伙；(3) 修改或者补充合伙协议；(4) 改变合伙企业的名称；(5) 改变合伙企业的经营范围；(6) 审议批准合伙人增加或减少对合伙企业的认缴出资；(7) 审议批准合伙人以其在合伙企业的基金份额设质或抵押；(8) 讨论并批准普通合伙人与有限合伙人之间的转换事宜；(9) 决定聘任或者解聘承办本合伙企业财务报表审计业务的会计师事务所；(10) 授权执行事务合伙人/基金管理人担任清算人，审议并通过清算报告

及分配方案；(11) 根据本协议13.1条约定的情形，决定合伙企业的终止、解散及清算

事宜；

(12) 决定合伙企业的延续经营；(13) 合伙企业经营期限尚未届满，基金所投资项目提前退出，普通合伙

人提议合伙企业提前终止的，由合伙人会议决定；(14) 选举合伙企业投资决策委员会成员；(15) 审议、通过合伙企业投资决策委员会议事规则；(16) 法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。其中第（1）、（2）、（4）-（10）项表决事项须经全体合伙人一致同意通过，其余事项经实缴出资三分之二以上表决权的合伙人表决通过。第（3）项表决事项除本协议第14.2条第二款规定的情形外，须经全体合伙人一致表决通过。

第八条入伙与退伙，除名，财产份额转让和身份转换款

8.3 合伙权益转让8.3.1除本条第二款约定的情形外，基金备案完成后，有限合伙人向合伙人以外的第三人转让其持有的合伙份额的，应当提前三十（30）个工作日通知其他合伙人，并同时告知转让价款，若拟受让人与目标公司上海老凤祥有限公司在黄金珠宝首饰行业存在竞争关系的，该转让须经全体合伙人一致表决通过，若受让人为前述情形以外其他第三人的，该转让须经其他合伙人实缴出资三分之二以上表决权通过，在同等价格条件下，其他合伙人有优先受让权，其他合伙人出价低于第三人且不同意提高受让价格的，视为同意该合伙份额的转让；其他合伙人中有多个合伙人主张优先受让权，且出价相同的，合伙份额转让人有权利在主张行使优先受让权的合伙人中选择受让方。

全体合伙人一致同意，基金备案完成后，有限合伙人向符合本协议9.3.4条规定的具有关联关系的关联方转让其持有的合伙份额的，应当提前十五（15）个工作日通知其他合伙人，其他合伙人承认该类型转让有效。

基金备案完成后，合伙人之间转让其持有的合伙份额的，应当提前十五（15）个工作日通知其他合伙人。

合伙份额转让完毕应当由执行事务合伙人修改合伙协议相应条款，全体合伙人应当重新签署合伙协议，办理工商变更登记事宜。

8.3.2全体合伙人签署本协议即表示一致同意，有限合伙人中的自然人投资者在目前供职单位退休、解除劳动或者劳务关系的，应当将其持有的全部基金份额转让给国新张创（上海）股权投资基金管理有限公司或其管理的基金。

基金份额转让方（自然人投资者）与受让方（国新张创（上海）股权投资基金管理有限公司或其管理的基金）一致同意，股权转让价值按照转让方退休、解除劳动或者劳务关系年度的上一年度，上海老凤祥有限公司经审计的净利润为基数，以10倍PE计算。转让相关的收益分配方案按照本协议10.1.1、10.1.3条规定执行。

上海老凤祥有限公司经审计的净利润为基数，以10倍PE为标准计算退出收益；该部分基金份额的清算所得及后续存续期内基金股权分红收益与前述约定清算方案计算出的应返还转让方的清算价格存在差额的，该差额部分由国新张创（上海）股权投资基金管理有限公司或其管理的基金享受或承担。

8.3.4除非经全体有限合伙人同意，否则普通合伙人不得转让其持有部分或者全部基金份额。

8.3.5转让出资后的合伙企业的合伙人人数必须符合《合伙企业法》规定的法定人数，新合伙人应当符合《私募投资基金监督管理暂行办法》关于合格投资者的相关标准。

第九条投资决策委员会及投资事项

9.1投资决策委员会9.1.1本合伙企业设立投资决策委员会，委员会由共计九名委员组成，其中普通合伙人提名一名，有限合伙人中的自然人投资者提名一名，其他有限合伙人共同提名七名，投资决策委员会委员应当由合伙人会议根据提名选举产生。

9.1.2投资决策委员会委员任期为三年，任期届满，经原提名合伙人继续提名，并经合伙人会议选举可连任。如委员主动辞职或出现不能继续履职的情况，则提名该委员的合伙人应当在合伙人年度会议前至少三十（30）日将补充提名人选提交执行事务合伙人，报请合伙人会议表决通过。

9.1.3投资决策委员会设主任委员一名，由普通合伙人提名的委员担任，负责会议的召集、主持，代表投资决策委员会向合伙人会议汇报工作。

9.3投资事项9.3.1投资方式本基金的业务为对外投资，投资方式为股权投资，包括股权转让及增资扩股等。

9.3.2投资范围本基金为专项股权投资基金，在中基协备案完成后，将以现金受让目标企业上海老凤祥有限公司21.99%存量股权的方式对其进行股权投资，根据央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）与目标企业上海老凤祥有限公司职工持股会及三名自然人持股代表签订之《股权转让协议》，目标企业每1.00元注册资本的转让价格为60元，总交易价款为人民币2，704,500,000.00元。

全体合伙人一致同意，基金账户中若存在部分闲臵资金，在不影响正常运营资金所需的前提下，为降低资金沉淀成本，全体合伙人授权管理人可投资于银行协议存款、最低风险级银行理财产品、场外货币市场基金、国债。

9.3.3 投资限制合伙企业不得从事如下业务或进行循环投资：

(1) 不得直接从事生产经营业务；(2) 非经全体合伙人一致同意，不得投资于除目标公司以外的任何公司或本

协议9.3.2条以外的项目；(3) 不得对外提供资金、财务资助及提供担保；不得从事可能使基金承担无

限责任的投资；(4) 不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资基金、信托计划、

金融衍生品等投资，基金由于本协议9.3.5条所述投资退出情形而进行的二级市场股票抛售行为不受本项限制；(5) 不得用于赞助、捐赠等支出；(6) 其他违反法律法规规定的投资业务。

第十五条违约责任

15.1 全体合伙人违约责任本协议签署后对全体合伙人均具有法律约束力。各合伙人均应按照本协议约定履行相应义务。如任何一方未履行本协议约定的义务，给其他合伙人造成损失的，则未履行的一方应按照法律规定和本协议约定承担赔偿责任。

合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴付出资；未按期足额缴付的合伙人，应当承担补缴义务，且每逾期一日需按照应缴未缴出资额的万分之五支付违约金，在合伙企业清算时按其他合伙人的实缴出资比例支付给其他合伙人。如有合伙人未能按时、足额按照缴款通知书要求履行出资义务，经执行事务合伙人催告仍未按时足额履行的，除应按照前述规定支付违约金外，若发生本协议2.6条规定的情形的，还应按照本协议2.6条的规定承担违约责任。

15.2 有限合伙人违约责任有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。如有限合伙人对外以合伙企业名义，使得第三人有理由相信该有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。合伙企业或者普通合伙人因此承担赔偿责任的，可以向有限合伙人追偿，追偿范围不受有限合伙人持有的合伙企业财产份额的限制。

有限合伙人应当确保其在本协议第五条中作出的陈述和保证的真实性，否则，由此对合伙企业造成的损失，有限合伙人应当承担相应的违约和赔偿责任。

15.3管理人的违约责任基金管理人出现未按照法律法规及中基协规定作为或者不作为，未履行或未完全履行合伙人会议、投资决策委员会决议等故意或者重大过失情形，给合伙企业造成损失的，应当向其他合伙人承担赔偿责任

第十八条其他

18.5本协议生效日本协议自全体合伙人签名、盖章之日起成立，自老凤祥股份有限公司股东大会审议通过自然人投资者认购合伙企业相应份额事宜之日起生效，有限合伙人中的机构投资者发生变更不影响有限合伙人中的自然人投资者签署本协议的有效性。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。

（二）7名关联自然人出资认购“工艺美术基金”的价格、份额等情况

7名关联自然人出资认购“工艺美术基金”的情况

序号	姓名	在本公司任职	在老凤祥有限兼职	交易后
				认购每份	认购基	占基金

				“工艺美术基金”价格（元/份）	金金额（万元）	出资比例（%）
1	石力华	董事长	董事长	1	6500	2.167
2	李刚昶	董事兼人力资源总监	董事兼	1	3200	1.067
2	李刚昶	董事兼人力资源总监	副总经理	1	3200	1.067
3	史亮	副监事长	监事长	1	700	0.233
4	曹东明	职工监事	监事	1	300	0.100
5	王永忠	副总经理	无	1	700	0.233
6	辛志宏	市场总监	董事兼常务副总经理	1	4900	1.633
7	张心一	总工艺师	副总经理兼总工艺师	1	3200	1.067
总计				-	19500	6.50

（三）关联交易价格的确定

根据《入伙协议》的约定，所有合伙人出资方式均为货币出资，基金份额面值为人民币1.00元/份。首期实缴出资共计人民币256400万元（￥2，564，000，000.00）进入募集户后，基金成立，工商变更登记完成后可以向中基协备案。

上述7名关联自然人均以现金的方式，以1元/份的价格，出资认购“工艺美术基金”份额。

六、“老凤祥有限”职工持股会及自然人持股代表持有的“老凤祥有限”21.99%全部股权转让前后的“老凤祥有限”股权结构情况

“老凤祥有限”21.99%股权转让前后的股权结构情况表

股本结构	转让前			转让后
	股东姓名或名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）	股东姓名或名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
	老凤祥股份有限公司	11784	57.51%	老凤祥股份有限公司	11784	57.51%
	中国第一铅	4200	20.50%	中国第一铅	4200	20.50%

笔有限公司			笔有限公司
上海老凤祥有限公司职工持股会	3277.5	15.99%	央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）	4507.5	21.99%
石力华	870	4.24%
辛志宏	198	0.97%
张盛康	162	0.79%
合计	20491.5	100%	合计	20491.5	100%

注：上述石力华等7名关联自然人合计出资1.95亿元认购“工艺美术基金”，占“工艺美术基金”的比例为6.50%，通过“工艺美术基金”间接持有“老凤祥有限”1.43%股权。

七、本次关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响（一）关联交易的目的

本次关联交易是为了保障“老凤祥有限”在本次股权转让后持续发展。上述关联自然人认购入伙“工艺美术基金”的资金来源于其自筹资金。

(二)关联交易对公司的影响

石力华等7名关联自然人拟合计出资1.95亿元认购“工艺美术基金”，占“工艺美术基金”的比例为6.50%，通过“工艺美术基金”间接持有“老凤祥有限”1.43%股权。本次关联交易完成后，本公司原持有“老凤祥有限”78.01%的股权比例未发生改变（本公司直接持股57.51%，本公司全资子公司 “第一铅笔”持股20.50%），“老凤祥有限”仍为本公司的控股子公司，不会导致本公司合并报表范围的变化。本公司的主营业务不会因此而发生改变，也不会对本公司以及“老凤祥有限”本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果构成影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

八、过去12个月内，公司与关联方的关联交易情况过去12个月内，本公司与上述关联自然人没有发生过关联交易，

本公司也未曾与“国新张创”、 “工艺美术基金”发生过交易。

上述事项已经公司董事会九届八次(临时)会议审议同意。公司董事会审计委员会、董事会战略委员会发表意见，认可本次交易，同意提交公司董事会审议。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见和事前认可意见。

上述事项将在提请公司2018年第二次临时股东大会审议批准后实施。本次7名自然人入伙“工艺美术基金”尚需中国证券投资基金业协会和工商等政府管理部门的备案核准。

以上议案,请予审议，关联股东回避表决。

关于石力华等38名经营技术骨干与国新张创（上海）股权投资基金管理有限公司

签署《合伙协议》的议案

重要内容提示：

? 经国新张创（上海）股权投资基金管理有限公司(以下简称“国新张创”)提议，并经上海老凤祥有限公司（以下简称“老凤祥有限”）职工持股会、授权代表等当事人与国新张创协商一致，国新张创提议由石力华等38名“老凤祥有限”经营技术骨干（以下简称“经营技术骨干”）与“国新张创”一起发起设立央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）（以下简称“工艺美术基金”），并签署《央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》）。“工艺美术基金”的总规模为人民币30亿元，38名“经营技术骨干”合计拟出资4.74亿元认购该基金份额。

? 本事项尚需提交老凤祥股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”）股东大会审议批准。“经营技术骨干”拟认购入伙“工艺美术基金”尚需中国证券投资基金业协会和工商等政府管理部门的备案核准。

? 合伙期限：“工艺美术基金”自营业执照签发之日起成立，运营期限为【三】年。运营期满经合伙人会议决议同意，合伙企业可延续【二】年。

? 本次《合伙协议》签署后，38名“经营技术骨干”通过入伙“工艺美术基金”并以此参股“老凤祥有限”，间接持有“老凤祥有限”3.47%股权。该协议签署不会导致本公司合并报表范围的变化。本公司原持有“老凤祥有限”78.01%的股权比例未发生改变（本公司直接持股57.51%，本公司全资子公司 “第一铅笔”持股20.50%），“老凤祥有限”仍为本公司的控股子公司。本公司的主营业务不会因此而发生改变，也不会对本公司以及“老凤祥有限”本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果构成影响，不存在损害公司及股东利益

的情形。

一、签署《合伙协议》的背景

“老凤祥有限”为本公司控股子公司。根据“老凤祥有限”在工商注册机构登记的资料显示，其中本公司和本公司全资子公司中国第一铅笔有限公司（以下简称“第一铅笔”）合计出资15984万元，占总股本78.01%；“老凤祥有限职工持股会”以及三名自然人持股代表石力华、辛志宏、张盛康合计出资4507.5万元，占总股本21.99%。上述21.99%股权性质为非国有股股权。本次通过转让“老凤祥有限职工持股会”及自然人持股代表持有的“老凤祥有限”21.99%全部股权，本公司和“老凤祥有限”拟引进以在沪央企国新控股（上海）有限公司（为“国新张创”的直接股东）为主的战略投资者，设立专项的“工艺美术基金”，由该基金受让上述“老凤祥有限”21.99%股权。

本公司拟同意本次股权转让并放弃“老凤祥有限”职工持股会及自然人持股代表持有的“老凤祥有限”21.99%全部股权（含上述38名经营技术骨干持有的10.31%股权）的优先购买权。（有关详情详见本公司本次股东大会的议案一《老凤祥股份有限公司关于本公司控股子公司上海老凤祥有限公司21.99%非国有股股权转让暨本公司放弃该部分股权优先购买权的议案》。

2018年10月12日，国新张创向“老凤祥有限”38名经营技术骨干发出认购入伙“工艺美术基金”的邀请。经协商，38名经营技术骨干全部同意签署《央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称《认购入伙协议》）》，合计拟出资4.74亿元认购该基金份额。

上述“经营技术骨干”入伙“工艺美术基金”、认股基金份额的资金全部来源于其自筹资金。

二、签署《合伙协议》各方的情况（一）“经营技术骨干”的概况

上述38名经营技术骨干都为本公司或“老凤祥有限”的职工，合计出资4.74亿元认购“工艺美术基金”，占“工艺美术基金”的比例为15.80%，入伙后38名经营技术骨干通过“工艺美术基金”间接持有“老凤祥有限”3.47%股权。有关经营技术骨干认购“工艺美术基金”详细情况如下表所示：

1. 担任本公司董事、监事、高级管理人员的7名经营技术骨干认购“工艺美术基金”情况表

序号	姓名	在本公司任职	在老凤祥有限兼职	认购每份“工艺美术基金”价格（元/份）	认购基金金额（万元）	占基金出资比例（%）
1	石力华	董事长	董事长	1	6500	2.167
2	李刚昶	董事兼人力资源总监	董事兼	1	3200	1.067
2	李刚昶	董事兼人力资源总监	副总经理	1	3200	1.067
3	史亮	副监事长	监事长	1	700	0.233
4	曹东明	职工监事	监事	1	300	0.100
5	王永忠	副总经理	无	1	700	0.233
6	辛志宏	市场总监	董事兼常务副总经理	1	4900	1.633
7	张心一	总工艺师	副总经理兼总工艺师	1	3200	1.067
总计				-	19500	6.50

2. 其他31名本公司或“老凤祥有限”的经营技术骨干认购“工艺美术基金”情况表

序号	姓名	认购每份“工艺美术基金”的价格（元/份）	认缴出资额（人民币/万元）	占“工艺美术基金” 的出资比例（%）
1	张盛康	1	3200	1.07%
2	童瑞荣	1	3200	1.07%
3	孙斌烨	1	1100	0.37%
4	王恩生	1	700	0.23%
5	卢晶	1	300	0.10%
6	李福康	1	1100	0.37%
7	顾利国	1	600	0.20%
8	张振明	1	600	0.20%
9	周永根	1	600	0.20%
10	钱江	1	300	0.10%
11	张文勇	1	300	0.10%

12	刘亚东	1	300	0.10%
13	何民浩	1	300	0.10%
14	姜进民	1	300	0.10%
15	陈玲敏	1	3200	1.07%
16	陆小春	1	3200	1.07%
17	高奇峰	1	400	0.13%
18	张鲁飞	1	1200	0.40%
19	陆海云	1	400	0.13%
20	赵健	1	400	0.13%
21	杨建明	1	1800	0.60%
22	严忠	1	300	0.10%
23	朱曜	1	300	0.10%
24	傅小威	1	300	0.10%
25	张京羊	1	1000	0.33%
26	黄雯	1	300	0.10%
27	翟建国	1	400	0.13%
28	宋菁	1	500	0.17%
29	沈国兴	1	300	0.10%
30	刘红宝	1	500	0.17%
31	陆莲莲	1	500	0.17%
合计			27900	9.30%

（二）“工艺美术基金”和“国新张创”的简要情况介绍

1.“工艺美术基金”是以有限合伙企业为组织形式的私募股权投资基金，依据《合伙企业法》设立，由 “国新张创”担任基金管理人、普通合伙人和执行事务合伙人。

2.国新张创，统一社会信用代码：91310000MA1FL3WGXM，住所：

上海市静安区华盛路76-82号4层04室；（“国新张创”已在中国证券投资基金业协会登记的私募股权投资基金管理人，编号：P1064034）

法定代表人：田晖注册资本：2000万元人民币

成立时间：2017-05-04股东名称和持股比例：

序号	股东（发起人）	持股比例	认缴出资额(万元)
1	国新控股（上海）有限公司	40.00%	800
2	上海张创元祐资产管理有限公司	40.00%	800
3	上海道全企业管理合伙企业（有限合伙）	20.00%	400

三、《合伙协议》的主要条款（一）有关《合伙协议》的主要内容以及特别条款以下为《合伙协议》的主要和特别条款，有关全文请详见本公司

于2018年11月30日在上海证券交易所网站公告的《央地融合（上海）工艺美术股权投资中心(有限合伙)协议》。

第一条基本信息

1.5 基金运营期限本合伙企业自营业执照签发之日起成立。自本协议生效之日起算，基金运营

期限为【三】年，运营期满经合伙人会议表决通过，可延续【二】年。

1.6基金名称以本合伙企业为组织形式的私募股权投资基金名称为工商登记注册企业名称：“央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）”。

第二条合伙人及其出资

各合伙人主体信息、认缴出资数额、出资比例具体情况参见附件1，各合伙人认缴出资缴付期限按照本协议2.3条执行。

2.2出资方式及基金份额面值所有合伙人之出资方式均为货币出资，本基金份额面值为人民币1.00元/份。

执行事务合伙人发出的缴款通知书应当载明有限合伙人主体信息及应缴金额，缴款注意事项，并列明基金募集户信息。

普通合伙人及有限合伙人中的机构投资者应当在执行事务合伙人发出缴款通知书之日后三（3）个工作日内实缴出资至基金募集户。

2.4有限合伙人实缴出资后，合伙企业应向各位合伙人签发书面出资确认书，以确认各合伙人在本合伙企业中的权益。

第六条合伙人会议

6.1 合伙人会议的组成合伙企业合伙人会议由全体合伙人组成，合伙人会议是合伙企业的最高权力机关。

6.3 合伙人会议的职权合伙人会议行使下列职权：

(17) 审议批准新合伙人以增加合伙企业认缴出资额的方式入伙；(18) 除本协议另有约定外，审议批准合伙人以减少合伙企业认缴出资额

的方式退伙；(19) 修改或者补充合伙协议；(20) 改变合伙企业的名称；(21) 改变合伙企业的经营范围；(22) 审议批准合伙人增加或减少对合伙企业的认缴出资；(23) 审议批准合伙人以其在合伙企业的基金份额设质或抵押；(24) 讨论并批准普通合伙人与有限合伙人之间的转换事宜；(25) 决定聘任或者解聘承办本合伙企业财务报表审计业务的会计师事务

所；(26) 授权执行事务合伙人/基金管理人担任清算人，审议并通过清算报告

及分配方案；(27) 根据本协议13.1条约定的情形，决定合伙企业的终止、解散及清算

事宜；(28) 决定合伙企业的延续经营；(29) 合伙企业经营期限尚未届满，基金所投资项目提前退出，普通合伙

人提议合伙企业提前终止的，由合伙人会议决定；(30) 选举合伙企业投资决策委员会成员；(31) 审议、通过合伙企业投资决策委员会议事规则；(32) 法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。其中第（1）、（2）、（4）-（10）项表决事项须经全体合伙人一致同意通过，其余事项经实缴出资三分之二以上表决权的合伙人表决通过。第（3）项表决事项除本协议第14.2条第二款规定的情形外，须经全体合伙人一致表决通过。

第八条入伙与退伙，除名，财产份额转让和身份转换款

基金备案完成后，合伙人之间转让其持有的合伙份额的，应当提前十五（15）个工作日通知其他合伙人。

合伙份额转让完毕应当由执行事务合伙人修改合伙协议相应条款，全体合伙人应当重新签署合伙协议，办理工商变更登记事宜。

8.3.3转让方应当在退休、解除劳动或者劳务关系当年的12月31日前向受让方提出基金份额转让，并于12月31日（股权分红收益计算包含本日）停止计算其所持基金份额的股权分红收益，基金份额转让于次年1月30日前完成。若转让方未根据前述约定日期提出基金份额转让申请，则自其应当提出基金份额转让之日起，其持有的基金份额不再继续参与后续基金年度股权分红收益分配；基金清算之日，该部分基金份额的清算方案以其应当提出转让份额年度的上一年度上海老凤祥有限公司经审计的净利润为基数，以10倍PE为标准计算退出收益；该部分基金份额的清算所得及后续存续期内基金股权分红收益与前述约定清算方案计算出的应返还转让方的清算价格存在差额的，该差额部分由国新张创（上海）股权投资基金管理有限公司或其管理的基金享受或承担。

8.3.4除非经全体有限合伙人同意，否则普通合伙人不得转让其持有部分或者全部基金份额。

第九条投资决策委员会及投资事项

9.1.3投资决策委员会设主任委员一名，由普通合伙人提名的委员担任，负责会议的召集、主持，代表投资决策委员会向合伙人会议汇报工作。

9.3投资事项9.3.1投资方式本基金的业务为对外投资，投资方式为股权投资，包括股权转让及增资扩股等。

9.3.2投资范围本基金为专项股权投资基金，在中基协备案完成后，将以现金受让目标企业上海老凤祥有限公司21.99%存量股权的方式对其进行股权投资，根据央地融合

（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）与目标企业上海老凤祥有限公司职工持股会及三名自然人持股代表签订之《股权转让协议》，目标企业每1.00元注册资本的转让价格为60元，总交易价款为人民币2，704,500,000.00元。

9.3.3 投资限制合伙企业不得从事如下业务或进行循环投资：

(7) 不得直接从事生产经营业务；(8) 非经全体合伙人一致同意，不得投资于除目标公司以外的任何公司或本

协议9.3.2条以外的项目；(9) 不得对外提供资金、财务资助及提供担保；不得从事可能使基金承担无

限责任的投资；(10) 不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资基金、信托

计划、金融衍生品等投资，基金由于本协议9.3.5条所述投资退出情形而进行的二级市场股票抛售行为不受本项限制；(11) 不得用于赞助、捐赠等支出；(12) 其他违反法律法规规定的投资业务。

第十五条违约责任

第十八条其他

四、签署《合伙协议》对本公司的影响

本次合伙协议签署后，38名“经营技术骨干”通过认购入伙“工艺美术基金”并以此参股“老凤祥有限”，间接持有“老凤祥有限”3.47%股权。该协议签署和股权转让不会导致本公司合并报表范围的变化。本公司原持有“老凤祥有限”78.01%的股权比例未发生改变（本公司直接持股57.51%，本公司全资子公司 “第一铅笔”持股20.50%），“老凤祥有限”仍为本公司的控股子公司。本公司的主营业务不会因此而发生改变，也不会对本公司以及“老凤祥有限”本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果构成影响，对“老凤祥有限”的业务独立性不产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、《合伙协议》履行的风险分析“经营技术骨干”拟认购入伙“工艺美术基金”尚需中国证券投

资基金业协会和工商等政府管理部门的备案核准。尚存在不确定性，敬请投资者注意风险。

上述事项将在提请公司2018年第二次临时股东大会审议批准后实施。本次“经营技术骨干”入伙“工艺美术基金”尚需中国证券投资基金业协会和工商等政府管理部门的备案核准。

以上议案,请予审议，关联股东回避表决。

附件：公告原文

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