大众交通（集团）股份有限公司
二O二一年年度股东大会文件
二O二二年四月
大众交通（集团）股份有限公司
2021年年度股东大会须知
为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》以及《公司股东大会规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知如下，务请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》，本次股东大会不向股东发放礼品。
四、大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会现场会议召开地因疫情防控要求仍处于封闭管理状态，建议股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
五、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
六、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员进入现场会议/通讯会议会场。本次通讯会议现场将为完成参会预登记的股东发放唯一的参会码，一码对应一名参会股东资格，请股东妥善保管个人的参会码。如场外等候股东所持参会码与已入会股东所持参会码相同，则大会有权拒绝场外股东的入会申请。本次通讯会议入场截至时间为2022年4月28日14:00，请股东于13：45—14：00之间进入通讯会议现场，14：00入会申请通道将准时关闭。
七、特别说明
1、为配合疫情防控要求，维护参会股东及股东代理人（以下统称“股东”）和其他参会人的健康安全，降低公共卫生及个人感染风险，提请股东优先通过网络投票方式参加本次股东大会。
2、如因特殊原因拟现场出席会议的股东请务必提前关注并遵守上海市有关疫情防控的最新规定和要求，股东大会现场会议召开当天，除提供相关参会证明
资料外，请股东配合做好以下疫情防控工作（拟视疫情防控需要进行必要调整），包括但不限于：（1）佩戴符合疫情防控规定的口罩；（2）接受体温检测；（3）出示行程码、“随身码”且均为绿码；（4）出示24小时内核酸检测阴性证明；（5）接受现场核酸抗原检测且结果为阴性。不符合疫情防控相关规定和要求的股东将无法进入本次会议现场，可通过网络投票的方式参加本次股东大会。
3、鉴于目前本次股东大会召开地点上海市徐汇区中山西路1515号大众大厦根据防疫要求实施封闭管理，如股东大会召开当日（2022年4月28日）仍处于封闭状态或有其他可能导致股东大会无法按期现场召开的情况，本次股东大会将以通讯方式召开。本公司将向登记注册参加本次会议的股东提供通讯会议接入方式。登记注册参加现场会议的股东需提供与现场会议登记要求一致的文件。
完成登记和身份验证的股东将于2022年4月27日上午9：00之前收到一封关于如何参加视频会议的指示以及进入视频会议的网络链接及/或密码之邮件或短信。获得视频会议的网络链接及/或密码的股东请勿向他人分享此等信息。股东可以通过智能手机、平板电脑设备或计算机进入视频会议以观看和收听本次会议。
大众交通（集团）股份有限公司
2021年年度股东大会
一、 投票方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
二、 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年4月28日 14：00
现场会议地点：上海市中山西路1515号大众大厦三楼牡丹厅通讯会议地点：腾讯会议
三、 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年4月28日
至2022年4月28日
股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。通过交易系统投票平台的投票时间为2022年4月28日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2022年4月28日的9:15-15:00。
四、 会议主持人： 公司董事长杨国平先生
议 程
1、审议2021年度董事会工作报告
2、审议2021年度监事会工作报告
3、审议2021年度财务决算及2022年度财务预算报告
4、审议2021年年度公司利润分配预案
5、审议关于授权公司及公司子公司2022年度对外捐赠总额度的议案
6、审议关于公司2022年度对外担保有关事项的议案
7、审议关于公司发行债务融资工具的议案
8、审议关于公司2022年度日常关联交易的议案
9、审议关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案10、审议关于调整独立董事津贴的议案
11、审议关于修订《大众交通（集团）股份有限公司章程》的议案
12、审议关于修订《大众交通（集团）股份有限公司股东大会议事规则》的议案
13、审议关于修订《大众交通（集团）股份有限公司董事会议事规则》的议案
14、审议关于公司债授权延期的议案
15、审议关于续聘2022年度审计机构和内部控制审计机构的议案
16、独立董事代表宣读《2021年度公司独立董事述职报告》
17、宣读大会工作人员名单及大会表决方法
18、律师宣读法律意见书
大众交通（集团）股份有限公司
2021年度董事会工作报告
各位股东：
2021年，是公司十四五规划的开局之年。面对疫情的反复和复杂严峻的国内外环境，公司相关产业板块均受到不同程度的影响。公司克服外部环境的复杂多变和内部产业面临转型的压力，以优化组织结构和夯实制度建设为抓手，坚持科技创新、资源优化，把提升效率作为工作重点，稳健经营、蓄势赋能，奋力走出疫情造成的低谷，同时积极履行企业的社会责任，基本实现年初制定的各项目标。
一、2021年公司主营业务分析
2021年公司共计实现营业总收入23.46亿元，比去年同期减少11.10%。实现归属于母公司所有者的净利润3.28亿元，比上年同期减少38.65%。公司加权平均净资产收益率为3.36%、每股收益0.14元。截至2021年12月31日，公司的总资产达到192.90亿元，比去年同期增加11.95%。归属于上市公司股东的净资产96.56亿元，比去年同期增加4.00%。
公司下属主要产业的经营情况如下：
（一）交通汽服产业群
1、大众出租：
截至2021年末，拥有上海市出租汽车总数为6,231辆。大众出租组建2个服务中心和10支直管车队，形成新的基层实体主力，完成改革阶段目标。加快新能源车辆投运，目前新能源车总量达到1,800辆，其中换电车型占新能源车总量的82%。新能源出租车百公里燃料成本下降约77.5%，节能减排效果明显，且增加了驾驶员的收入。全面启动计价器升级改造工程，报告期内完成了对5,737辆在运车辆的升级工作。大众出租、大众租赁、大众出行整体参与第四届进博会的交通保障工作，圆满完成任务，获得各方好评。
2、大众租赁：
截至2021年末，拥有本市租赁车辆总数为3,304辆。大众租赁维护好长包业务基本盘，同时发展全国联动的车企业务，优化上海本地的带驾业务。加强应收账款管理，建设有效的预警机制，加强资金回笼。推动“平台化”营销整合，探索“全员营销”利益共同体的新模式。
3、大众出行：
大众出行以新模式和聚合运力突破了日均2.5万单的阶段性目标，同时积极向外地市场拓展。政企版接入聚合流量，将自有运力资源逐步引入，实现业务形态的线上化转移。
4、连锁企业：
各地连锁企业在传统业务基础上拓展车辆管理、品牌租赁等新的盈利模式，增速当地业务本地化进程。华北、华南区域在资源上有所突破，战略收购牌照指标并吸纳融合相关业务，获得参与当地国企及事业单位招投标的资质。期末出租车辆数为4,115辆，租赁车辆数为1,647辆。资产规模总量达到6.36亿元。
5、国际物流：
国际物流受到全球疫情反复和全球产业链格局深刻变化的影响，主营业务遭受一定冲击。面对不利的经营环境，国际物流积极调整营销策略，与大型国际物流企业建立了良好的业务关系，实现普货毛利显著增长。同时，进一步优化了客户结构，目前国际物流的核心客户群体以全球20强物流企业为主，并加速可持续发展的标准化、信息化建设。
6、汽服板块：
大众拍卖面对市场和政策的双重不利影响，努力寻求转型，积极拓展新业务渠道。二手车市场面临商户调整、大型车辆待验区场地停止使用、市场办证辆缩减等挑战，努力挖掘潜力。车纬空间通过人员复合使用、优化流程管理等方式控制成本。
（二）金融投资产业群
1、大众小贷：
徐汇小贷中心坚持发挥企业整合优势，优化资源和人员配置，加强风险控制，努力提升核心竞争力。坚持市场导向，及时调整产品结构，丰富为客户提供金融
服务的渠道。着力于市场的开拓和潜在客户积累，坚持业务发展向行业优势型和科技成长型企业倾斜。长宁小贷中心以“疫情防控”和“市场营销”为主线，根据存量贷款质量，针对性设定工作重点。拓展营销渠道，优化营销策略。同时积极推进涉诉贷款的后续处置。
2、金融资产：
公司进一步优化配置金融资产。截至2021年末，公司累计在证券、金融方面的股权投资成本总额为49.11亿元。
（三）房产酒店产业群
1、大众房产：
大众房产双管齐下，以项目建设和消化存量为工作重心，以数字化助推员工能力提升。如期完成大众商业广场的招租和开业工作，初步将大众商业广场打造成为嘉善商业街区的品牌。在人力资源方面，重点强化岗位责任考核和新晋员工的能力培养。在企业管理方面，狠抓内控，严格执行各项企业规章制度，加强采购制度、招标制度等，降低各项成本，有效降低了桐乡、嘉善项目的实际造价和嘉善项目的销售费用。房产信息管理系统顺利推进，明源云成本管理系统上线运行，销售管理系统进入调试和试运行阶段。
2021年度大众房产各项目销售总面积120,662平米。其中主要销售项目：嘉善《湖滨花园》、嘉善《大众嘉苑》、桐乡《湖滨庄园》、桐乡《大众嘉园》、安徽《城市之光》和安徽《时代之光》。
2、酒店板块：
酒店板块持续受到疫情影响。大众大厦减员增效，严控成本，抓住疫情平息期业务拓展，努力确保实现利润指标。全年平均客房出租率65%，平均办公楼出租率50%。
空港宾馆南楼继续政府征用为隔离酒店，北楼对外正常营业，宾馆坚持做好各项保障工作，确保安全运营。
国际会议中心继续被松江区政府征用为集中隔离点和医学观察点，坚持严格管理和规范服务，各项工作得到了区专办的肯定，被定为区级重要人员接待隔离
点，报告期内被评为“上海市政府机关会议指定场所”。
3、大众滨江项目：
众腾大厦如期由建设转入运营，2021年3月于西岸传媒港九宫格地块首家完成综合竣工验收。10月，2号楼“魔立方”迎来麦当劳中国区总部迁入和麦当劳徐汇滨江旗舰店开张营业。
2021年新冠疫情依然在全球蔓延，国内也呈现多地局部散发状态。集团上下齐心协力，确保思想不松懈，打好抗疫持久战，坚决执行防疫要求，认真做好各项“人物同防”措施，并积极完成各项抗疫保障工作。集团旗下3家酒店继续承担防疫任务，其中大众国际会议中心和大众空港宾馆全年被政府征用作为防疫专用酒店；大众出租为肿瘤医院、市九医院和迪士尼等单位在疫情管理中疏散人员提供交通保障；交通大众持续为机场转运隔离观察人员提供用车服务；国际物流严格落实各项口岸防疫要求，确保货物和人员安全。
2021年11月5日—10日举行的第四届进博会期间，大众出租租赁出行在做好严密安全防护的同时，以高标准、高质量的服务出色完成进博会交通保障任务，上海市交通委、上海市政府新闻办、中央广播电视总台新闻中心等机构均致函表达感谢。
疫情中，集团着力关注一线驾驶员的生活状况与权益保障，8月26日，宣布成立关爱司机专项基金，并在集团内发起捐款倡议。专项基金用于关心和扶助一线出租车驾驶员，基础资金500万元，不分司机的户籍和劳动关系，实现全面覆盖。
二、董事会决策经营情况
（一）公司治理的情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等文件的要求规范运作，不断健全和完善治理结构，提升治理水平。公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层权责分明，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求。公司经营活动和财务运行总体稳健，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东，公司对于控股股东或其他关联单位不存在依赖性。公
司依据《内部控制规范实施工作方案》，进一步完善内控体系，内控体系涵盖组织架构、发展战略、社会责任、人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、财务报告、全面预算、信息系统等方面，通过对内控制度的有效执行，达成了公司的既定目标。公司始终坚持“一切为大众”的核心价值观，持续改善公司治理架构、组织流程和考核体系，保护全体股东的合法权益。
公司为进一步规范公司治理架构，根据《股票上市规则》以及相关法律法规，继修订了《公司章程》《董事会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《股东大会议事规则》以及《关联交易管理规定》之后，报告期内修订了《内幕信息及知情人管理制度》以及《信息披露管理办法》，为公司的健康发展保驾护航。
（二）董事会会议情况
2021年内公司董事会认真履行公司章程和股东大会赋予的职权，结合公司经营需要，全年召开了七次董事会会议。会议的召开、表决及信息披露符合国家法律、法规和监管部门的有关规定。董事会通过了公司2021年度的经营发展目标，对年度利润分配方案等重大问题进行了审议决策。
现将董事会会议情况介绍如下：
1、公司于2021年3月29日召开第九届董事会第二十次会议，审议并通过了《公司2020年度报告及其摘要》以及《关于公司会计政策变更的议案》等议案。决议公告刊登在2021年3月31日的上证报、中证报、证券时报、香港商报。
2、公司于2021年4月28日召开了第九届董事会第二十一次会议，审议并通过了《2021年第一季度报告》。决议公告刊登在2021年4月30日的上证报、中证报、证券时报、香港商报。
3、公司于2021年5月17日召开第十届董事会第一次会议，审议并通过了《关于选举公司董事长的议案》《关于选举公司副董事长的议案》《关于董事会审计委员会换届改选的议案》《关于董事会薪酬与考核委员会换届改选的议案》等议案。决议公告刊登在2021年5月18日的上证报、中证报、证券时报、香港商报。
4、公司于2021年8月11日召开第十届董事会第二次会议，审议并通过了《关于公司与关联方共同投资的关联交易议案》。决议公告刊登在2021年8月12日的上证报、中证报、证券时报、香港商报。
5、公司于2021年8月27日召开第十届董事会第三次会议，审议并通过了《2021年半年度报告》《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第一期员工持股计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》《关于修订<信息披露管理办法>的议案》《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。决议公告刊登在2021年8月31日的上证报、中证报、证券时报、香港商报。
6、公司于2021年10月28日召开第十届董事会第四次会议，审议并通过了《2021年第三季度报告》《关于与关联方签署<合作框架协议>暨关联交易的议案》。决议公告刊登在2021年10月30日的上证报、中证报、证券时报、香港商报。
7、公司于2021年11月9日召开第十届董事会第五次会议，审议并通过了《关于受让上海大众出行信息技术股份有限公司部分股份的关联交易议案》。决议公告刊登在2021年11月11日的上证报、中证报、证券时报、香港商报。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
2021年，公司董事会认真贯彻执行了股东大会审议通过的各项决议。董事会督察经营班子落实股东大会、董事会各项决议的情况，保证了公司稳定、持续发展。
经公司2021年5月17日召开的2020年度股东大会批准，至2020年末，公司累计回购金额169,997,228.10元（不含交易费用）。按照《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条的相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2020年度回购金额占归属于上市公司股东净利润的31.75%。
依据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》《公司章程》的有关规定，公司2020年度回购支付的金额已经达到现金分红比例的要求，因此公司不再进行其他形式的利润分配。公司2020年度未分配利润累计滚存至下一年度。
（四）关于公司第一期员工持股计划
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司于报告期内制定并实施了第一期员工持股计划。员工持股计划相关议案经公司董事会、股东大会审议通过，关联董事回避表决，独立董事对该事项发表了独立意见。
报告期内全部有效的员工持股计划持有的股票总额为87,976,193股，占公司股本总额2,364,122,864股的3.72%，占公司A股总股本1,563,316,364股的5.63%。截至报告期末，员工持股计划参与对象包括公司（含子公司）董事、监事、高级管理人员及核心骨干人员共计约220人，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，员工持股计划不涉及杠杆资金。
三、对公司未来发展的展望
（一）行业发展趋势及市场竞争格局
1、2021年出台的《上海市道路运输行业“十四五”发展规划》中明确，到2025年，初步建成“人本化、智慧化、一体化、清洁化、强监管、重服务”的高品质道路运输体系，为经济社会发展和加快交通强市建设提供有力支撑保障。
长三角和上海交通十四五发展中，有3个重点：
一是关于五大新城的交通规划。上海将根据“一城一策，远近结合”的原则，从对外和内部两个维度构建新城交通体系，至“十四五”末，各新城将形成支撑“30、
45、60”出行目标的综合交通体系基本框架，即30分钟实现内部及联系周边中心镇出行，45分钟到达近沪城市、中心城和相邻新城，60分钟衔接浦东和虹桥两大门户枢纽，支撑新城交通便利要求。
二是交通行业数字化转型。《上海市交通行业数字化转型实施意见（2021—2023年）》提出了上海交通行业数字化转型的三大任务，列出了60项数字化转型项目清单，包括智慧高速、智慧轨道、自动驾驶、智慧港航、出行即服务系统（MaaS）等。未来两年，上海交通行业将全面构建数字交通“新场景”，打造一批综合面强、应用面广的试点示范场景，实现集成创新和协同创新。
三是上海航运中心建设。《上海国际航运中心建设“十四五”规划》指出，到2025年，上海基本建成便捷高效、功能完备、开放融合、绿色智慧、保障有力的世界一流国际航运中心，并从“优化空间布局，发挥航运产业集聚辐射效应；
引领长三角，推动港航更高质量一体化发展”等七个方面推进上海国际航运中心“十四五”时期建设。
2、出租汽车市场，随着本次运价调整最终落地，本市出租车将首次实现动态调价的突破，有助于改善企业营收与刚性成本之间的尖锐对立。《上海市出租汽车管理条例》有望在2022年完成修订，为行业发展创造较为有利的环境。但是出租汽车总量调控、网约车合规化运营、驾驶员劳动力短缺、新能源车更新、驾驶员服务质量提升等问题仍将是行业亟需解决的要点。
3、租赁车市场将进入全新的市场竞争周期，疫情导致传统的市场格局出现重大变化，包括企业客户的重新洗牌，自驾比例上升，租赁与金融汽服的结合等，拓展客户群体、调整业务结构、创新经营模式是市场变化提出的必然要求。
4、物流领域，国际航线主要业务量恢复情况仍取决于境外疫情的变化，此外，海关政策、防疫政策也会从防疫成本和业务性管控两方面对国际物流和保税仓储产生影响。
5、在金融信贷领域，随着一批疫情中的优惠政策即将退出以及地方政府融资收紧，银行不良贷款可能会上升，导致信贷市场的波动。央行强调保持流动性合理充裕，增强信贷总量增长的稳定性，传递出稳定信贷和社会融资增长的政策信号；2021年一批互联网巨头向旗下小贷公司增资，加速布局金融商业版图，小贷行业洗牌进一步加剧。因此，小贷行业2022年面临的市场环境依然严峻。
6、2021年，房地产调控政策不断加码，在房企融资“三道红线”、房贷管理“两道红线”持续发力下，市场下半年急剧转冷。
央行第三季度提出维护房地产市场的平稳健康发展、维护住房消费者合法权益的“两维护”，政治局会议首提促进房地产业良性循环。进入2022年，预计房地产市场可能出现的几个趋势：
第一，楼市调控力度见底，调控政策可能会适度放松，房地产行业期待着由寒转暖；第二，房企的融资门槛和资金监管可能会逐步放松；第三，资金链紧张、问题多的劣质房企将会逐步退出历史舞台，房企数量会减少；第四，楼盘的开发模式转变，将由粗犷式开发转为品质化精细化的开发模式；第五，房企经营多元化，不会仅仅局限在开发楼盘上，还会进入二手房、物业服务、装修等行业；第六，产城融合将成为房地产发展的重要模式和趋势。
7、2021年，由于疫情的反复，酒店业未能迎来期待中的全面复苏。2022年，随着全球对疫情终点即将到来的乐观估计，酒店业的曙光也许即将显现，预计将出现的几个趋势：
一是酒店集团化运作的特点将更加鲜明，单体酒店面临生存选择；二是X+住宿（食宿）模式精品化、个性化酒店将会更多涌现，其中的X指一种流行的生活娱乐方式，如电竞、剧本杀等；三是特许经营模式将会在国内持续增加；四是优秀管理人才紧缺；五是存量资产的重新定位或转型，除了品牌的改变，一些体量大的酒店可能会减少客房，改为办公、长租公寓等业态。
（二）可能面对的风险
1、目前，国际疫情反复和疫苗鸿沟影响经济复苏进程，国内经济发展或面临需求收缩、供给冲击、预期转弱“三重压力”。全球产业链供应链面临的不确定因素，对我国出口产业链造成一定的冲击。疫情导致国内需求疲弱，消费低迷，房地产和制造业投资增长承压。
2、交通运输业近年正处于转型阶段，网约车的目标乘客群和出租车的目标乘客群大幅重叠。企业各类刚性成本不断上升，叠加疫情持续反复，出租租赁劳动力资源缺口不断扩大，对建设职业化队伍造成一定影响。
3、企业在转型发展过程中对人才储备提出更高要求，复合管理和专技高职人员相对匮乏，结构亟待优化。前线运营人员的数字化思维和能力有待提升。
（三）公司发展战略
2022年，大众迎来上市30周年。在十四五规划的第二年，公司的目标和主线面是在转型中谋发展、在变革中求突破，控风险、抓机遇、促增长。
公司努力优化产业结构增强核心竞争力。作为一家知名品牌的城市交通综合供应商，公司的核心竞争力主要体现在规模、品牌和行业影响力。
2021年迎来建党100周年，公司开展了系列党史教育活动。七一前夕，公司党委组织党员前往中国共产党诞生地一大会址和上海中心陆家嘴金融城党群服务中心，开展“不忘初心担使命 勇攀高峰跟党走 服务大众创佳绩”主题活动。
公司领导讲授党课，回顾创业历程，用锐意创新求发展，以服务社会担责任，将“一切为大众”作为企业使命，用实际行动向建党百年致敬。公司继续发挥品牌企业的行业影响力、引领作用和社会责任。报告期内向市人大提出多份与行业发展相关的议案、建议，参与包括《上海“十四五”规划》和《上海市出租汽车管理条例》修订在内的多项与行业相关的政策法规意见征求。2021年7月20日，上海出租汽车总量调控专题研讨会在公司总部所在的大众大厦召开，会上发布了《关于上海出租汽车总量调控、合理规划巡网比例的调研报告》，为上海出租汽车行业的健康发展提供了一份观点明确、数据翔实的分析材料。公司在上海和长三角区域拥有各类车辆16,637辆，通过大众出行平台打造智慧交通，完善数字化经营管理，构建以智能后视镜为核心的数字前台。平台自主研发的智能后视镜向上对接计价器、智能顶灯等标准出租车设备，提供计价数据与车辆状态双向自动传输。向下通过OBD实时获取车辆油耗、车速、机械状况及司机的操作信息。横向可对接车厢中屏与后屏提供推送、支付及流量互动。智能后视镜终端通过与高德地图的合作，实现了巡游出租车的智慧化、网约化，全面提升巡游出租车管理模式，达到“巡网融合”。
公司继续推进组织机构优化，实现集团中心化和产业集群的架构调整，总部机构设置优化为行政中心、资管中心、合规中心三大中心。公司原有部门职能进行整合优化，进一步推进平台化管理和数字化运营，提升对产业发展的支持能力、数字化转型的协同能力、各类资产的盈利能力，以及监督合规运作和风控能力。
坚持交通汽服、金融投资、房产酒店三大产业群战略格局，聚焦实体发展，夯实基本面，提升实业在集团利润中的比例。各实体产业单位要将危机感转化为驱动力，进一步明确自身定位，加强对市场和政策的研究，敢于尝试，“立足上海、面向长三角、走向全国”进行市场拓展和产业延伸。打破公司内的“信息孤岛”和“业务孤岛”，加强产业间的资源整合和业务协同。通过信息化打造数字大众，为实体产业插上双翼，对外实现洞察市场、快速反应，对内实现业务赋能、运营提效。
各职能条线、各产业中心均应明确人力资源策略，搭建人才梯队，确保人力资源对业务发展的动态支持，构建内部高质量的人才供应链。在体制调整、机构
改革的过程中，要充分重视人的作用。激励理解集团战略、执行力强的人员发挥自驱力和潜能；引导思维方式和数字化能力偏弱的人员加强学习；树立各类先进模范，提升团队精气神；落实对困难员工的帮助救扶，打造有温度的企业文化。
公司要进一步完善制度建设，加强合规运营。2022年的疫情防控任务仍然十分艰巨，抗疫工作始终不能松懈，尤其要关注发生疫情地区的连锁企业和承担抗疫任务的交通服务、酒店等一线单位，确保防疫措施每一个环节执行到位。各单位要全面落实安全主体责任和各级各岗位安全责任，控制好生产、办公环境和工程施工中的安全风险。交通单位要采取有效手段，加强司机安全培训和监控措施，降低交通违法率，避免发生重大交通事故。全面落实预算管理，由行政中心、资管中心、合规中心联手做好事前审批、事中监管和事后审计的全过程管理。根据监管部门和行业发布的法规意见，进一步修订和完善制度建设，切实贯彻执行，规范各单位经营活动，防范道德风险。
（四）公司2022年经营计划
公司要在稳健经营、巩固主业的基础上，全力减轻疫情持续反复带来的影响，保持各项产业平稳安全运营，聚焦实体发展，优化产业布局，加强内控管理，提升公司治理能力，增强企业的核心竞争力。主要经营措施：
1、交通汽服产业群
大众出租：确保运价调整过程中司机队伍的整体稳定，采用积极灵活的司机招募方法和经营模式，持续推动新能源车，做强换电车型的优势与特色。要加强优秀驾驶员的培养和激励工作，树立和弘扬不同类型的优秀驾驶员典型，发挥榜样的示范作用。
大众租赁：要积极推动“大营销”整合，探索“全员营销”线上线下的融合，搭建模块化、规范化的产品组合；优化业务结构，拓展业务领域，在稳固长包业务基本盘的同时，加大与车企合作力度，开发创新产品。
连锁企业：要明确自身定位与优势，围绕“业务本地化”和“重点区域规模效应”两大目标，制定“一区一策”的经营战略，充分发挥区域主动性，注重区域间的联动和资源调配。总部要通过数字化建设赋能连锁企业管理团队，并打造技术领先、质量过硬的商务品牌形象。
大众出行：要推动平台战略合作，发挥聚合运力优势。推动出行产品的迭代升级，扩大用户数量和业务规模。加大全国开城力度，以运力聚合突破业务壁垒。国际物流：要力求整合上下游，转型成为优秀的供应链管理公司。进一步整合人力资源，建立联动机制，寻求高附加值业务和大企业的合作，要研究和规划港口物流等业务，找到增量入口。汽服板块：大众拍卖、二手车市场和车纬空间要在政策和市场的变化下探索业务整合和新的经营模式，包括合伙人、事业部、项目制模式等，实现资源共享，扁平化管理。要运用好品牌影响力，创新营销模式，提高专业水平，通过合作和业务延伸寻求新的商机。
2、金融投资产业群
大众小贷：要延续较好发展态势，主动适应市场要求，发挥小贷业务产品“短频快”的优势，保持与商业银行差异化经营的特点，精耕于“小额、短期、分散”这一细分市场。健全内控管理制度，缩短不良贷款的处置时间。对于新增贷款，要在控制风险与拓展业务间取得平衡，稳中求进。通过信息化系统提升风控能力和客户管理效率，徐汇和长宁两个小贷中心要加强信息沟通和业务交流，在协作中共同发展。
3、房产酒店产业群
大众房产：要分析和把握好市场周期，预判政策对市场的影响，适时适地选择新开发项目，进行未来3-5年的中长期布局。应对市场新常态下的变化和挑战，及时调整业务模式，从单一开发销售型房地产企业向多元化、服务型方向转型，适当加大商业地产运营和物业服务管理两翼的业务比重。培养年轻人才队伍，尤其是工程管理和市场营销方面的专业人才。在管理规程、造价、销售费用等方面要缩短与头部地产企业的距离，提升企业的市场竞争力和品牌影响力，加快资金回笼速度和存量项目的去化速度。
酒店板块：要为后疫情时期做好拓展和转型规划，在行政、财务、数字化、内控方面向中心化管理发展，集中优势、降低成本，提高效率。酒店管理要修订
白皮书，体现经营管理的标准化、规范化，立足优势资源提升大众酒店品牌。大众滨江项目：要完善项目运营管理制度，做好各部门工作细则和应急预案的编制工作，尽快打造一支专业的项目运营团队。做好已签约客户装修工程对接，配合公司及其他客户完成办公及商业入住，做好运营对接工作，优化整体商业布局。
2022年是公司十四五规划首阶段的关键之年。在编制公司2021年度董事会工作报告的期间，正值上海疫情的“倒春寒”，令人猝不及防。每一个人，都经历着这座城市按下暂停键后带来的不便、焦虑和等待。但是，正如资本市场在至暗时刻的峰回路转，远方战争硝烟中出现的和平曙光，相信阴云消散、春暖花开的日子为期不远。
这些天来，无论居家隔离，还是坚守岗位，每个大众人都在为这座城市的抗疫做着贡献，都在为企业的正常运转出谋划策；尽可能在不确定的环境中保持工作效率。洞悉全局、把控细节、精耕细作、守正创新，建设新大众，依旧是每个“大众人”坚定的工作理念和行为准则。
“谁无暴风劲雨时，守得云开见月明”。我们站在一起，期待明年此时，大众人可以为自己的优异表现鼓掌。
大众交通（集团）股份有限公司
董事会2022年4月
大众交通（集团）股份有限公司2021年度监事会工作报告
各位股东：
2021年度公司监事会按照《公司法》及公司章程赋予的职权，对公司董事、经理人员执行职务时的尽职情况、董事会执行股东大会决议情况依法进行了监督；检查了公司经营和财务状况，审阅了公司财务会计资料和财务审计报告；列席了公司董事会，直接参与了公司董事会各项议案的审议及重大投资项目的研究讨论，并向董事会提出了工作建议。
2021年监事会主要工作如下：
一、 监事会会议召开情况
2021年度，监事会共召开七次会议：
1、2021年3月29日召开第九届监事会第二十次会议，审议并通过了《2020年度监事会工作报告》《关于监事会换届选举的议案》《关于变更会计政策的议案》《关于公司2021年度日常关联交易的议案》《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，审查并通过了《2020年度报告及年度报告摘要》，检查了公司年度运作情况及财务状况，审阅了《2020年度内部控制评价报告》。
2、2021年4月28日召开第九届监事会第二十一次会议，审议并通过了《公司2021年第一季度报告》。
3、2021年5月17日召开第十届监事会第一次会议，审议并通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
4、2021年8月11日召开第十届监事会第二次会议,审议并通过了《关于公司与关联方共同投资的关联交易议案》。
5、2021年8月27日召开第十届监事会第三次会议，审议并通过了《公司2021年半年度报告及摘要》，并审查了公司上半年的经营、审计工作，审议了《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第一期员工持股计划管理办法的议案》。
6、2021年10月28日召开第十届监事会第四次会议，审查并通过了《2021年第三季度报告》《关于与关联方签署<合作框架协议>暨关联交易的议案》。
7、2021年11月9日召开第十届监事会第五次会议，审查并通过了《关于受让上海大众出行信息技术股份有限公司部分股份的关联交易议案》。
二、 公司依法运作情况
报告期内，公司依照国家有关法律、法规以及公司章程的规定，规范运作，法人治理结构完善，决策程序科学、合法。公司建立了较完善的内部控制制度，公司内审部门对公司及所属内控制度执行情况不定期组织检查，有效防范了企业经营管理和财务风险。本报告期内，公司董事、经营层在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东权益的行为。监事会在参与董事会各项议案及重大投资项目的研究讨论中，向董事会提出了富有建设性的工作意见与建议，有效地确保了公司资产的安全性，维护了公司股东利益。
三、 公司财务的检查情况
监事会对公司财务制度、财务报告及公司内部审计工作进行了审查，认为公司的财务预、决算报告、年度报告、半年度报告的内容是真实的；2021年公司取得了良好的经营业绩，公司董事会、经营班子能根据企业经营情况及时调整经营策略，不断完善公司组织构架，通过加强企业内部管理、健全内控制度，有效地控制了企业的经营风险。
经审核，立信会计师事务所为公司2021年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实地反映了公司的财务状况与经营成果。
四、 关联交易情况
监事会认为，公司关联交易公平合理，决策程序规范，严格执行了《公司章程》等规定并及时履行信息披露义务，未发现有损害上市公司及股东利益的情况。
五、 第一期员工持股计划情况
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水
平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司于报告期内实施了第一期员工持股计划。
监事会认为：公司本次员工持股计划草案及摘要的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。
监事会对员工持股计划名单进行了核实，公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规、规范性文件规定的条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。本次员工持股计划系员工自愿参加，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，已通过职工代表大会充分征求了公司员工意见，审议本次员工持股计划的董事会的召集、表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
六、 对内部控制自我评价报告的意见
监事会已经审阅了董事会出具的《2021年度内部控制评价报告》，对其无异议。监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等各个环节中得到了持续和有效的执行，起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
七、 对社会责任报告的意见
监事会已经审阅了《2021年度社会责任报告》，对其无异议。认为：公司以实际行动回报社会，创造就业、保护环境、关爱自然、创建和谐的社会发展环境等履行社会责任的行为值得肯定。
监事会认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和公司章程，本年度公司决策程序合法，公司建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、总经理等高级管理人员在执行公务时，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司、股东利益的行为。
2022年公司的经营任务已经明确，监事会将一如既往地履行好职责，充分发挥好监督职能，建立有效工作机制，牢固树立维护大局、维护股东权益的一致目标，务实笃行、勤勉工作、行稳致远。
大众交通（集团）股份有限公司
监事会2022年4月
大众交通（集团）股份有限公司2021年度财务决算及2022年度财务预算报告
各位股东：
2021年度公司财务决算，及2022年度财务预算情况如下：
一、2021年主要财务指标
| 指标 | 单位 | 2021年末 | 2020年末 | +/- |
| 总资产 | 万元 | 1,928,964 | 1,723,121 | 205,843 |
| 归属于母公司所有者权益 | 万元 | 965,572 | 928,473 | 37,099 |
| 2021年 | 2020年 | +/- | ||
| 营业总收入 | 万元 | 234,596 | 263,877 | -29,281 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 万元 | 32,845 | 53,537 | -20,692 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 万元 | 142,290 | -70,022 | 212,312 |
| 主营业务毛利率(不含小贷) | % | 31.70 | 31.66 | 0.04 |
| 加权平均净资产收益率 | % | 3.36 | 5.71 | -2.35 |
| 基本每股收益 | 元 | 0.14 | 0.23 | -0.09 |
（按公司2021年度会计决算合并报表编制）
二、2021年公司财务状况
1、 资产结构状况
截止2021年12月31日，公司资产总额为192.90亿元，较上年同期172.31亿元增加20.58亿元。
（1）流动资产共计100.46亿元，同比增加2.19亿元。其中：交易性金融资产25.77亿元，同比增加6.57亿元，主要是持有银行理财产品增加；应收账款1.64亿元，同比增加0.4亿元，主要是本期隔离酒店业务相应未结算款项有所增加；存货30.31亿元，同比减少10.65亿元，主要是本期徐汇滨江商业办公楼出租，从存货转入投资性房地产所致；其他流动资产3.16亿元，同比增加2.21
亿元，主要是房产项目预收房款增加使相应预售房屋对应各项预缴税费较年初增加。
（2）非流动资产共计92.43亿元，同比增加18.40亿元。其中：其他权益工具投资6.24亿元，同比增加2.19亿元，主要是受资本市场价值波动影响所致；投资性房地产19.98亿元，同比增加16.66亿元，主要是徐汇滨江商业办公楼出租，由存货转入投资性房地产；在建工程3,975万元，同比增加2,557万元，主要是期末待安装营运车辆较年初增加所致。此外，本期首次执行新租赁准则，增加使用权资产7,986万元。
整体而言，公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、存货以及发放贷款及垫款（短期）等构成，存货以房地产开发成本和开发产品为主；非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、无形资产以及其他非流动金融资产等构成，固定资产和无形资产以出租车、租赁车等营运车辆及出租车特许经营权为主。总体上公司货币资金较为充裕，金融股权投资质地较好、可变现能力较强，为公司的可持续发展提供了稳定支持。
年末总资产192.90亿元中，综合交通业资产额合计约38.60亿元，占总资产的20.01%；金融投资业资产额合计约79.94亿元，占总资产的41.44%；房产酒店业资产额合计约65.70亿元，占总资产的34.06%。
2、 资产负债情况以及偿债能力
年末公司负债总额90.91亿元，较上年同期增加16.61亿元；资产负债率为
47.13%，较上年同期上升4.01个百分点。
（1）流动负债方面：因归还融券业务，期末交易性金融负债同比减少2.68亿元；应付账款3.20亿元，同比增加1.45亿元，主要是期末房产项目公司应付工程款较年初增加；合同负债21.19亿元，同比增加15.09亿元，主要是房产项目因尚未交房，预收房款较年初增加；应付职工薪酬5,089万元，同比减少3,206万元，主要是期末预提未发放职工薪酬较年初减少；应交税费1.27亿元，同比减少1.92亿元，主要是本期缴纳土地增值税等各类税金相应的应交税费较年初减少；一年内到期的非流动负债2.44亿元，同比减少6.35亿元，主要是债券到期归还所致；其他流动负债11.93亿元，同比增加3.42亿元，主要是公司发行超短融资券较年初增加2亿元，以及房产项目预收房款相应待结转销项税增加。
（2）非流动负债方面：长期借款2.94亿元，同比减少1.60亿元，主要是部分长期借款转入至一年内到期的非流动负债；应付债券13.96亿元，同比增加
8.97亿元，主要是新发行公司债券所致。此外，本期首次执行新租赁准则，增加租赁负债6,325万元。
整体而言，公司财务结构继续保持稳健，资金流动性良好，现金储备较充裕，所持有的金融资产质地较好、可变现能力较强，且公司持续盈利，故债务风险处于较低水平。
3、 资产盈利能力
2021年公司主营业务毛利率为31.70%，与上年同期基本持平。
2021年公司加权平均净资产收益率为3.36%，较上年同期下降2.35个百分点。主要原因一是因房产项目周期性结算因素影响，本期交房结算数量较上年同期减少，导致利润下降；二是报告期内受资本市场波动影响，公司持有金融资产公允价值变动收益及处置金融资产获得收益较上年同期减少所致。
4、 经营成果情况
2021年公司实现营业总收入23.46亿元，较上年同期减少2.93亿元。其中：
由于疫情形势仍有反复，交通运输业收入同比减少6,567万元，降幅4.92%；大众房产收入受结算周期等原因同比减少4.10亿元；旅游饮食服务业本期收到政府征用房费及众腾大厦租户开始入驻，收入同比增加6,490万元；小贷板块积极开拓市场和积累客户，收入同比增加2,789万元。
2021年公司实现归属于母公司股东的净利润3.28亿元，较上年同期减少
2.07亿元。其中，因金融市场波动及资产变动影响，本期公允价值变动及处置金融资产收益2.02亿元，较上年减少2.21亿元；各产业板块中，除房产因结算周期原因同比减少1.38亿元外，其他各板块利润均有所回升。其中，出租公司因去年承担了大额疫情补贴，故本期净利润同比扭亏略有盈余，随着出租创新模式优化、电动车更新提速、运价调整等，总体趋势向好。此外，本期非流动资产处置损益-0.2亿元，较上年同期减少1.69亿元。主要是上年同期确认了非流动资产利得所致。
公司各主要产业板块经营情况如下：
2021年，是集团“十四五”规划的开局之年，公司克服外部环境复杂多变
和内部产业面临转型的双重压力，以优化组织结构和夯实制度建设为抓手，坚持科技创新、资源优化，把提升效率作为工作重点，稳健经营、蓄势赋能，奋力走出疫情造成的低谷，基本实现年初制定的各项目标，并为后续发展打下较好基础。
交通汽服产业群出租业务：一是组建了2个服务中心和10支直管车队，形成新的基层实体主力，完成改革阶段目标；二是继续加快新能源车辆投运，其中换电车型已占新能源车总量的82%；三是全面启动计价器升级改造工程，与大众科技协同，年底前完成了对5,737辆在运车辆的升级工作。
租赁业务：本期主要是维护好长包业务基本盘，发展全国联动的车企业务，并优化上海本地收益较低的带驾业务。同时，加强应收账款管理，建设有效的预警机制，加快资金回笼。各地连锁企业则是在传统业务基础上，继续拓展资质资源以及车辆管理、品牌租赁等新的盈利模式，增速当地业务本地化进程。
大众科技：本期在上海已完成安装车机共17,000余套，并积极拓展全国市场，成功中标上虞、南通、杭州等地车载终端及天津网约车设备。同时，作为上海出租车运价调整的技术供应商，公司顺利完成技术改造方案的制定，如期达成调价服务目标，赢得了市场的广泛认可。
交通大众和旅汽：面对不利的市场环境，公司守住优势业务，加强内控建设，根据集团要求推行体制改革，重新打造内部结构，提升了管理效率和运营能力。同时，按照区政府关于动拆迁的有关要求，公司提前计划组织，顺利完成了客运站的搬迁任务。
大众驾培：本期一方面稳固传统经营，引进淘汰机制，吸引优质单位进基地培训，实现进基地车辆满负荷运转；另一方面主动转型，在弱市中寻找新的商机，试运行AI机器人考试带教科目二等项目，探索适应行业未来发展的新培训模式。
国际物流：受全球新冠疫情肆虐和产业链格局深刻变化的影响，公司主营业务遭受一定冲击，对此公司在严格落实疫情管控措施的同时，积极调整营销策略，实现客户结构的优化，并加速可持续发展的标准化、信息化建设，为转型发展积蓄动力。
汽服板块：大众拍卖面对市场和政策的双重不利影响，努力寻求转型，积极
拓展新业务渠道；二手车市场面临商户调整、大型车辆待验区场地停止使用、市场办证辆缩减等挑战，通过加强资源合作，努力挖掘潜力；车纬空间则通过人员复合使用、优化流程管理等方式控制成本。
金融投资产业群小贷业务：面对市场需求多变、风险系数趋高、融资来源受限等困扰小额贷款行业的普遍问题，两家小贷中心发挥各自优势和经营能动性，创造了较好业绩。其中，徐汇小贷中心发挥企业整合优势，丰富为客户提供金融服务的渠道，着力于市场开拓和客户积累，坚持业务发展向行业优势型和科技成长型企业倾斜；长宁小贷中心则以“疫情防控”和“市场营销”为主线，根据存量贷款质量，针对性设定工作重点，拓展营销渠道，优化营销策略，并持续增强风险控制能力。
金融资产投资：报告期内，公司进一步优化配置金融资产。截至报告期末，公司累计在证券、金融方面的股权投资成本总额为49.11亿元。
房产酒店产业群
大众房产：公司本期以项目建设和消化存量为工作重心，以数字化助推员工能力提升，如期完成了大众商业广场的招租和开业工作，并初步将大众商业广场打造成嘉善商业街区的品牌。同时，通过强化内控，加强采购制度、顺利推进房产信息管理系统上线运行、招标制度执行管控力度，有效降低了项目成本费用。
酒店业务：面对疫情的持续影响，各酒店积极落实举措应对化解。其中，大众大厦严控成本，抓住疫情平息期拓展业务，确保完成了利润目标。空港宾馆南楼继续被政府征用为隔离酒店，北楼自8月起被指定为集中居住点，本期主要是坚持做好各项保障工作，确保安全运营。大众国际会议中心继续被松江区政府征用为集中隔离点和医学观察点，并坚持做好严格管理和规范服务。众腾大厦如期由建设转入运营，3月于西岸传媒港九宫格地块首家完成综合竣工验收。10月8日，2号楼“魔立方”迎来了麦当劳中国区总部迁入和麦当劳徐汇滨江旗舰店的开张营业。
三、2022年公司财务预算安排
2022年是集团“十四五”发展的攻坚之年。当前，世纪疫情冲击下，百年变局加速演进，外部环境更趋复杂严峻和不确定，我国经济发展也正面临需求收
缩、供给冲击、预期转弱三重压力。在此背景下，集团公司将在稳健经营、巩固主业的基础上，全力减轻疫情持续反复带来的影响，保持各项产业平稳安全运营，聚焦实体发展，优化产业布局，加强内控管理，提升公司治理能力，注重增强企业的核心竞争力。
年度财务预算安排本着科学合理、求实、稳健的原则编制，主要考虑以下几方面因素：
1、交通汽服产业群，出租板块持续推动新能源车更新，着力做强换电车型的优势与特色。租赁板块积极推动“大营销”整合，在稳固长包业务基本盘的同时，加大与车企合作力度。此外，围绕“业务本地化”和“重点区域规模效应”两大目标，制定“一区一策”的经营战略，推动全国连锁布局发展。
2、金融投资产业群，延续小贷企业的整合优势和较好的发展态势，主动适应市场要求，保持与商业银行差异化经营的特点，精耕“小额、短期、分散”的细分市场，在控制风险与拓展业务间取得平衡，稳中求进。
3、房产酒店产业群，房产项目注重应对市场新常态下的变化和挑战，从单一开发销售型房地产企业向多元化、服务型方向转型，并适当加大商业地产运营和物业服务管理两翼的业务比重。酒店产业着眼于后疫情时期的拓展和转型规划，在行政、财务、数字化、内控方面向中心化管理发展，集中优势、降低成本，提高效率。
综上，2022年公司将以年度全面预算分解指标为管控抓手，积极应对市场环境、政策变化等带来的不确定性影响，确保集团公司稳健经营，推动各项业务长期、健康、可持续发展。
上述议案已经公司董事会审议通过，尚须经2021年年度股东大会审议通过后实施。
以上议案，请予审议。
大众交通（集团）股份有限公司
2022年4月
大众交通（集团）股份有限公司2021年年度利润分配预案
各位股东：
一、利润分配预案内容
经立信会计师事务所审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东净利润328,446,404.73元。母公司实现净利润299,542,068.56元，提取10%法定公积金29,954,206.86元，处置其他权益工具投资调增未分配利润51,037,476.67元，加上上年未分配利润4,431,350,482.30元，合计未分配利润为4,751,975,820.67元。公司于2020年3月27日召开公司第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》，至2021年末，公司累计回购金额323,064,545.21元（不含交易费用），其中2021年度当年发生回购金额153,067,317.11元（不含交易费用）。按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号--回购股份》第八条的相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。以 2021 年末总股本 2,364,122,864 股为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币 0.28元（含税）；B 股按当时牌价折成美元发放，共计支付股利66,195,440.19 元。此预案实施后，留存未分配利润 4,685,780,380.48元，结转以后年度使用。拟派发现金红利总额与报告期内回购股份金额合计219,262,757.30 元。本年度公司现金分红总额占公司本年度归属于上市公司股东的净利润比例为 66.76%。
如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使本公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整。
二、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
三、独立董事意见
本利润分配预案符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于保障公司的稳定和高质量发展，为股东持续创造价值。我们对本预案表示同意，并同意将有关议案提交公司2021年年度股东大会审议。
上述议案已经公司董事会审议通过，尚须经2021年年度股东大会审议通过后实施。
以上议案，请予审议。
大众交通（集团）股份有限公司2022年4月
大众交通（集团）股份有限公司关于授权公司及公司子公司2022年度对外捐赠总额度的议案
各位股东：
一、对外捐赠事项概述
为积极履行社会责任，2022 年度公司及公司子公司拟实施包括善建基金、慈善公益、社会救助、乡村振兴、关爱助学、基础建设、帮扶特殊群体等在内的各类对外捐赠不超过人民币500万元。董事会提请授权公司管理层在上述额度范围内具体负责年度内公司及下属子公司捐赠计划的实施以及捐赠款项支付审批等。
二、对外捐赠对公司的影响
本次对外捐赠有利于提升公司社会形象，符合公司积极承担社会责任的要求。
本次捐赠资金来源为公司自有资金，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不涉及关联交易，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
三、独立董事意见
对外捐赠有利于提升公司社会形象，符合公司积极承担社会责任的要求。本次捐赠资金来源为公司自有资金，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交2021年年度股东大会审议。
上述议案已经公司董事会审议通过，尚须经2021年年度股东大会审议通过后实施。
以上议案，请予审议。大众交通（集团）股份有限公司2022年4月
大众交通（集团）股份有限公司关于公司2022年度对外担保有关事项的议案
各位股东：
一、担保情况概述
根据公司2021年末的资产现状及结合各控股子公司2022年度经营情况的实际需要和未来的发展，并遵循“合理调配、有效使用”的原则，2022年度公司为控股子公司及控股子公司的子公司融资业务提供担保额度预计为25.20亿元。其中对资产负债率为70%以上的子公司提供担保不超过5亿元。具体明细如下：
1、大众汽车租赁有限公司担保额度18,000万元；
2、上海徐汇大众小额贷款股份有限公司担保额度30,000万元；
3、上海长宁大众小额贷款股份有限公司担保额度20,000万元；
4、上海嘉定大众小额贷款股份有限公司担保额度10,000万元；
5、上海青浦大众小额贷款股份有限公司担保额度10,000万元；
6、上海闵行大众小额贷款股份有限公司担保额度10,000万元；
7、大众交通（香港）有限公司担保额度50,000万元；
8、上海世合实业有限公司担保额度100,000万元；
9、上海奉贤大众众腾客运汽车有限公司担保额度2,000万元；
10、杭州大众汽车服务有限公司担保额度2,000万元。
上述担保金额可以为人民币及等值外币，外币按照期末汇率折算成人民币计入担保总额度内。
由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的子公司与银行共同协商确定。
担保主体包括但不限于母公司。
担保方为同一方的，其可以在担保总额度内对担保计划中限定的被担保方以外的其他方提供担保。
以上额度调剂可以在全资子公司、控股子公司之间进行，具体的子公司新增
担保额度在股东大会授权总额度内由经营层根据2022年生产经营情况机动分配。
二、主要被担保人基本情况
（一）大众汽车租赁有限公司
与本公司关联关系：公司持股100%的全资子公司注册资本：20,000万元法定代表人：董继缘注册地址：上海市静安区汶水路451号1幢103室经营范围：汽车租赁、出租，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机系统服务，数据处理，计算机维修，应用软件服务，商务信息咨询，会展服务，汽车配件、五金交电、非机动车配件、建筑材料、钢材、装潢材料销售，非机动车修理，机动车安全技术检测，机动车驾驶服务，道路旅客运输。
截至2021年12月31日，该公司期末总资产为87,898万元，负债总额为35,191万元，净资产为52,707万元，2021年度净利润为8,364万元。
（二）上海徐汇大众小额贷款股份有限公司
与本公司关联关系：公司持股77.50%的控股子公司
注册资本：40,000万元
法定代表人：赵思渊
注册地址：上海市中山西路1515号1102室
经营范围：发放贷款及相关的咨询活动。
截至2021年12月31日，该公司期末总资产为70,744万元，负债总额为25,605万元，净资产为45,139万元，2021年度净利润为2,162万元。
（三）上海长宁大众小额贷款股份有限公司
与本公司关联关系：公司持股80%的控股子公司
注册资本：30,000万元
法定代表人：赵思渊
注册地址：上海市延安西路1033号105室、106室、108室
经营范围：发放贷款及相关的咨询活动。
截至2021年12月31日，该公司期末总资产为46,774万元，负债总额为
11,189万元，净资产为35,585万元，2021年度净利润为2,621万元。
（四）上海嘉定大众小额贷款股份有限公司
与本公司关联关系：公司持股70%的控股子公司注册资本：20,000万元法定代表人：赵思渊注册地址：上海市嘉定区江桥镇鹤旋路88号一层经营范围：发放贷款及相关的咨询活动截至2021年12月31日，该公司期末总资产为23,407万元，负债总额为1,561万元，净资产为21,846万元，2021年度净利润为1,061万元。
（五）上海青浦大众小额贷款股份有限公司
与本公司关联关系：公司持股65%的控股子公司注册资本：20,000万元法定代表人：赵思渊注册地址：上海市青浦区华新镇北青公路4149号5幢2楼经营范围：发放贷款及相关咨询活动截至2021年12月31日，该公司期末总资产为28,618万元，负债总额为7,867万元，净资产为20,751万元，2021年度净利润为40万元。
（六）上海闵行大众小额贷款股份有限公司
与本公司关联关系：公司持股70%的控股子公司注册资本：20,000万元法定代表人：赵思渊注册地址：上海市闵行区古美路573号经营范围：发放贷款及相关的咨询活动截至2021年12月31日，该公司期末总资产为26,795万元，负债总额为4,520万元，净资产为22,275万元，2021年度净利润为1,627万元。
（七）大众交通（香港）有限公司
与本公司关联关系：公司持股100%的全资子公司注册资本：美金200万元负责人：杨国平
注册地址：香港九龍柯士甸道西1號環球貿易廣場82樓8204B室经营范围：出租汽车、汽车租赁、停车场、现代物流、交通运输及相关管理等。截至2021年12月31日，该公司期末总资产为70,205万元，负债总额为81,101万元，净资产为-10,896万元，2021年度净利润为575万元。
（八）上海世合实业有限公司
与本公司关联关系：公司持股100%的全资子公司注册资本：82,000万元法定代表人：张静注册地址：上海市徐汇区天钥桥南路1128号8幢258室经营范围：房地产开发，物业管理，会展会务服务，展示展览服务。截至2021年12月31日，该公司期末总资产为125,247万元，负债总额为43,305万元，净资产为79,942万元，2021年度净利润为-891万元。
（九）上海奉贤大众众腾客运汽车有限公司
与本公司关联关系：公司持股65%的控股子公司注册资本：1,000万元法定代表人：林裔注册地址：上海市奉贤区柘林镇胡桥胡滨村8丘4号经营范围：经营出租汽车业务，汽车配件销售，企业管理咨询。截至2021年12月31日，该公司期末总资产为6,142万元，负债总额为3,647万元，净资产为2,495万元，2021年度净利润为178万元。
（十）杭州大众汽车服务有限公司
与本公司关联关系：公司持股78.204%的控股子公司注册资本：2,000万元法定代表人：董继缘注册地址：杭州市下城区中山北路642号经营范围：服务：汽车租赁；其他无需报经审批的一切合法项目截至2021年12月31日，该公司期末总资产为4,367万元，负债总额为1,162万元，净资产为3,205万元，2021年度净利润为259万元。
三、累计担保金额及逾期担保情况
截止2021年12月31日，公司累计担保发生额34,389.74万元，期末担保余额为74,478.96万元，占公司2021年末经审计净资产的7.71%，其中为资产负债率超过70%的子公司的担保余额为19,127.11万元。公司无逾期担保的情形。
上述议案有效期至下一年度股东大会召开之日。
四、独立董事意见
公司对外担保审批程序合法合规，董事会均履行了相应的信息披露义务。不存在违规或失当担保，未发现承担连带清偿责任或因担保事项而引发的纠纷。
上述议案已经公司董事会审议通过，尚须经2021年年度股东大会审议通过后实施。
以上议案，请予审议。
大众交通（集团）股份有限公司
2022年4月
大众交通（集团）股份有限公司关于公司发行债务融资工具的议案
各位股东：
根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）和中国银行间交易商协会相关自律规则，公司于2021年8月取得中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注【2021】SCP323号），该次超短期融资券注册金额为30亿元，注册额度自通知书落款之日起2年内有效，由上海银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司和上海浦东发展银行股份有限公司联席主承销。
并且公司于2022年1月取得中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注【2022】MTN15号），该次中期票据注册金额为15亿元，注册额度自通知书落款之日起2年内有效，由上海银行股份有限公司主承销。
注册有效期内，最近一期于 2021年10月13日发行10亿元的超短期融资券，期限为270天，将于2022年7月12日到期。此前公司从未发生任何延迟支付本息的情况。
一、 本次发行债务融资工具的规模和期限
公司发行债务融资工具方案的主要条款：
融资金额：存续期内已发行的债务融资工具余额不超过上年度末净资产的40%（含40%）。
发行期限：在中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》落款之日起的二年内，公司将在中国银行间市场交易商协会核定的期限和最高余额范围内分次发行。
发行利率：将参考发行时与发行期限相当的债务融资工具市场利率，由公司和承销商共同商定。
发行价格：当期债务融资工具面值发行或按面值贴现发行。
发行方式：包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据等，授权总经理根据市场情况确定。发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者。
二、募集资金用途
本次债务融资工具募集的资金，拟用于包括但不限于归还银行借款、补充营运资金、更新新能源车辆和归还存量债券，以进一步优化公司融资结构，有效降低融资成本，减轻公司经营负担。
本次公司发行债务融资工具的议案如获得董事会及股东大会审议通过，将授权总经理办理与债务融资工具有关的全部事宜，办理包括但不限于上报中国银行间市场交易商协会审批注册、备案、发行等事项。
上述决议有效期至下一年度股东大会召开之日。
上述议案已经公司董事会审议通过，尚须经2021年年度股东大会审议通过后实施。
以上议案，请予审议。
大众交通（集团）股份有限公司
2022年4月
大众交通（集团）股份有限公司关于公司2022年度日常关联交易的议案
各位股东：
一、日常关联交易的基本情况
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易 类型 | 关联交易 定价方式 | 2022年度预计 | 2021年度 发生额 |
| 金额 | 金额 | |||
| 上海大众交通汽车销售有限公司 | 采购车辆 | 市场公允价 | 不高于22,000 | 21,747.57 |
| 上海大众交通虹桥汽车销售服务有限公司 | 采购车辆及车辆服务 | 市场公允价 | 不高于500 | 30.03 |
| 上海众祥荣汽车销售服务有限公司 | 采购车辆 | 市场公允价 | 不高于33,000 | 5,458.58 |
| 上海鹏龙大众星徽汽车销售服务有限公司 | 采购车辆及车辆服务 | 市场公允价 | 不高于1,000 | 408.24 |
| 上海大众交通市中汽车销售服务有限公司 | 车辆服务 | 市场公允价 | 不高于800 | 570.27 |
| 上海大众交通市西汽车销售服务有限公司 | 车辆服务及车辆服务 | 市场公允价 | 不高于600 | 251.29 |
| 上海大众交通汽车修理有限公司 | 车辆服务 | 市场公允价 | 不高于1,200 | 104.12 |
| 上海大众万祥汽车修理有限公司 | 车辆服务 | 市场公允价 | 不高于9,000 | 6,715.9 |
| 上海大众交通新虹桥汽车销售服务有限公司 | 采购车辆及车辆服务 | 市场公允价 | 不高于1,000 | 132.84 |
| 大众交通集团上海庙行汽车销售服务有限公司 | 车辆服务 | 市场公允价 | 不高于360 | 54.49 |
| 上海轶祥机动车检测有限公司 | 车辆服务 | 市场公允价 | 不高于300 | 112.17 |
| 上海大众交通汽车服务有限公司 | 采购车辆及车辆服务 | 市场公允价 | 不高于12,000 | 2,316.96 |
| 上海大众出行信息技术股份有限公司 | 接受营运及技术服务 | 市场公允价 | 不高于880 | 107.5 |
| 上海大众拍卖有限公司 | 接受代理服务 | 市场公允价 | 不高于50 | 37.23 |
| 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 提供广告、咨询服 | 市场公允 | 不高于35 | 261.65 |
| 务 | 价 | |||
| 上海众祥荣汽车销售服务有限公司 | 提供技术服务 | 市场公允价 | 不高于120 | 105.75 |
| 上海大众出行信息技术股份有限公司 | 提供车辆服务 | 市场公允价 | 不高于300 | 229.66 |
| 上海大众交通新虹桥汽车销售服务有限公司 | 租赁资产及物业服务 | 市场公允价 | 不高于260 | 201.82 |
| 上海鹏龙大众星徽汽车销售服务有限公司 | 租赁资产及物业服务 | 市场公允价 | 不高于220 | 183.49 |
| 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 租赁资产及物业服务 | 市场公允价 | 不高于380 | 369.95 |
| 上海大众企业管理有限公司 | 租赁资产及物业服务 | 市场公允价 | 不高于50 | 68.21 |
| 上海大众融资租赁有限公司 | 租赁资产及物业服务 | 市场公允价 | 不高于80 | 84.44 |
| 上海卫铭生化股份有限公司 | 租赁资产及物业服务 | 市场公允价 | 不高于20 | 42.04 |
| 上海翔殷路隧道建设发展有限公司 | 租赁资产及物业服务 | 市场公允价 | 不高于25 | 52.75 |
| 上海众贡信息服务有限公司 | 租赁资产及物业服务 | 市场公允价 | 不高于50 | 57.97 |
| 上海大众拍卖有限公司 | 租赁资产及物业服务 | 市场公允价 | 不高于130 | 101.83 |
| 上海大众万祥汽车修理有限公司 | 租赁资产及物业服务 | 市场公允价 | 不高于100 | 38.86 |
| 上海大众万祥汽车修理有限公司 | 承租资产 | 市场公允价 | 不高于20 | 13.77 |
| 大众交通集团上海庙行汽车销售服务有限公司 | 承租资产 | 市场公允价 | 不高于30 | 23.15 |
| 合计 | 不高于84,510 | 39,882.53 |
二、关联方介绍和关联关系
本公司第一大股东为上海大众公用事业（集团）股份有限公司，对本公司的持股比例和表决权比例均为26.87%。上海大众企业管理有限公司系上海大众公用事业（集团）股份有限公司的第一大股东，持有该公司18.84%的股权。
单位：万元
| 企业名称 | 关联关系 | 企业类型 | 注册地 | 法定代表人 | 注册资本 |
| 上海大众企业管理有限公司 | 公司第一大股东的 | 其他有限责任公司 | 上海市青浦区工业 | 赵思渊 | 15,900.00 |
| 第一大股东 | 园区 | ||||
| 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 公司第一大股东 | 股份有限公司 （上市） | 上海市商城路518号 | 杨国平 | 295,243.4675 |
上海大众交通汽车销售服务有限公司、上海大众交通虹桥汽车销售服务有限公司、上海大众交通市中汽车销售服务有限公司、上海大众交通市西汽车销售服务有限公司、上海大众万祥汽车修理有限公司、上海大众交通汽车修理有限公司、上海大众交通新虹桥汽车销售服务有限公司、大众交通集团上海庙行汽车销售服务有限公司、上海轶祥机动车检测有限公司、上海大众交通汽车服务有限公司、都是上海大众企业管理有限公司控股子公司，上海大众拍卖有限公司、上海鹏龙大众星徽汽车销售服务有限公司、上海众祥荣汽车销售服务有限公司都是上海大众企业管理有限公司参股公司。上海大众融资租赁有限公司、上海翔殷路隧道建设发展有限公司、上海卫铭生化股份有限公司、上海众贡信息服务有限公司都是上海大众公用事业（集团）股份有限公司控股子公司。上海大众出行信息技术股份有限公司是上海大众企业管理有限公司和上海大众公用事业（集团）股份有限公司共同参股公司。
三、定价政策和定价依据
公司与关联方的各项日常关联交易协议均遵守公允的市场价格，体现了公平、公正、公开的原则。
四、关联交易的目的和对公司的影响
1、上述关联交易均为公司及所属子公司日常经营活动中所必需的正常业务往来。公司与关联方本着平等、互利和自愿的原则，有利于公司降低成本和管理费用，集中资源发展主营业务。
2、上述关联交易总额2022年度预计不高于84,510万元，公司及所属子公司与关联方在业务、人员、资产机构和财务等方面均严格分开，故上述关联交易不会影响公司正常的生产经营和财务状况，公司的主营业务也不会因此而形成依
赖。
五、独立董事意见
上述议案的审批程序符合有关规定，关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生、赵思渊女士按规定予以回避，未发现损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
上述议案已经公司董事会审议通过，尚须经2021年年度股东大会审议通过后实施。
以上议案，请予审议。
大众交通（集团）股份有限公司
2022年4月
大众交通（集团）股份有限公司关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东：
一、现金管理概况
（一）现金管理目的
在保证公司及其子公司正常经营所需流动资金的情况下，为持续提高资金使用效率，合理利用闲置资金，公司及其子公司拟利用闲置自有资金进行现金管理，额度可由公司及子公司共同滚动使用，并授权公司管理人员具体实施相关事宜。
（二）资金来源
公司及子公司闲置自有资金。
（三）现金管理金额
在单日余额最高不超过人民币（含外币折算）20亿元。在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用。
（四）现金管理期限
自公司2021年年度股东大会决议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
（五）公司对现金管理相关风险的内部控制
公司建立健全资金使用的审批和执行程序，确保资金使用的有效开展和规范运行。为控制投资风险，本次使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品。在现金管理期间，及时分析和跟踪理财资金的运作情况，如发现可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施。同时公司将依据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的情况。
二、本次现金管理的具体情况
为提高公司自有资金的使用效率、合理利用闲置自有资金，公司在不影响正常生产经营、保障资金安全且风险可控的前提下，使用最高不超过人民币 20亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买产品期限不超过 12 个月的现金管
理产品，在该额度范围和期限内，资金可以循环滚动使用，单个理财产品的投资期限不超过一年，具体条款以实际购买理财产品的相关协议为准。
三、现金管理受托方的情况
公司进行现金管理的交易对方均为商业银行等具有合法经营资格的金融机构，信用评级较高、履约能力较强，公司与受托方之间不存在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面的关联关系。
四、对公司日常经营的影响
公司使用自有闲置资金进行购买理财产品，是在确保不影响公司正常经营的情况下实施的。公司通过对自有闲置的资金进行适时、适度的现金管理，可获得一定的投资收益，有利于实现公司现金资产的保值增值，充分保障公司及股东的利益。
五、风险提示
公司拟购买的理财产品为风险可控的短期现金管理产品，但仍不排除因市场波动、宏观金融政策变化等原因引起的影响收益的情况。
六、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金进行现金管理的情况
单位：万元
| 序号 | 理财产品类型 | 实际投入金额 | 实际收回本金 | 理财产品收益 | 报告期末尚未收回本金金额 |
| 1 | 银行理财 | 220,000.00 | 151,000.00 | 762.33 | 69,000.00 |
| 2 | 货币市场基金 | 18,996.27 | 16,862.27 | 264.40 | 2,134.00 |
| 合计 | 238,996.27 | 167,862.27 | 1,026.73 | 71,134.00 | |
| 报告期内单日最高投入金额 | 72,000.00 | ||||
| 报告期内单日最高投入金额/最近一年净资产（%） | 7.46 | ||||
| 理财产品收益/最近一年净利润（%） | 3.13 | ||||
| 报告期末已使用的理财额度 | 71,134.00 | ||||
| 报告期末尚未使用的理财额度 | 128,866.00 | ||||
| 总理财额度 | 200,000.00 | ||||
七、独立董事意见
现金管理的资金来源为公司及其子公司自有资金，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，现金管理业务有利于提高资金使用效率，不影响公司日常资金正常周转需要及公司及其子公司主营业务的正常开展。现金管理业务符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，同意公司及其子公司拟使用单日余额不超过人民币（含外币折算）20亿元自有闲置资金进行现金管理的事项，并同意将有关内容提交2021年年度股东大会审议。
上述议案已经公司董事会审议通过，尚须经2021年年度股东大会审议通过后实施。
以上议案，请予审议。
大众交通（集团）股份有限公司
2022年4月
大众交通（集团）股份有限公司关于调整独立董事津贴的议案
各位股东：
大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开了第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。
一、本次津贴调整情况
依据中国证监会《上市公司独立董事规则》及《公司章程》和内部相关制度的规定，根据公司的实际经营情况及行业发展水平，独立董事在公司规范运作方面发挥的重要作用，并参考A+B上市公司独立董事津贴平均水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟将公司独立董事津贴标准由每人税前15万元人民币/年调整为每人税前20万元人民币/年。该津贴标准为税前金额，其所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴。调整后的独立董事津贴标准自 2021年年度股东大会通过之日起开始执行。
二、独立董事意见
本次调整独立董事津贴符合公司实际经营情况，参考了所处地区、行业薪酬水平等因素，符合公司长远发展的需要，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意本次调整独立董事津贴，并同意将该议案提交2021年年度股东大会审议。
上述议案已经公司董事会审议通过，尚须经2021年年度股东大会审议通过后实施。
以上议案，请予审议。
大众交通（集团）股份有限公司
2022年4月
大众交通（集团）股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）等文件要求及最新修订内容，大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司的实际情况，于2022年3月29日召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<大众交通（集团）股份有限公司章程>的议案》，对《公司章程》部分条款做相应修改，以此形成新的《公司章程》。具体修订情况如下：
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 新增。 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对公司股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对公司股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； |
| 购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 其中，公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十， | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超 |
| 并应当在三年内转让或者注销。公司股东大会可授权董事会或董事会授权相关人士决定公司因本章程第二十三条情形收购本公司股份之具体实施方案。 收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 | 过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司股东大会可授权董事会或董事会授权相关人士决定公司因本章程第二十四条情形收购本公司股份之具体实施方案。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其所持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； …… （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 | 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； …… （八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 …… | 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 …… |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务： …… （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）经董事会二分之一以上董事有理由认为单独或合并持有公司 10%以上股东或一致行动人继续收购公司股份并可能成为公司实际控制人，因此导致公司中层以上管理人员主动或以任何理由离职的，该股东应当向离职人员一 | 第三十八条 公司股东承担下列义务： …… （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）经董事会二分之一以上董事有理由认为单独或合并持有公司10%以上股东或一致行动人继续收购公司股份并可能成为公司实际控制人，因此导致公司中层以上管理人员主动或以任何理由离职的，该股东应当向离职人员一次性支付额外遣散费用，除非离职人员本人书面放弃该项权利。 对于董事会认为单独或合并持有公司10%以上股东或一致行动人继续收购公司股份并可能成为公司实际控制人的情况，该单独或合并持有公司10%以上股东或一致行动人对该等认定持有异 |
| 次性支付额外遣散费用，除非离职人员本人书面放弃该项权利。 对于董事会认为单独或合并持有公司 10%以上股东或一致行动人继续收购公司股份并可能成为公司实际控制人的情况，该单独或合并持有公司 10%以上股东或一致行动人对该等认定持有异议的，应当就其主张提供充分证据证明。若无证据证明或证据不足，则董事会认定当然有效。 （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 议的，应当就其主张提供充分证据证明。若无证据证明或证据不足，则董事会认定当然有效。 （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； …… （十三）审议批准第四十一条规定的担保事项； …… （十六）审议股权激励计划； （十七）对公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； …… （十三）审议批准第四十二条规定的担保事项； …… （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）对公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 |
| （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 |
| …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十七条 公司召开股东大会时,除确有正当理由且事先已经以书面方式向会议召集人提出请假外,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 …… | 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 …… |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； …… （七）公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份； （八）法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； …… （七）公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份； （八）法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 | 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 |
| 表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 | 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提 |
| 案的方式提请股东大会表决。 …… 公司董事、监事人选应为公司股东代表，公司高级管理人员和职工代表，独立董事应为交通运输、财经专业人士或经济学者，由公司高级管理人员担任的董事人数不超过董事人数总数的二分之一。公司股东代表人选由连续5年以上单独持有公司10％以上股份的股东向董事会提名，人选为1名，该名人选应具备丰富的上市公司管理经验且至少在交通运输企业内担任过3年以上中高级职务；公司高级管理人员人选由公司经理会议决定并向董事会推荐，人选为2名。非由职工代表担任的公司董事、监事候选人提名方式由董、监事会提名，并进行投票表决，经三分之二以上通过后，提交股东大会投票表决。 …… | 案的方式提请股东大会表决。 …… 公司董事、监事人选应为公司股东代表、公司高级管理人员和职工代表，独立董事应为交通运输、会计专业人士或经济学者，其中至少包括一名会计专业人士。由公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数不超过董事人数总数的二分之一。公司股东代表人选由连续5年以上单独持有公司10％以上股份的股东向董事会提名，人选为1名，该名人选应具备丰富的上市公司管理经验且至少在交通运输企业内担任过3年以上中高级职务；公司高级管理人员人选由公司经理会议决定并向董事会推荐，人选为2名。非由职工代表担任的公司董事、监事候选人提名方式由董、监事会提名，并进行投票表决，经三分之二以上通过后，提交股东大会投票表决。 …… |
| 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 | 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 |
| 权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 | |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； …… (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； …… (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； …… （六）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； …… (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 （七）如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | |
| 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会和证券交易所有关规定执行。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； …… （七）拟定公司重大收购、公司因本章程第二十三条第一款规定的情形收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； …… （七）拟定公司重大收购、公司因本章程第二十四条第一款规定的情形收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 |
| 对外担保、委托理财、关联交易等事项； …… （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十六）对公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十六）对公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限， | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外 |
| 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百一十一条 董事会有权决定公司净资产20％以上至净资产30%以下的单项对外投资项目，有权决定公司净资产20％以上至净资产30%的单项贷款，有权决定单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的单项担保、抵押及质押；有权决定担保总额不超过公司最近一期经审计净资产50%的担保、抵押及质押。有权决定除法律法规及本章程第40条、第41条规定应由股东大会审议外的对外投资、贷款、担保、抵押及质押。 | 第一百一十一条 董事会有权决定公司净资产20％以上至净资产30%以下的单项对外投资项目，有权决定公司净资产20％以上至净资产30%的单项贷款，有权决定单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的单项担保、抵押及质押；有权决定担保总额不超过公司最近一期经审计净资产50%的担保、抵押及质押。有权决定除法律法规及本章程第四十一条、第四十二条规定应由股东大会审议外的对外投资、贷款、担保、抵押及质押。 |
| 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面传真；通知时限为：5个工作日。 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函、邮件、电子信息传输、专人送出或传真通知；通知时限为：5个工作日。 |
| 第一百一十八条 除本章程另有规定外，董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数以上通过。 | 第一百一十八条 除法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定外，董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。除法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 |
| 第一百二十条 董事会决议表决方式为：以记名投票方式进行表决。每名董 | 第一百二十条 董事会决议表决方式为：以记名投票方式进行表决。每名董 |
| 事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真和/或邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十二条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为10年。 | 第一百二十二条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书办公室保存，保存期限为10年。 |
| 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； …… | 第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； …… 经理列席董事会会议。 |
| 新增。 | 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未 |
| 能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… |
| 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百五十一条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。 | 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前60天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事情。 | 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前60天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 |
| 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以信函或传真通知参加登记的股东。 | 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式通知参加登记的股东。 |
| 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以信函或传真通知方式进行。 | 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以信函、邮件、电子信息传输、专人送出或传真通知方式进行。 |
| 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以信函或传真通知方式进行。 | 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以信函、邮件、电子信息传输、专人送出或传真通知方式进行。 |
| 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) | 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第 |
| 项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | (四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 | 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“超过”不含本数。 | 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“超过”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第一百九十八条 本章程自发布之日起施行。 | 第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 |
备注：上述修订后，其他条款序号相应顺延、调整。除上述条款修订外，其他内容不变。修订后的《大众交通（集团）股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
上述议案已经公司董事会审议通过，尚须经2021年年度股东大会审议通过后实施。
以上议案，请予审议。
大众交通（集团）股份有限公司
2022年4月
大众交通（集团）股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<大众交通（集团）股份有限公司股东大会议事规则>的议案》，对《股东大会议事规则》部分条款做相应修改，以此形成新的《股东大会议事规则》。具体修订情况如下：
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 1.3、股东大会是公司的权力机构，在《公司法》和公司章程规定的范围内行使以下职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； …… （十三） 审议批准以下担保事项： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。； | 1.3、股东大会是公司的权力机构，在《公司法》和公司章程规定的范围内行使以下职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； …… （十三） 审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项； …… （十六） 审议股权激励计划和员工持股计划； （十七） 对公司因公司章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； …… |
| …… （十六） 审议股权激励计划； （十七） 对公司因公司章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； …… | |
| 1.4、股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称"证券交易所"),说明原因并公告。 | 1.4、股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称"证券交易所"),说明原因并公告。 |
| 2.1、董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 | 2.1、董事会应当在本规则第1.4条规定的期限内按时召集股东大会。 |
| 2.5、监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券 | 2.5、监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 交易所提交有关证明材料。 | |
| 3.2、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 | 3.2、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本规则第3.1条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 3.5、公司非由职工代表担任的公司董事、监事候选人提名方式为：由董、监事会提名，并进行投票表决，经三分之二以上通过后，提交股东大会投票表决。公司除独立董事外的董事人选、监事人选应为公司股东代表、公司高级管理人员和职工代表。独立董事应为交通运输、财经专业人士或经济学者。由公司高级管理人员担任的董事人数不超过董事人数总数的二分之一。公司股东代表人选由连续5年以上单独持有公司10％以上股份的股东向董事会推荐，人选为1名，该名人选应具备丰富的上市公司管理经验且至少在交通运输企业内担任过3年以上中高级职务；公司高级管理人员人选由公司经理会议决定并向董事会推荐，人选为2名。 …… | 3.5、公司非由职工代表担任的公司董事、监事候选人提名方式为：由董、监事会提名，并进行投票表决，经三分之二以上通过后，提交股东大会投票表决。公司除独立董事外的董事人选、监事人选应为公司股东代表、公司高级管理人员和职工代表。独立董事应为交通运输、会计专业人士或经济学者，其中至少包括一名会计专业人士。由公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数不超过董事人数总数的二分之一。公司股东代表人选由连续5年以上单独持有公司10％以上股份的股东向董事会推荐，人选为1名，该名人选应具备丰富的上市公司管理经验且至少在交通运输企业内担任过3年以上中高级职务；公司高级管理人员人选由公司经理会议决定并向董事会推荐，人选为2名。 |
| …… | |
| 4.1、公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 4.1、公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 4.7、公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 4.7、公司召开股东大会时,除确有正当理由且事先已经以书面方式向会议召集人提出请假外,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 4.12股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 4.12股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 4.14、下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； …… | 4.14、下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； …… |
| （七）公司因公司章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份； （八）法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （七）公司因公司章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份； （八）法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 4.16、股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 4.16、股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 |
| 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 4.21、出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 | 4.21、出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 |
| 4.24、股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 4.24、股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 发行境内上市外资股的公司，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 |
| 4.26、股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； …… (七)公司章程规定应当载入会议记录 | 4.26、股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； …… (七)公司章程规定应当载入会议记录 |
| 的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。 | 的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。 |
| 新增。 | 4.30、公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 |
| 4.30、公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 | 4.31、公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 |
| 5.1、本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披 | 5.1、本规则所称公告、通知或股东大会补充通知,是指在符合中国证监会规 |
| 露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 | 定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 |
备注：上述修订后，其他条款序号相应顺延、调整。除上述条款修订外，其他内容不变。修订后的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
上述议案已经公司董事会审议通过，尚须经2021年年度股东大会审议通过后实施。
以上议案，请予审议。
大众交通（集团）股份有限公司
2022年4月
大众交通（集团）股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<大众交通（集团）股份有限公司董事会议事规则>的议案》，对《董事会议事规则》部分条款做相应修改，以此形成新的《董事会议事规则》。具体修订情况如下：
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 2.1、董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； …… （七）拟订公司重大收购、公司因公司章程第二十三条第一款规定的情形收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； …… （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十六）对公司因公司章程第二十三条 | 2.1、董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； …… （七）拟订公司重大收购、公司因公司章程第二十四条第一款规定的情形收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
| 第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | …… （十六）对公司因公司章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 |
| 2.2、董事会有权决定公司净资产20％以上至净资产30%以下的单项对外投资项目，有权决定公司净资产20％以上至净资产30%的单项贷款，有权决定单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的单项担保、抵押及质押；有权决定担保总额不超过公司最近一期经审计净资产50%的担保、抵押及质押。有权决定除法律法规及公司章程第40条、第41条规定应由股东大会审议外的对外投资、贷款、担保、抵押及质押。 | 2.2、董事会有权决定公司净资产20％以上至净资产30%以下的单项对外投资项目，有权决定公司净资产20％以上至净资产30%的单项贷款，有权决定单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的单项担保、抵押及质押；有权决定担保总额不超过公司最近一期经审计净资产50%的担保、抵押及质押。有权决定除法律法规及公司章程第四十一条、第四十二条规定应由股东大会审议外的对外投资、贷款、担保、抵押及质押。 |
| 9.1、召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 …… | 9.1、召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过信函、邮件、电子信息传输、专人送出或传真通知方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 …… |
| 31.1、董事会会议档案，包括会议通知 | 31.1、董事会会议档案，包括会议通知 |
| 和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 | 和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议、决议公告等，由董事会秘书办公室负责保存。 |
修订后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
上述议案已经公司董事会审议通过，尚须经2021年年度股东大会审议通过后实施。
以上议案，请予审议。
大众交通（集团）股份有限公司
2022年4月
大众交通（集团）股份有限公司关于公司债授权延期的议案
各位股东：
本公司于2020年12月2日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了包括“决议有效期”及“授权事项”在内的《关于公开发行公司债券的预案》。
2021年5月28日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意大众交通（集团）股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可[2021]1818号），主要内容如下：一、同意公司向专业投资者公开发行面值总额不超过30亿元公司债券的注册申请；二、批复自同意注册之日起24个月内有效，公司在注册有效期内可以分期发行公司债券。
本公司于2022年3月29日召开的第十届董事会第六次会议审议通过了《关于公司债授权延期的议案》，为确保本次发行有关事宜的顺利进行，拟对《关于公开发行公司债券的预案》中“决议有效期”及“授权事项”的期限进行延期，即自前次有效期届满之日起延长至2023年5月28日止，《关于公开发行公司债券的预案》中其他事项和内容保持不变。
上述议案已经公司董事会审议通过，尚须经2021年年度股东大会审议通过后实施。
以上议案，请予审议。
大众交通（集团）股份有限公司
2022年4月
大众交通（集团）股份有限公司关于续聘2022年度审计机构和内控审计机构的议案
各位股东：
一、 拟聘任审计机构和内控审计机构事项的情况说明
为保持审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审计委员会提议，大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2022年度审计机构和内控审计机构，聘用期为一年。
二、 拟聘任审计机构和内控审计机构的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。
立信2020年业务收入（经审计）41.06亿元，其中审计业务收入34.31亿元，证券业务收入13.57亿元。
2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户2家。
2、投资者保护能力
截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计
赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。
（二）项目信息
1、基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 董舒 | 1998年 | 1999年 | 1999年 | 2017年 |
| 签字注册会计师 | 蒋雪莲 | 1999年 | 1996年 | 1999年 | 2018年 |
| 质量控制复核人 | 杜志强 | 1997年 | 1999年 | 2000年 | 2021年 |
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：董舒
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2017年报、2020-2021年报 | 大众交通（集团）股份有限公司 | 签字会计师、签字合伙人 |
| 2018年报 | 宋城演艺发展股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2018-2021年报 | 江苏东方盛虹股份有限公司 | 签字会计师、签字合伙人 |
| 2021年报 | 上海艾录包装股份有限公司 | 签字合伙人 |
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：蒋雪莲
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2018年-2021年报 | 大众交通（集团）股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2015-2017年报；2019-2020年报 | 宋城演艺发展股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2018-2020年报 | 上海艾录包装股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2019年-2020年报 | 江苏东方盛虹股份有限公司 | 签字注册会计师 |
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：杜志强
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2019年报 | 倍加洁集团股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2019、2020年报 | 安徽恒源煤电股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2019、2020年报 | 西藏易明西雅医药科技股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2021年报 | 浙江嘉欣丝绸股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2021年报 | 江苏武进不锈股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2021年报 | 大众交通（集团）股份有限公司 | 质量控制复核人 |
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。（上述人员过去三年没有不良记录。）
3、审计收费
（1）审计费用定价原则
审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2）审计费用同比变化情况
2021年度会计师事务所审计及内部控制审计费用合计205万元，其中会计师事务所审计费用150万元，内部控制审计费用55万元，2022年按标准支付审计及内部控制审计费用。
三、 独立董事意见
立信具有证券、期货相关从业资格，在执业过程中能够勤勉尽责、诚实守信，认真履行其审计职责，按照注册会计师执业准则和道德规范，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。根据《上市公司独立董事规则》，及鉴于立信一贯坚持独立、客观、公正的执业原制，以及在独立审计中介机构中的良好声誉，我们同意2022年度公司继续聘请立信为公司的审计机构和内部控制的审计机构。
上述议案已经公司董事会审议通过，尚须经2021年年度股东大会审议通过后实施。
以上议案，请予审议。
大众交通（集团）股份有限公司
2022年4月
大众交通（集团）股份有限公司2021年度独立董事述职报告
2021年5月17日，公司召开2020年度股东大会，选举出新一届的独立董事成员。公司第九届及第十届董事会独立董事在2021年度均严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作细则》等的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，有效维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将2021年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
作为公司第十届董事会的独立董事，我们均具备较强的专业知识和业务能力，多年来在从业领域积累了丰富的经验。
卓福民：现任源星资本董事长/管理合伙人。曾任上海市体改委主任助理，上实控股总裁，上海科星创业投资基金创始人、董事长，纪源资本管理合伙人。长期在金融管理第一线工作，为中国第一部《证券交易所暂行规定》的起草组成员、《上海市公司条例》的主要起草人以及上海市现代企业制度实施方案的主要起草人，具有丰富的风险投资、基金业管理经验和开阔的国际视野。
姜国芳：曾任申万菱信基金管理有限公司董事长，申万宏源集团副总经理。具有扎实的证券业务知识和基金管理经验。
曹永勤：曾任上海徐家汇商城股份有限公司独立董事、上海交通大学管理学院副教授、上海交大昂立股份有限公司总会计师、上海杉达大学总会计师。具备丰富的会计从业经验和严谨的财务管理风格。
倪建达（公司第九届董事会独立董事，已卸任）:曾任上海城开（集团）有限公司董事长、总经理、上海徐汇房地产经营有限公司总经理、上海实业城市开发集团有限公司董事局主席兼执行董事。长期在企业担任主要领导职务，在金融投资、房地产及管理方面积累了丰富的工作经验。
张维宾（公司第九届董事会独立董事，已卸任）:曾任上海立信会计学院会计学系主任、会计研究院副院长。多年来在高校从事教学研究工作，善于把研究成果运用于企业财务管理的实践之中，具备扎实的会计专业知识和严谨的财务管理风格。
二、 是否存在影响独立董事的情况说明
（一）我们在任职期间五名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
（二）我们五名独立董事没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他利益，因此不存在影响独立性的情况。
三、 独立董事年度履职概况
（一）独立董事出席董事会情况
| 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 卓福民 | 7 | 7 | 4 | 0 | 0 | 否 |
| 姜国芳 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 |
| 曹永勤 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 |
| 倪建达 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 张维宾 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | 否 |
我们出席会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
2021年，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，对董事会所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
（二）出席股东大会情况
2021年5月17日，公司召开了2020年年度股东大会，卓福民作为第九届董事会独立董事出席了会议。
2021年9月15日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，曹永勤作为第十届董事会独立董事出席了会议。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2021年，在公司各期定期报告编制过程中，我们认真在现场听取公司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
关于公司关联交易的独立意见：
1、对公司第九届董事会第二十次会议审议的《关于公司2021年度日常关联交易的议案》，发表独立意见如下：
上述关联交易议案的审批程序符合有关规定，关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生、赵思渊女士按规定予以回避，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。
2、对公司第十届董事会第二次会议审议的《与关联方共同投资的关联交易议案》，发表独立意见如下：
1）、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
2）、本公司与关联人共同投资，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
3）、本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
3、对公司第十届董事会第四次会议审议的《关于与关联方签署<合作框架协议>暨关联交易的议案》，发表独立意见如下：
1）、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
2）、本公司本次关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。3）、本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
4、对公司第十届董事会第五次会议审议的《关于受让上海大众出行信息技术股份有限公司部分股份的关联交易议案》，发表独立意见如下：
1）、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
2）、本公司本次关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
3）、本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法规要求，我们本着认真的态度，对公司对外担保的情况进行了了解，基于公司提供的资料是真实、完整的基础上，做出如下专项说明并发表独立意见：
专项说明：
（1）报告期公司未为控股股东、非法人单位或个人提供担保。
（2）报告期公司对外担保（不包括对子公司担保）发生额为0元。
（3）报告期公司对子公司担保发生额为343,897,445.79元人民币；截止报告期末，公司对子公司担保余额为744,789,593.19元人民币。
（4）公司所有对外担保事项均按照相关法律、法规及公司章程的规定履行了审批程序。公司所有担保事项均在年度中予以披露。
独立董事意见：
公司对外担保审批程序合法合规，董事会均履行了相应的信息披露义务。不存在违规或失当担保，未发现承担连带清偿责任或因担保事项而引发的纠纷。
（三）募集资金的使用情况
公司按照所签订的《募集资金监管协议》合规提取募集资金账户资金。截至报告期末，“20大众01”、“21大众01”、“21大众02”发行募集资金共计人民币14亿元已使用完毕，其中13亿元用于偿还公司债务、1亿元用于补充公司运营资金，符合募集资金使用计划。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
2021年3月29日召开公司董事会薪酬与考核委员会会议，会议根据公司董事、高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2020年度董事、高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：公司董事、高级管理人员2020年度薪酬方案的制订,综合考虑了市场环境、公司经营现状以及高级管理人员分管工作的完成情况，同意《2020年年度报告》中披露的董事、高管薪酬情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2021年度，公司未进行业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
通过对年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度工作情况的审查，我们同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构和2021年度内部控制审计机构。
（七）利润分配情况
公司第九届董事会第二十次会议及公司2020年度股东大会决定：经立信会计师事务所审计，公司2020年度实现归属于上市公司股东净利润535,374,903.30元。母公司实现净利润173,384,596.62元，提取10%法定公积金17,338,459.66元，加上上年未分配利润4,275,304,345.34元，合计未分配利润为4,431,350,482.30元。
公司于2020年3月27日召开公司第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》，至2020年末，公司累计回购金额169,997,228.10元（不含交易费用）。按照《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条的相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2020年度回购金额占归属于上市公司股东净利润的32%。
依据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》《公司章程》的有关规定，公司2020年度回购支付的金额已经达到现金分红比例的要求，因此公司不再进行其他形式的利润分配。公司2020年度未分配利润累计滚存至下一年度，用于支持公司生产经营及项目建设的资金需求。
独立董事意见：本利润分配预案符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于保障公司的稳定和高质量发展，为股东持续创造价值。我们对本预案表示同意，并同意将有关议案提交公司2020年年度股东大会审议。
（八）信息披露的执行情况
2021年度，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则、重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，在2020年初及2021年度分别修订了《公司内幕信息及知情人管理制度》《信息披露管理办法》等，严格遵守相关监管法律法规，严格履行信息披露义务。2021年度，公司坚持及时、准确、完整的对外披露信息，未发生违反规定的事项。
（九）内部控制的执行情况
2021年度，公司依据《内部控制规范实施工作方案》作为指导内部控制工作深入开展的总体性文件，并稳步推进各项工作。公司内部控制涵盖组织架构、发展战略、社会责任、人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等事项。公司内部控制评价部门按照公司内部控制缺陷认定标准针对上述事项在报告期内的运行情况进行了评价，公司各业务部门、子公司均对评价发现的缺陷进行了整改，并进行了制度完善，整改均达到预期效果。
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（十）公司会计政策变更情况
公司于第九届董事会第二十次会议审议通过《关于变更会计政策的议案》，财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知》（财会(2018)35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1
日起施行。经核查，我们认为：公司执行财政部文件对会计政策予以调整或变更系根据相关的法律法规，已按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定履行了相应审议程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司执行新会计准则。
（十一）对外担保情况
2021年度公司提供担保的对象全部为控股子公司及控股子公司的子公司。上述公司因正常的经营，需要向银行申请流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证等多种形式的融资。根据各被担保公司以往的经营情况以及本年度经营预算，均能保持经营的可持续性，对到期债务具有偿债能力。因此，我们认为：公司为上述公司提供担保，有利于上述公司获得流动资金贷款等多种形式的融资，保证经营活动的正常开展。
（十二）董事会换届选举暨第十届董事会董事候选人提名情况
作为公司的独立董事，我们对公司第九届董事会第二十次会议审议的《关于公司董事会换届选举的议案》，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：
1、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第九届董事会任期即将届满，董事会需进行换届选举。经公司董事会提名，董事候选人共七人，其中非独立董事候选人为：杨国平先生、梁嘉玮先生、张静女士、赵思渊女士；独立董事候选人为：卓福民先生、姜国芳先生和曹永勤女士。
我们认为第九届董事会董事在履职期间遵守有关法律法规规定，勤勉尽责，现因任期即将届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。
2、我们认为：根据有关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会具有提名公司董事候选人的资格。
3、经审阅上述七名董事候选人(其中三名独立候选人)的履历及资料，我们认为：上述董事候选人在任职资格方面拥有履行董事职责所具备的能力和条件,能够胜任董事岗位的职责，未发现有《公司法》以及证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场进入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》中有关非独立董事以及
独立董事任职资格的规定。
4、董事会对上述董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，我们同意上述七名董事候选人(其中三名独立董事候选人)的提名，同意将该议案提交公司2020年度股东大会投票表决。
（十三）回购及相关授权事项情况
公司于第九届董事会第十三次会议审议通过《关于公司以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们认为：
1、公司本次回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购股份方案可行。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。
公司于第九届董事会第十五次会议审议通过《关于实施2019年年度权益分派方案后调整公司回购股份价格上限的议案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们认为：
本次调整回购股份价格上限的方案，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规的规定，董事会表决程序符合
法律法规和《公司章程》的相关规定，本次调整回购股份价格上限的方案符合公司的实际情况，有利于公司回购股份事项的顺利实施，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，同意公司调整回购股份价格上限的方案。截至2021年3月1日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量合计为87,976,193股，占公司A股总股本1,563,316,364的比例约为5.63%，占公司总股本2,364,122,864股的比例约为3.72%，购买的最高价为4.30元/股，最低价为3.41元/股，回购均价3.67元/股，已支付的总金额为人民币323,064,545.21元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。公司本次回购股份方案已实施完毕。
（十四）聘任公司高级管理人员情况
经认真审阅公司拟聘任高级管理人员的简历及相关材料，我们认为所有候选人具备履行职责所必需的资格和专业知识，拥有丰富的经营管理工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情况，也未曾收到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。同意对所提名的高级管理人员的聘任。
（十五）第一期员工持股计划
对公司第十届董事会第三次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过的《大众交通（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案、《大众交通（集团）股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案，发表独立意见如下：
公司关于《大众交通（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要以及《大众交通（集团）股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；进一
步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。我们认为，提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜，符合相关法律法规的有关规定。综上所述，我们同意公司第一期员工持股计划的相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（十六）使用闲置自有资金进行现金管理
公司第九届董事会第二十次会议及公司2020年度股东大会通过《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，决定：为提高公司自有资金的使用效率、合理利用闲置自有资金，公司在不影响正常生产经营、保障资金安全且风险可控的前提下，使用最高不超过人民币20亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买产品期限不超过12个月的现金管理产品，在该额度范围和期限内，资金可以循环滚动使用，单个理财产品的投资期限不超过一年，具体条款以实际购买理财产品的相关协议为准。
根据上述议案，我们对现金管理进行了核查，认为：现金管理的资金来源为公司及其子公司自有资金，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，现金管理业务有利于提高资金使用效率，不影响公司日常资金正常周转需要及公司及其子公司主营业务的正常开展。现金管理业务符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，同意公司及其子公司拟使用单日余额不超过人民币（含外币折算）20亿元自有闲置资金进行现金管理的事项。
（十七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2021年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，其中，公司董事会全年召开了七次会议，审议通过了公司2020年年度报告，公司分配方案等关系公司发展的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展。
1、董事会审计委员会履职情况
董事会审计委员会主要开展的工作有公司2020年度财务报告审议、年报编制监督、年审会计师工作监督与评价、2021年度审计机构聘任建议等。公司为董事会审计委员会创造了良好的工作环境，积极配合其开展工作。2021年度，董事会
审计委员会按照《董事会审计委员会年报工作规程》的规定，勤勉尽职、切实履行了相应的职责和义务，充分发挥了审计委员会的监督作用。审计委员会在2021年内实施了以下工作：主要是2020年年度报告审计工作方面：
（1）注册会计师进场前，审计委员会与注册会计师进行协商，并确定公司2020年年度财务报告审计工作的时间安排。
（2）年审注册会计师进场后，审计委员会加强与年审会计师的沟通，督促会计师事务所按会计准则履行审计职责，按时提交审计报告。
（3）在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再一次审阅公司2020年度财务会计报表，并就公司对外担保、关联交易等重要事项与注册会计师进行沟通，认为会计师出具初步审计意见后的2020年度财务会计报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量，同意以此财务报表为基础制作公司2020年度报告及年度报告摘要。
审计委员会日常工作：
2021年3月29日，第九届董事会审计委员会第六次会议通过了如下议案：
（1）《公司2020年度内部控制评价报告》
（2）《2020年度报告及其摘要》
（3）《关于变更会计政策的议案》
（4）《关于公司2021年度日常关联交易的议案》
（5）《关于续聘2021年度审计机构和内部控制审计机构的议案》
（6）《公司2020年度内部审计工作报告》
董事会审计委员会各位委员审阅了2020年度报告，认为公司2020年度财务会计报表的有关数据较全面地反映了公司截止2020年12月31日的资产负债情况和2020年度经营成果。立信会计师事务所按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，并遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，并向董事会审计委员会提交了标准无保留意见的审计报告。董事会审计委员会认为立信会计师事务所及审计成员能在年度审计始终保持形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。审计小组成员具有承
办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。审计小组在本年度审计工作中按照中国注册会计师审计准则要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。立信会计师事务所对财务报表发表的标准无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的，遵从了实事求是的原则。鉴于立信会计师事务所一贯坚持独立、客观、公正的执业原则，以及在独立审计中介机构中的良好声誉，同意2021年度公司继续聘请立信会计师事务所为公司的审计机构。2021年8月27日，第十届董事会审计委员会第一次会议通过了如下议案：
（1）《公司2021年半年度报告及摘要》
（2）《公司2021年上半年内部审计工作报告》
2、薪酬与考核委员会履职情况
2021年度董事会薪酬与考核委员会开展了2020年度高级管理人员的年度报酬提案以及2021年度高级管理人员薪酬提案审议工作，并审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。
根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2020年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司2020年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。高管实行年薪制，其中年薪由年基薪、管理绩效考核金、经营绩效考核金、经营绩效奖励金四部分组成，该方案更能体现有效的激励机制，让薪酬与业绩更相匹配。
五、总体评价和建议
综观2021年度，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，财务运行稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，充分发挥独立董事的作用，严格按照《公司法》《公司独立董事制度》及《公司章程》等法律法规及相关规定，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项按规定发表独立意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
在公司未来的发展过程中，我们仍将尽职尽责，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的重任和作用，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，深入了解公司的经营和运作情况，加强同公司董事会各成员、监事会、管理层之间的沟通与合作，以确保公司董事会客观公正、独立运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会决策提供参考建议，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：卓福民、姜国芳、曹永勤
2022年4月