证券代码：A股 600611 证券简称：大众交通 公告编号：临2022-018B股 900903 大众B股债券代码：163450 债券简称：20大众01188742 21大众01188985 21大众02
大众交通（集团）股份有限公司关于修订《独立董事工作细则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<大众交通（集团）股份有限公司独立董事工作细则>的议案》，对《独立董事工作细则》部分条款做相应修改，以此形成新的《独立董事工作细则》。具体修订情况如下：
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，按《上市公司建立独立董事制度指导意见》，就公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度提出以下细则： | 1.1 为规范公司行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事规则》等规定，制定本规则。 |
| 1.2 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益， 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职 | 1.3 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事必须具有独立性。独立董事应 |
| 责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 1.3 公司聘任的独立董事人员中，应至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。 | 1.4 公司聘任的独立董事人员中，应至少包括一名会计专业人士。公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。 |
| 1.4 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司将按规定补足独立董事人数。 | 1.5 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事规则》要求的人数时，公司将按规定补足独立董事人数。 |
| 2 独立董事的任职条件： 2.1 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 2.2 具有《指导意见》所要求的独立性； 2.3 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 2.4 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 2.5 公司章程规定的其他条件。 | 2 独立董事的任职条件： 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件： 2.1 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 2.2 具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性； 2.3 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； |
| 2.4 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 2.5 法律法规、公司章程规定的其他条件。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | |
| 3 独立董事的独立性 下列人员不得担任独立董事： 3.1 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 3.2 直接或间接持有上市公司已发行股份 1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3.3 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 3.4 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 3.5 为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 3.6 公司章程规定的其他人员； 3.7 中国证监会认定的其他人员。 | 3 独立董事的独立性 下列人员不得担任独立董事： 3.1 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 3.2 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3.3 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 3.4 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 3.5 为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 3.6 法律、行政法规、部门规章、公司章程等规定的其他人员； 3.7 中国证监会认定的其他人员。 |
| 4.1 公司董事会、监事会、单独或者合 | 4.1 公司董事会、监事会、单独或者合 |
| 并持有上市公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 |
| 4.3 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 | 4.3 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 |
| 4.4 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 | 4.4 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 |
| 4.5 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 4.5 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 |
| 4.6 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时， | 4.6 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《上市公司独立董事规则》规定的最低 |
| 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 |
| 新增。 | 4.7 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 |
| 新增。 | 5 独立董事的职权 5.1 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 5.1 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： 5.1.1 重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 5.1.2 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 5.1.3 向董事会提请召开临时股东大 | 5.2 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： 5.2.1 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 5.2.2 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 5.2.3 向董事会提请召开临时股东大会； |
| 会； 5.1.4 提议召开董事会； 5.1.5 独立聘请外部审计机构和咨询机构； 5.1.6 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 5.2 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 5.2.4 提议召开董事会； 5.2.5 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。独立董事行使前款第5.2.1项至第5.2.5项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第5.2.6项职权，应当经全体独立董事同意。 第5.2.1、5.2.2项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 |
| 5.3 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。 | |
| 5.4 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 | 删除。 |
| 6 独立董事的独立意见 6.1 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 6.1.1 提名、任免董事； 6.1.2 聘任或解聘高级管理人员； 6.1.3 公司董事、高级管理人员的薪酬； 6.1.4 公司的股东、实际控制人及其 | 6 独立董事的独立意见 6.1 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 6.1.1 提名、任免董事； 6.1.2 聘任或解聘高级管理人员； 6.1.3 公司董事、高级管理人员的薪酬； 6.1.4 公司的股东、实际控制人及其关 |
| 关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 6.1.5 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6.1.6 公司章程规定的其他事项。 | 联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 6.1.5 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6.1.6 法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就欠款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 |
| 6.2 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | |
| 6.3 如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | |
| 7 公司为独立董事提供的条件 7.1 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 | 7 独立董事履职保障 7.1 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独 |
| 上市公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 | 立董事本人应当至少保存 5 年。 |
| 7.2 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 | 7.2 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。 |
| 7.5 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 7.5 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 |
| 新增。 | 8.1 本制度未尽事宜或与法律法规、规范性文件、《公司章程》等有关规定相冲突的，按相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定执行。 如本制度与公司现行有效的其他治理细则制度相冲突的，以本制度为准。 |
备注：上述修订后，其他条款序号相应顺延、调整。除上述条款修订外，其他内容不变。
修订后的《独立董事工作细则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
特此公告。
大众交通（集团）股份有限公司
2022年3月31日