上海中毅达股份有限公司2019年年度股东大会
会议材料
二零二零年五月
上海中毅达股份有限公司2019年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保上海中毅达股份有限公司（以下简称公司）2019年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《上海中毅达股份有限公司章程》的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。
一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会上发言和提问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”，将有关问题和意见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进行排序。
五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；为公平起见，保障愿意发言的股东都能发言，每个股东只能发言一次，一般不超过5分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股东及股东代理人，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员；公司将通过上海证券交易所网络投票系统为公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
上海中毅达股份有限公司2019年年度股东大会会议议程会议时间：
1、现场会议召开时间：2020年5月19日14时30分
2、网络投票时间：2020年5月19日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00会议召开方式：现场投票与网络投票相结合现场会议地点：上海市崇明区三星镇北星公路1999号3号楼170-2室会议召集人：董事会会议主持人：董事长马建国会议安排：
一、 参会人员签到，股东和股东代表登记
二、 主持人宣布会议开始并宣布股东大会现场出席情况、会议须知
三、 主持人主持审议议案
1、 关于《2019年年度报告》及摘要的议案
2、 关于《2019年度董事会工作报告》的议案
3、 关于《2019年度独立董事履职报告》的议案
4、 关于《2019年度财务决算报告》的议案
5、 关于《2020年度财务预算方案》的议案
6、 关于2019年度不进行利润分配的议案
7、 关于《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
8、 关于会计差错更正和追溯调整的议案
9、 关于2020年投资计划的议案
10、 关于《2019年度监事会工作报告》的议案
四、 股东及股东代表审议发言
五、 推选现场会议监票人和计票人
六、 股东及股东代表投票表决
七、 统计并宣读计票结果
八、 公司董事和高管签署会议相关文件
九、 宣读股东大会决议
十、 律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、 主持人宣布会议结束
议案1
上海中毅达股份有限公司
2019年年度股东大会关于《2019年年度报告》及摘要的议案
各位股东：
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订），编制了《2019年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司2020年4月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2019年年度报告》及摘要。请各位股东审议。
议案2
上海中毅达股份有限公司2019年年度股东大会关于《2019年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
公司董事会根据2019年度董事会工作情况编制了《2019年度董事会工作报告》，具体内容详见附件1。
请各位股东审议。
议案3
上海中毅达股份有限公司
2019年年度股东大会关于《2019年度独立董事履职报告》的议案
各位股东：
公司现任独立董事黄峰先生、王乐栋先生和任一先生向董事会提交了《2019年度独立董事履职报告》，具体内容详见附件2。
请各位股东审议。
议案4
上海中毅达股份有限公司
2019年年度股东大会关于《2019年度财务决算报告》的议案
各位股东：
公司2019年度财务报告已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司据此编制了《2019年度财务决算报告》，具体内容详见附件3。请各位股东审议。
议案5
上海中毅达股份有限公司
2019年年度股东大会关于《2020年度财务预算方案》的议案
各位股东：
公司根据 2020年度的经营目标和工作计划制定了2020年度财务预算方案，预计2020年营业收入 113,170万元，净利润 2,413万元，具体内容详见附件4。
请各位股东审议。
议案6
上海中毅达股份有限公司
2019年年度股东大会关于2019年度不进行利润分配的议案
各位股东：
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2019 年末累计未分配利润余额（母公司口径）为-177,928.29 万元。由于累计未分配利润余额为负，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
议案7
上海中毅达股份有限公司
2019年年度股东大会关于《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东：
为建立和完善有效的激励约束机制，根据《公司法》、《公司章程》及《薪酬与考核委员会议事规则》等规定，在充分考虑公司发展战略、实际情况和行业特点的基础上，制定了《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详公司2020年4月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。请各位股东审议。
议案8
上海中毅达股份有限公司
2019年年度股东大会关于会计差错更正和追溯调整的议案各位股东：
根据《企业会计准则28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则19号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，为了更准确地反映公司2017年度及2018年度经营状况，公司对2017年度及2018年度财务报表前期会计差错进行更正及追溯调整，具体情况详见附件5。
请各位股东审议。
议案9
上海中毅达股份有限公司
2019年年度股东大会关于2020年度投资计划的议案
各位股东：
为完善公司公共设施配套，加强节能环保技改，推进科技进步，实现公司投入产出科学化、效益最大化，公司制定《2020年度投资计划》。公司2020年计划投资3000万元。具体如下：
一、产业发展投资项目4个，2020年计划投资额1650万元，占2020年投资计划总额的55%；
二、安全、环保及节能减排项目3个，2020年计划投资额170万元，占2020年投资计划总额5.67%；
三、技改项目6个，2020年计划投资额545万元，占2020年投资计划总额的18.17%；
四、科技进步项目5个，2020年计划投资额635万元，占2020年投资计划总额的21.16%。
建议授权公司管理层具体审核2020年度投资计划范围内的投资项目。
请各位股东审议。
议案10
上海中毅达股份有限公司2019年年度股东大会关于《2019年度监事会工作报告》的议案各位股东：
公司监事会根据2019年度监事会工作情况编制了《2019年度监事会工作报告》，具体内容详见附件6。
请各位股东审议。
附件1
上海中毅达股份有限公司2019年度董事会工作报告
2019年，上海中毅达股份有限公司(以下简称“公司”)董事会完成改组后，认真履行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《上海中毅达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海中毅达股份有限公司董事会议事规则》赋予的职责，严格执行股东大会的决议，积极推动董事会决议的实施，彻底落实公司治理机制，全体董事认真负责、勤勉尽职，基本实现了公司治理的恢复，为公司董事会的决策和高效、规范运作夯实基础。在全体股东、董事会、管理层及各级员工的共同努力下，公司实现了优质资产注入、失控资产处置、债务重组等重大事项，积极推进公司恢复上市的各项工作。
一、2019年董事会履职情况
2019年初，公司除独立董事之外的其他董事全部失联，董事会的正常运行受到了较大影响，2019年2月25日，公司独立董事黄皓辉先生、郑明先生、程小兰女士辞职。2019年3月14日，公司召开2019年第一次临时股东大会，免去张培、孔令勇、侯庆路、宋欣燃、邓将军、张罕锋、房永亮等公司董事职务，重新选举马建国、肖学军、钱云花、严荣为第七届董事会非独立董事，增选黄峰、王乐栋为第七届董事会独立董事。
公司新任董事会组建后，公司治理结构逐步恢复，严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权。
（一）董事会会议召开及决议情形
2019年度，董事会共召开19次董事会会议，合计审议通过62项议案。所有董事均严格按照《公司章程》和相关议事规则的规定，依法合规、诚信勤勉地履行各项职责，以公司持续经营及稳健成长发展为前提，并以维护股东利益为立足点，认真负责的审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理作出决策。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2019年度，公司共召开5次股东大会，董事会均严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东；在股东大会的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录方面规范有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会审议通过的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。
（三）独立董事履职情况
2019年公司独立董事严格按照《公司章程》、《上海中毅达股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事的职责，定期检查了解公司经营情况，积极出席相关会议，认真审阅会议议案及相关材料，对关联交易及董事、监事、高级管理人员选举或聘任等相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。2019年内独立董事未对董事会议案和其他事项提出异议。
（四）董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会作为董事会的专门工作机构。各专门委员会提交提案予董事会审查决定，并对董事会负责。
1、2019年董事会战略委员会通过对公司自身情况的深度研判，积极调整公司发展方向，实施重大资产购买置入赤峰瑞阳化工有限公司（以下简称“赤峰瑞阳”），并将原有失控的控股子公司全部处置，实现由土木建筑行业到化学原料及化学制品制造业的转变，对公司的发展部署积极发挥重要作用。
2、2019年董事会提名委员会勤勉尽责地履行职责，持续研究与关注公司对董事、高级管理人员的需求情况，认真评价和审核候选人。
3、2019年董事会薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定，逐步完善公司董事、高级管理人员的薪酬与考核机制。
4、2019年董事会审计委员会严格按照《董事会审计委员会议事规则》的规定履行职责，加强内部审计与外部审计之间的沟通，监督公司内部审计制度的制定及实施，审查公司的财务制度和内控制度，讨论了定期报告、会计政策变更、重大关联交易等议案，促进了公司的规范运作。
二、2020年董事会工作计划
2020年，公司董事会将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，推动公司业务稳健发展。
公司将继续以推动研发创新、完善产业布局为主线，在原有产业基础上向精细化、多元化、纵深化方向发展。根据公司发展战略及市场供求情况优化资源配置，稳中求进，不断进取，提高公司盈利能力及综合实力。
（一）坚持技术创新，提升高端产品质量，巩固季戊四醇行业的领先地位
公司将在现有产品的基础上，持续提高三季戊四醇、90%双季戊四醇、99%低缩醛单季戊四醇、99%甲酸钠等高端产品的产量和质量，实施季戊四醇生产精细化、高纯化发展之路。公司将继续开发季戊四醇连续缩合反应、结晶技术，进一步优化生产如低缩醛单季戊四醇、高含量85级双季戊四醇的流程，提高生产效率，巩固公司在季戊四醇行业内的领先地位。
（二）继续拓展多元醇新领域
三羟甲基丙烷产品是子公司赤峰瑞阳近年新增产品，亦是赤峰瑞阳近年来在多元醇行业新业务的拓展，以提高赤峰瑞阳的抗风险能力。赤峰瑞阳将会继续优化三羟甲基丙烷生产线的生产流程，优化三羟甲基丙烷缩合、萃取技术，提高高端产品如双三羟的品质，提高市场竞争力。同时，在现有1万吨/年三羟甲基丙烷装置的基础上，择机启动技改扩建二期2万吨/年三羟甲基丙烷装置的设计与前期手续。
（三）深化酒精产品结构调整、实现转型升级
公司将进一步优化酒精产品结构，拓展无水酒精、75%乙醇消毒剂、医用酒精等新品种，并通过不断优化生产流程和生产工艺，严控成本，提升设备利用率和产品经济效益。2020年春节以来，新冠病毒疫情持续蔓延，按照党中央“疫情就是命令，防控就是责任”的要求，在当地政府的支持下，子公司赤峰瑞阳于2020年2月6日取得消毒产品生产企业卫生许可证，充分利用赤峰瑞阳自产95%优质食用酒精的优势，发动员工转产75%乙醇消毒剂迅速投放到防疫一线，并在消杀用品紧缺的情况下，赤峰瑞阳无偿捐献乙醇消毒剂二十余吨，有力地支持了内蒙古及周边地区的防疫工作。
（四）发挥赤峰瑞阳公司配套优势，拓展公司盈利渠道
立足赤峰瑞阳公司现状，充分发挥管理团队及人才队伍的优势，依托内蒙古自治区多元醇工程技术研究中心、自治区级(企业)技术中心研发及赤峰瑞阳全资子公司赤峰开瑞中试生产的两个平台，内引外联、合作共营，适时引进落地低资产、高附加值的精细化工产品。
公司将发挥资源整合优势，调整优化管理架构，聚焦主业，延伸已有产业链，不断发掘企业新的业务增长点，同时坚守产品质量安全，严控风险，发展环保、绿色、高效的工艺路线，将高质量发展贯穿生产经营全过程。
上海中毅达股份有限公司董事会
2020年4月27日
附件2
上海中毅达股份有限公司2019年度独立董事履职报告
作为公司的独立董事，2019年严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，积极出席公司2019年召开的相关会议，认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见，对公司信息披露情况等进行监督和核查，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年独立董事职责履行情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第七届董事会共有7名董事，其中独立董事3名，均为财务、法律等领域的资深专业人士，独立董事人数超过董事会人数的三分之一，专业背景条件和独立董事人数比例均符合相关法律法规和《公司章程》的要求。独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
黄峰，男，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中国注册会计师、注册税务师，历任中国银行崇文区支行信贷科、信用卡科科员、科长、北京京都会计师事务所项目经理、部门经理职务、瑞华会计师事务所合伙人，现任职于中兴财光华会计师事务所。
王乐栋，男，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，曾工作于佛山市禅山会计师事务所，现任立信会计师事务所佛山分所所长。
任一，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，法学专业毕业，律师；2007年至2010年在河南华灵律师事务所担任律师助理；2010年至2012年在锦湖(中国)轮胎销售有限公司任职法务专员；2012年-2015年在上
海安盟律师事务所历任实习律师、律师；2015年至2018年在上海黄河律师事务所担任律师，现为上海市天寅律师事务所律师。我们在2019年度任职期间，自身及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。我们没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。因此，我们不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2019年度出席董事会会议情况
报告期内，公司共召开19次董事会，除王乐栋有1次委托出席董事会外，其余董事会各位独立董事均亲自出席了会议。
本着勤勉务实、诚信负责的原则，董事会召开前，积极获取作出决议所需要的资料和信息，所有议案均经过客观谨慎思考；董事会召开时，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理建议，为公司董事会作出科学决策起到了积极作用。
三、2019年度参与董事会专门委员会工作情况
（一）董事会专门委员会任职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会作为董事会的专门工作机构。各专门委员会提交提案予董事会审查决定，并对董事会负责。目前，独立董事担任董事会专业委员会任职情况如下：
1、战略委员会：任一
2、提名委员会：王乐栋（主席）、黄峰、
3、审计委员会：黄峰（主席）、王乐栋
4、薪酬与考核委员会：王乐栋（主席）、黄峰
（二）董事会专门委员会履职情况
1、2019年董事会战略委员会通过对公司自身情况的深度研判，积极调整公司发展方向，实施重大资产购买置入赤峰瑞阳化工有限公司（以下简称“赤峰瑞
阳”），并将原有失控的控股子公司全部处置，实现由土木建筑行业到化学原料及化学制品制造业的转变，对公司的发展部署积极发挥重要作用。
2、2019年董事会提名委员会勤勉尽责地履行职责，持续研究与关注公司对董事、高级管理人员的需求情况，认真评价和审核候选人。
3、2019年董事会薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定，逐步完善公司董事、高级管理人员的薪酬与考核机制。
4、2019年董事会审计委员会严格按照《董事会审计委员会议事规则》的规定履行职责，加强内部审计与外部审计之间的沟通，监督公司内部审计制度的制定及实施，审查公司的财务制度和内控制度，讨论了定期报告、会计政策变更、重大关联交易等议案，促进了公司的规范运作。
三、2019年度重点关注的事项
（一）公司治理与信息披露
2019年初，公司除独立董事之外的其他董事全部失联，董事会的正常运行受到了较大影响。公司独立董事任一及原独立董事黄皓辉、郑明、程小兰积极与上海证券交易所进行联系，勤勉地履行职责，履行信息披露联系义务，使得公司信息披露来源逐步恢复。2019年2月25日，公司独立董事黄皓辉先生、郑明先生、程小兰女士辞职。2019年3月14日，公司召开2019年第一次临时股东大会，免去张培、孔令勇、侯庆路、宋欣燃、邓将军、张罕锋、房永亮等公司董事职务，重新选举马建国、肖学军、钱云花、严荣为第七届董事会非独立董事，增选黄峰、王乐栋为第七届董事会独立董事。
公司新任董事会组建后，公司治理结构逐步恢复，公司信息披露恢复正常，严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权。
（二）关联交易
独立董事对报告期间发生的关联交易进行认真审核,审慎发表独立董事审阅
意见,重点关注关联交易的合法性和公允性,定期对公司日常关联交易进行检查,确保关联交易的公平、公正、公开。
（三）董事、高级管理人员聘任
报告期内,独立董事认真考察了公司董事、高级管理人员的提名程序，审阅了提名人员的个人履历等资料,认真评估了提名人员的履职资格和履职能力,认为公司选举董事、聘任高级管理人员程序合规,相关人员具备相应的资格和能力。
（四）定期报告编制和披露
因公司前任管理层失联，公司未按时披露2018年年度报告及2019年第一季度报告，公司被中国证券监督管理委员会立案调查。
报告期内,独立董事对公司定期报告的编制、审议程序等进行了持续跟进,并按照上市监管要求对公司拟披露定期报告的格式及内容进行了仔细审阅,确保公司定期报告所包含的信息能从各方面真实反映出公司当期的经营管理和财务状况,杜绝定期报告编制过程中的违规或泄露信息的行为。
（五）聘任会计师事务所
报告期间,独立董事作为独立董事及审计委员会委员,审议通过《关于聘请2018年度审计机构的议案》、《关于聘请2019年度审计机构的议案》,分别同意聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度、2019年度审计机构。
（六）关于公司对相关资产计提资产减值准备、固定资产盘亏损失等事项的独立意见
2019年6月27日，发表了关于公司《关于将对子公司长期股权投资调整至可供出售金融资产并对可供出售金融资产计提减值准备、对应收款项计提坏账准备、确认公司固定资产盘亏损失、对公司固定资产计提减值准备的议案》的独立意见，我们认为公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，能公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准
确的会计信息，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（七）内部控制评价
董事会根据《上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的规定编制《2018年度内部控制自我评价报告》。作为独立董事，我们认为前述报告全面反映了公司2018年度内部控制的执行情况，列举了存在缺陷的各个环节，并已制定了相应的整改措施，为下一年度进一步改善公司的内部控制建立了基础。
四、日常工作情况
作为独立董事，本人与公司管理层始终保持良好沟通，确保及时了解公司经营管理信息。从独立和专业角度出发，对公司管理和内控建设等方面提出了相关意见，有效地履行了独立董事的职责。
五、总体评价和建议
2019 年，我们依法合规、忠实勤勉地履行职责，审慎运用公司和股东赋予的权力，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。2020年，作为独立董事，我将继续本着诚信与勤勉的精神，紧密关注宏观经济、行业发展和公司经营状况，加强与其他董事、监事和管理层的沟通，本着对公司和全体股东负责的精神，独立、客观、公正地履行独立董事职责，充分发挥自身专业优势和督导作用，促进公司稳健经营、规范运作，维护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
上海中毅达股份有限公司独立董事：黄峰、王乐栋、任一
二〇二〇年四月二十七日
附件3
上海中毅达股份有限公司2019年度财务决算报告
上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）2019年财务报表经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
现将经审计后公司2019年度的财务决算情况报告如下：
一、主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 199,390,004.52 | 0 | - |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 25,983,997.69 | -503,602,937.16 | - |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 9,015,925.08 | -397,931,508.04 | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 64,429,694.96 | -7,404,421.46 | - |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 44,376,346.48 | -482,069,807.39 | - |
| 总资产 | 1,250,493,926.88 | 17,008,562.43 | 7252.14 |
注：因2018年营业收入为0，归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额为负数，归属于上市公司股东的净资产为负数，故上表“本期比上年同期增减比例”部分指标不予列示。
（二）主要财务指标
单位:元 币种:人民币
| 主要财务指标 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.0243 | -0.4701 | - |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.0243 | -0.4701 | - |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.0084 | -0.3715 | - |
| 加权平均净资产收益率 （%） | - | - | - |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | - | - | - |
注：因2018年、2019年加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率计算结果无意义，故上表扣除非经常性损益前后“加权平均净资产收益率”，以及“本期比上年同期增减比例”指标不予列示；基本每股收益和稀释每股收益因2018年数据为负数，不予列示。
（三）公司2019年主要会计数据和财务指标较前两年变化较大的原因自2017年开始，公司总部及子公司陆续出现资金链断裂、无力支付员工工资、员工辞职潮爆发等情况，公司子公司先后出现失去控制、主营业务逐步停滞等情况。2017年公司的营业收入仅为3,052.14万元，2018年随着子公司完全失控，公司当年无营业收入。2017年、2018年公司计提了子公司股权投资减值、往来款的减值损失及诉讼担保等预计损失，使得2017年、2018年出现大额亏损，2018年公司净资产为负值。
为彻底解决公司经营所面临的困境，公司积极推动重大资产重组，2019年11月5日完成了购买赤峰瑞阳100%股权的工商变更登记。除置入优质资产外，公司于2019年11月至12月期间处置了失去控制的全部子公司，并通过债务重组等方式解决了重大债务问题，妥善解决了文盛案等重大诉讼，解除了公司失信被执行人及银行账户被冻结的状态，公司的持续经营能力得到显著增强和提升，2019年主要会计数据和财务指标均得到明显改善。
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产及负债状况
单位:元 币种:人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产 | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 的比例（%） | （%） | |||||
| 货币资金 | 70,063,008.33 | 5.60 | 8,543,580.18 | 50.23 | 720.07 | 合并赤峰瑞阳；向盛云投资借入资金 |
| 应收账款 | 24,118,923.32 | 1.93 | - | - | - | 合并赤峰瑞阳 |
| 应收账款融资 | 43,964,957.09 | 3.52 | - | - | - | 合并赤峰瑞阳 |
| 预付款项 | 6,740,581.00 | 0.54 | - | - | - | 合并赤峰瑞阳 |
| 其他应收款 | 3,178,369.63 | 0.25 | - | - | - | 合并赤峰瑞阳 |
| 存货 | 128,629,051.16 | 10.29 | - | - | - | 合并赤峰瑞阳 |
| 其他流动资产 | 10,054,628.93 | 0.80 | 8,455,141.31 | 49.71 | 18.92 | - |
| 固定资产 | 635,334,043.23 | 50.81 | 9,840.94 | 0.06 | 6,455,930.05 | 合并赤峰瑞阳 |
| 在建工程 | 7,092,383.76 | 0.57 | - | - | - | 合并赤峰瑞阳 |
| 无形资产 | 94,331,253.97 | 7.54 | - | - | - | 合并赤峰瑞阳 |
| 商誉 | 210,016,574.07 | 16.79 | - | - | - | 合并赤峰瑞阳 |
| 长期待摊费用 | 80,705.13 | 0.01 | - | - | - | - |
| 递延所得税资产 | 789,086.97 | 0.06 | - | - | - | 合并赤峰瑞阳 |
| 其他非流动资产 | 16,100,360.29 | 1.29 | - | - | - | 合并赤峰瑞阳 |
| 短期借款 | 134,000,000.00 | 10.72 | 100,000,000.00 | 587.94 | 34.00 | 合并赤峰瑞阳 |
| 应付票据 | 10,000,000.00 | 58.79 | -100 | 合并赤峰瑞阳 | ||
| 应付账款 | 124,620,972.59 | 9.97 | 100 | 合并赤峰瑞阳 | ||
| 预收款项 | 21,460,926.65 | 1.72 | - | - | - | 合并赤峰瑞阳 |
| 应付职工薪酬 | 21,484,313.06 | 1.72 | 111,375.90 | 0.65 | 19,189.91 | 合并赤峰瑞阳 |
| 应交税费 | 20,414,130.23 | 1.63 | - | - | - | 合并赤峰瑞阳 |
| 其他应付款 | 24,582,351.40 | 1.97 | 236,016,295.90 | 1,387.63 | -89.58 | 债务重组 |
| 一年内到期的非流动负债 | 328,526,947.83 | 26.27 | - | - | - | 合并赤峰瑞阳 |
| 长期应付款 | 489,194,780.00 | 39.12 | - | - | 合并赤峰瑞阳、瓮福集团借款 | |
| 预计负债 | 24,975,319.51 | 2.00 | 152,950,698.02 | 899.26 | -83.67 | 债务重组 |
| 递延收益 | 8,056,987.44 | 0.64 | - | - | - | 合并赤峰瑞阳 |
| 递延所得税负债 | 8,800,851.69 | 0.70 | - | - | - | - |
报告期末资产及负债较报告期初变化较大的主要原因为：
2018年，公司全部子公司失去控制，经营停滞，公司主要资产均计提了减值准备，资产总额仅为17,008,562.43元，总负债金额达499,078,369.82元。2019年，上市公司现金收购赤峰瑞阳，资产质量得到明显改善，总资产大幅提升；同时，公司通过债务重组，解决了债务问题。截至2019年末公司的债务主要为向瓮福集团已借入的用于收购赤峰瑞阳形成的长期应付款，应付开磷瑞阳的股权收购款，以及赤峰瑞阳生产经营所产生的有息负债及经营性负债。
（二）利润表及现金流量表相关科目变动分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动表
单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 199,390,004.52 | - | - |
| 营业成本 | 153,510,217.37 | - | - |
| 销售费用 | 9,251,142.12 | - | - |
| 管理费用 | 9,696,310.79 | 8,303,621.16 | 16.77 |
| 研发费用 | 2,811,600.43 | - | - |
| 财务费用 | 11,500,465.39 | 11,371,249.33 | 1.14 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 64,429,694.96 | -7,404,421.46 | -970.15 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -329,778,841.78 | 5,294,398.44 | -6,328.83 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 326,618,242.99 | 1,299,307.22 | 25,037.88 |
2、收入成本较上年同期变化较大的主要原因
2018年，公司业务停滞，无营业收入；2019年1-10月，因公司继续失去对厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达、贵州中毅达、上河建筑、中观建设等全资及控股子公司的实际控制权，公司主营业务继续处于停滞状态。2019年11月，公司完成对赤峰瑞阳100%股权收购工作。收购完成后，公司的经营主体为赤峰瑞阳，主要产品为季戊四醇、三羟甲基丙烷、酒精、DDGS饲料等。
公司的主要产品季戊四醇毛利率保持在较高的水平，主要是公司有能力生产纯度较高的中高端季戊四醇，且子公司赤峰瑞阳地理位置优越，原材料及能源采购成本具备优势。
3、期间费用较上年同期变化较大的主要原因
2018年，公司由于业务停滞，销售费用为0。2019年，随着经营能力的恢复、营业收入的增加，销售费用合计支出 9,251,142.12 元，主要是化工产品销售过程中产生的费用所致，主要包括运输费用、出口费用及销售人员工资薪酬等。
2019年，公司管理费用合计9,696,310.79元,比去年增幅16.77%，主要由管理人员薪酬、中介机构费用、资产折旧及摊销等构成。
2019年，公司财务费用合计11,500,465.39元，与去年大致相当，主要为借款费用的利息支出。
4、现金流量较上年同期变化较大的主要原因
（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明
2018年公司合并范围发生重大变化，公司无实际经营业务，导致2018年经营活动产生的现金流量净额为负值。2019年11月公司收购赤峰瑞阳后经营得到改善，2019年公司经营活动产生的现金流量净额为64,429,694.96元。
（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明
2018 年公司无对外投资，2019 年公司投资活动产生的现金流量净额为-329,778,841.78元，主要为收购赤峰瑞阳股权所支付的款项。
（3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明
2018年公司经营停滞，被列入失信被执行人名单，丧失融资能力；2019年公司筹资活动产生现金流量净额为326,618,242.99元，较去年大幅增加，主要因取得瓮福集团387,807,260.00元的借款、取得盛云投资38,000,000.00元借
款等事项所致。
上海中毅达股份有限公司二〇二〇年四月二十七日
附件4
上海中毅达股份有限公司2020年度财务预算方案
（特别提示：本财务预算为公司 2020 年度经营计划的内部管理控制指标,并不代表公司管理层对 2020 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素,存在很大的不确定性，请投资者特别注意。 ）
根据上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展目标，以 2019年度经营业绩为基础，同时结合公司内部管理考核指标，按照公司合并报表口径编制了 2020 年度的财务预算方案。
一、财务预算编制的条件假设
1.公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2.公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3.公司所处行业形势及市场行情相对稳定。
4.公司 2020 年度销售的产品涉及的市场无重大变动。
5.公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化。
6.公司生产经营所涉及的融资利率、税收政策以及外汇市场汇率将在正常范围内波动。
7.无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
二、2020 年度主要财务预算指标
根据公司2020年度经营目标，基于此目标任务下的经营管理创新、工艺技
术进步等计划，结合当前国内外经济形势、行业现状与公司的经营能力，预计2020年营业收入 113,170万元，净利润2,413万元。
三、确保财务预算完成的措施
1.加强技术研发，及时了解行业动态，保持整体产销平衡，实现营业收入稳步增长。
2.继续落实全面预算管理，建立和完善全员成本控制体系和制度。
3.以经济效益为中心，节能降耗，把降低成本作为首要目标。
4.拓展融资渠道，降低融资成本，合理安排、使用资金，提高资金利用率。
5.加强公司内控管理及绩效考核，明确内部管理责任和权限，强化财务管理，建立成本控制、预算执行、资金运行的预警机制，及时发现问题并持续改进，保证财务预算指标的实现。
上海中毅达股份有限公司二〇二〇年四月二十七日
附件5
上海中毅达股份有限公司董事会关于会计差错更正和追溯调整的说明
公司因文盛案（文盛资产申请执行2004年中毅达公司承担连带责任担保赔偿案件）和喀什农商行案（乌鲁木齐中院以中毅达“违反财产报告制度”为由，将中毅达列入失信被执行人名单）引发失信危机影响，资金链断裂，人员流失严重，前任管理层人员失联，公司无法确认实际控制人，处于无工作人员、无实际办公地址的状态；公司未建立离职人员手续移交的有效机制，导致大量资料缺失，由于公司内部控制失效，员工大部分离岗，会计资料缺失。
2019年3月公司新任管理层上任后，为追回编制年报所需要的财务会计资料，公司向上海市公安局虹口分局以相关人员涉嫌隐匿会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪报案，公安机关之后开展了调查工作，经过多方努力，公司于2019年4月22日取得此前遗失的部分文件资料。但是因2018年度报告披露的时间紧急，管理层在有限资料上编制并对外公告了2018年度财务报表。
公司编制并对外公告了2018年度财务报表后，经过多方接触和取证，逐步了解和掌握了2017年度及2018年度的经营状况。因公司2017年度和2018年度被会计师出具了无法表示意见审计报告，为了更准确地反映公司2017年度及2018年度经营状况，公司对2017年度及2018年度财务报表前期会计差错进行更正及追溯调整。
上述事项的具体调整如下：
1、与新疆中毅达的往来
公司2018年末应收新疆中毅达往来款48万元，已全额计提坏账准备，经核实，实为应收新疆中毅达往来款36万，因前期会计资料不齐全，前任会计将本应冲销的应收新疆中毅达往来误计在应付鹰潭中毅达往来上，导致应收新疆中毅达往来增加了12万元，应付鹰潭中毅达增加了12万元，资产减值损失多计提了12万元，其他应收款坏账准备多计提了12万元。因此追溯调整前期差错，减计
应收新疆中毅达往来款12万元，减记2018年度资产减值损失12万元，减计2018年度其他应收款坏账准备12万元，并更正期初数，减少应付鹰潭中毅达12万元，并更正期初数。
2、喀什农商行的担保责任
2017年8月25日，喀什农商行、新疆中毅达及公司签订《保证合同》，由公司为新疆中毅达在《流动资金借款合同》项下的履行提供保证担保。2017年8月31日，新疆中毅达与喀什农商行签署《流动资金借款合同》，向其贷款4,800万元，期限为36个月，按月计息，利率为当期基准利率，详见公司于2017年9月5日披露的《关于新增银行授信暨借款的公告》（公告编号：2017-096）。此后，新疆中毅达、喀什农商行及公司签署《补充协议》，将前述贷款利率调整为
8.075%/年。
2018年2月5日，乌鲁木齐市第二公证处作出（2018）新乌证内字第 3190号执行证书。2018年4月28日，依据（2018）新乌证内字第3190号执行证书，乌鲁木齐中院作出（2018）新01执257号执行通知书，公司及新疆中毅达为被执行人。
2018年10月9日，乌鲁木齐中院以本公司“违反财产报告制度”为由，将本公司、新疆中毅达列为失信被执行人。2018年11月12日，乌鲁木齐中院终结（2018）新01执257号执行案本次执行，执行标的48,038,066元，未履行金额48,038,066元。
本公司因本案被列入失信被执行人名单。因新疆中毅达失去控制，根据调查了解，借款到期后，极可能无力偿还，本公司将承担担保责任，2018年度计提预计负债50,223,985.10元（利息按借款合同约定利率，从2017年8月31日起计算至2018年12月31日）。
公司在编制2018年度财务报表时，尚未了解和掌握新疆中毅达、喀什农商行及公司签署《补充协议》，将前述贷款利率调整为8.075%/年的情况。按照《流动资金借款合同》约定的贷款利率从2017年8月31日起计算至2018年12月31日。经与喀什农商行接触了解取证，公司欠息起始日应为2018年2月21日。因编制2018年度财务报告时，公司错误选用借款利率及欠息起始日，导致公司
在计算2018年度关于喀什农商行的担保责任可能承担的金额少计算了3,266,162.93元。故追溯调整前期差错，增加2018年度有关喀什农商行担保责任可能损失的金额，增计预计负债3,266,162.93元，增计营业外支出3,266,162.93元，并更正2019年度的期初数。
3、对厦门银行的担保责任
2017年1月23日，厦门中毅达与厦门银行签订了一份编号为GSHT2017010627的《授信额度协议》，约定：厦门银行向厦门中毅达提供9192万元整的授信额度；授信额度使用期限为自2017年1月23日起至2018年1月23日止。授信人有权视具体情形分别或同时采取系列措施：宣布本协议项下借款融资类业务的借款本息和其他付款项全部或部分立即到期；按本协议约定向授信人计收罚息、垫付利息与复息……
同日，本公司与厦门银行签订了编号为“GSHT2017010627保”的《最高额保证合同》，愿意为上述《授信额度协议》项下债务提供最高额保证担保。
在《授信额度协议》项下，厦门中毅达于2017年1月24日向厦门银行申请借款1,000.00万元，借款期限自借款日至2018年1月24日；后又分别于2017年3月6日、2017年3月22日、2017年4月6日向厦门银行申请借款2,498.00万元、398.00万元、1,429.00万元，借款期限均自借款日至2018年1月23日。借款利率均为依据实际划付日人民银行公布的同期同档次贷款基准利率上浮40%执行。厦门银行均依约发放了贷款。厦门中毅达因涉及两起民间借贷案件被起诉，本公司作为保证人也于2017年10月27日被上海法院列入失信被执行人名单，厦门银行依约有权宣布贷款全部提前到期，且有权要求借款人立即偿还借款本息并要求保证人立即承担保证责任。
本案2018年度已有生效判决，而本公司、厦门中毅达均未履行。2018年度厦门中毅达失去控制，根据调查了解，极有可能无力偿还上述借款及利息，公司将承担保证责任，公司编制2018年度报告时，计提了预计负债34,125,548.81元（利息按判决书上利率，从判决日2018年3月21日计算至2018年12月31日，该金额包括判决书上的律师费、保全费及案件受理费）。
新管理层上任后，经过多次与厦门银行的接触和取证，了解到在编制2018年度财务报表时，公司选用的罚息的日利率为0.025%/天（复利年利率9.135%除于360天等于0.025%），而根据《最高人民法院关于执行程序中计算迟延履行期间的债务利息适用法律若干问题的解释法释〔2014〕8号》解释，“加倍部分债务利息的计算方法为：加倍部分债务利息＝债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间”，公司应适用的罚息的日利率为0.0175%/天。另外，在编制2018年度报告时，公司计提预计负债案件受理费197,977.00元。但根据案件实际情况，厦门中毅达2018年6月19日向厦门中院缴纳的1,238,294.14元中，包含了197,977元的案件受理费。故编制2018年度报表时，案件受理费不应计入可能损失的金额之中。
综上所述，编制2018年度报告时，公司选用罚息利率错误，多计算了案件受理费，导致公司2018年度多计算了有关厦门银行担保责任可能损失的金额1,629,531.51元。故追溯调整前期差错，减少2018年度有关厦门银行担保责任可能损失的金额，减计预计负债1,629,531.51元，减计营业外支出1,629,531.51元，并更正2019年度的期初数。
4、农广高科其他应收款的坏账准备
公司2018年末应收农广高科1,000万元，计提坏账准备100万元。2017年7月3日，本公司与农广高科签署《绿化苗木采购合同》，苗木供货期限从2017年7月7日至2018年7月6日，合同总金额31,249.98万元，合同签订后支付供货额的30%，验收交接完毕后支付供货额的70%。2017年7月28日，公司向农广高科开具合计1,000万元的电子商业承兑汇票，期限1年，2018年7月底到期。因本公司丧失上河建筑、中观建设的控制权，丢失观山湖项目，该合同并未实际推进，农广高科亦并未向公司供应苗木。
农广高科同日将上述票据背书给益安保理，到期后公司未解付，益安保理起诉本公司与农广高科要求承担给付责任及利息。通过查询判决书及原告提交给法院的证据资料，农广高科未参加法院开庭。通过查看益安保理向农广高科的催款记录，农广高科有意不履行付款义务且公司未正常开展经营活动，因此该笔款项
收回可能性不大，公司认为该笔款项经营实质存疑，以农广高科诈骗为由已向公安机关报案。因编制2018年年报之际，前任管理层全部失联，新任管理层尚未掌握上述资料，导致管理层对该笔款项回收可能性做出了错误判断，只计提了100万的坏账准备。该笔应收款应在2018年全额计提坏账准备，因此作为调整前期差错，补计提坏账准备900万坏账准备并调整2019年初应收款项余额。
5、彼岸大道罚息
根据公司与彼岸大道签订的《上海中毅达股份有限公司与深圳市彼岸大道拾捌号投资合伙企业(有限合伙)之合作协议》（合同编号：HZXY-BADD-20170406；签订日期：2017年4月25日），彼岸大道向公司出借金额不超过1亿元的贷款总金额，实际贷款金额以银行出具的借据为准；委托贷款分期发放，贷款期限为12个月，借款利息10%/年，彼岸大道委托华夏银行股份有限公司广州分行发放该笔贷款。如若公司违约，则按日加收实际逾期借款金额的0.05%的罚息。而根据公司与华夏银行股份有限公司广州分行签订的《委托贷款借款合同》（合同编号：GZ1710720170018；签订日期：2017年5月5日）中约定，如果公司未按照合同约定期限清偿委托贷款本金和利息的，按照年利息19.999%计收逾期利息及复利；两份合同约定的逾期利息及复利计算方式和利率不一样，公司在编制2018年度报告时，时间比较紧，账务资料信息不足，无法确定该选用何种利率及何种方式计算逾期利息及复利。故选择了可能损失最大的方式计算了罚息，按日加收实际逾期借款金额的0.05%的罚息计算了可能要承担的罚息。公司新任管理层上任后，经过多次与彼岸大道的接触和取证，了解到编制2018年度报告时，选用的按日加收实际逾期借款金额的0.05%的罚息，造成多计算了罚息4,671,471.95元，故追溯调整前期差错，减少2018年度有关彼岸大道罚息，减计应付利息4,671,471.95元，减计营业外支出4,671,471.95元，并更正2019年度的期初数。
6、文盛案可能损失的金额
公司2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注由四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于
2018年8月27日签发了川华信审（2018）070号无法表示意见审计报告，在报告中，2017年度审计机构称“我们未收集到充分证据，以判断贵公司对‘文盛案’预计负债的合理性。如财务报表附注‘十四、2、（1）’所述，‘文盛案’目前处于中华人民共和国最高人民法院受理阶段，本着谨慎性原则，公司按文盛案申请人申请执行金额预计负债4,349.27万元，我们无法获取证据支撑该项预计负债是否恰当。”经了解取证，该金额为2016年6月25日向法院申请的金额，编制2017年度审计报告时候，公司只是简单地将文盛案申请人申请执行金额预计负债43,492,738.75元列为可能损失的金额不准确。2017年度应该列示的金额为57,015,814.44元。故追溯调整前期差错，增加2017年度有关文盛案可能损失的金额，增计预计负债13,523,075.69元，增计营业外支出13,523,075.69元，并更正2018年度的期初数。
7、前期会计差错更正对财务状况及经营成果的影响
①上述事项对公司2017年度财务报表的影响
A.合并资产负债表
| 报表项目 | 调整前金额 | 调整金额 | 调整后金额 |
| 预计负债 | 43,492,738.75 | 13,523,075.69 | 57,015,814.44 |
| 未分配利润 | -1,418,839,701.35 | -13,523,075.69 | -1,432,362,777.04 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 35,056,205.46 | -13,523,075.69 | 21,533,129.77 |
B.合并利润表
| 报表项目 | 调整前金额 | 调整金额 | 调整后金额 |
| 营业外支出 | 44,276,452.79 | 13,523,075.69 | 57,799,528.48 |
| 净利润 | -1,128,558,032.40 | -13,523,075.69 | -1,142,081,108.09 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -1,128,558,032.40 | -13,523,075.69 | -1,142,081,108.09 |
C.母公司资产负债表
| 报表项目 | 调整前金额 | 调整金额 | 调整后金额 |
| 预计负债 | 43,492,738.75 | 13,523,075.69 | 57,015,814.44 |
| 未分配利润 | -1,418,878,581.47 | -13,523,075.69 | -1,432,401,657.16 |
D.母公司利润表
| 报表项目 | 调整前金额 | 调整金额 | 调整后金额 |
| 营业外支出 | 44,231,320.92 | 13,523,075.69 | 57,754,396.61 |
| 净利润 | -1,096,915,647.89 | -13,523,075.69 | -1,110,438,723.58 |
②上述事项对公司2018年度财务报表的影响
A.合并资产负债表
| 报表项目 | 调整前金额 | 调整金额 | 调整后金额 |
| 其他应收款 | 245,776,830.72 | -120,000.00 | 245,656,830.72 |
| 减：其他应收款坏账准备 | 236,776,830.72 | 8,880,000.00 | 245,656,830.72 |
| 其他应收款净额 | 9,000,000.00 | -9,000,000.00 | |
| 其他应付款 | 240,807,767.85 | -4,791,471.95 | 236,016,295.90 |
| 其中：应付利息 | 23,432,895.37 | -4,671,471.95 | 18,761,423.42 |
| 其中：其他应付款 | 217,374,872.48 | -120,000.00 | 217,254,872.48 |
| 预计负债 | 151,314,066.60 | 1,636,631.42 | 152,950,698.02 |
| 未分配利润 | -1,930,120,554.73 | -5,845,159.47 | -1,935,965,714.20 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | -476,224,647.92 | -5,845,159.47 | -482,069,807.39 |
B.合并利润表
| 报表项目 | 调整前金额 | 调整金额 | 调整后金额 |
| 资产减值损失 | 369,376,637.55 | 8,880,000.00 | 378,256,637.55 |
| 营业外支出 | 108,114,285.68 | -3,034,840.53 | 105,079,445.15 |
| 净利润 | -497,757,777.69 | -5,845,159.47 | -503,602,937.16 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -497,757,777.69 | -5,845,159.47 | -503,602,937.16 |
C.母公司资产负债表
| 报表项目 | 调整前金额 | 调整金额 | 调整后金额 |
| 其他应收款 | 245,776,830.72 | -120,000.00 | 245,656,830.72 |
| 减：其他应收款坏账准备 | 236,776,830.72 | 8,880,000.00 | 245,656,830.72 |
| 其他应收款净额 | 9,000,000.00 | -9,000,000.00 | |
| 其他应付款 | 240,807,767.85 | -4,791,471.95 | 236,016,295.90 |
| 其中：应付利息 | 23,432,895.37 | -4,671,471.95 | 18,761,423.42 |
| 其中：其他应付款 | 217,374,872.48 | -120,000.00 | 217,254,872.48 |
| 预计负债 | 151,314,066.60 | 1,636,631.42 | 152,950,698.02 |
| 未分配利润 | -1,930,159,434.85 | -5,845,159.47 | -1,936,004,594.32 |
D.母公司利润表
| 报表项目 | 调整前金额 | 调整金额 | 调整后金额 |
| 资产减值损失 | 369,376,637.55 | 8,880,000.00 | 378,256,637.55 |
| 营业外支出 | 108,114,285.68 | -3,034,840.53 | 105,079,445.15 |
| 净利润 | -497,757,777.69 | -5,845,159.47 | -503,602,937.16 |
上海中毅达股份有限公司
董事会2020年4月27日
附件6
上海中毅达股份有限公司2019年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019年度，上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，切实履行股东大会赋予的监事会职责，严格执行股东大会各项决议，不断规范公司法人治理结构，促进公司持续、健康、稳定的发展。现将公司监事会2019年工作情况报告如下：
一、监事会基本情况
2019年初，公司经历了除独立董事之外的其他董事、监事、高级管理人员全部失联的情形，监事会的正常运行也受到了影响。2019年3月14日，公司召开2019年第一次临时股东大会，选举闫东、夜文彦担任公司非职工监事。至此，公司监事会构成为闫东、夜文彦及职工监事黄新浩三人，其中黄新浩已于2018年12月29日辞职，但其辞职尚未生效。
2019年12月16日，公司监事闫东先生因个人原因申请辞去公司第七届监事会监事职务，因闫东先生的辞职将导致公司监事会人数低于法定最低人数，其辞职尚未生效。
2019年12月23日，经相关程序，选举李权先生为公司第七届监事会职工监事。至此，公司监事会构成为闫东、夜文彦及职工监事李权三人。
2019年12月27日，公司2019年第四次临时股东大会选举袁权先生担任非职工监事。至此，公司监事会构成为袁权、夜文彦及职工监事李权三人。同日，公司召开第七届监事会第五次会议，选举袁权先生担任公司监事会主席。
二、2019 年度监事会会议召开情况
本年度，公司监事会共召开五次会议，具体如下：
| 召开时间 | 届次 | 议题 |
| 2019年6月27日 | 七届监事会第一次会议 | 1、《关于将对子公司长期股权投资调整至可供出售金融资产并对可供出售金融资产计提减值准备、对应收款项计提坏账准备、确认公司固定资产盘亏损失、对公司固定资产计提减值准备的议案》 2、《2018年度经审计的财务报告》 3、《2018 年年度报告及摘要》 4、《2018年度内部控制自我评价报告》 5、《监事会关于董事会对无法表示意见的审计意见涉及事项专项说明的意见》 6、《2019年第一季度报告及财务报表》 |
| 2019年8月28日 | 七届监事会第二次会议 | 1、《2019年半年度报告及摘要》 2、《关于公司进行会计政策变更的议案》 |
| 2019年10月17日 | 七届监事会第三次会议 | 1、《关于公司本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》 2、《关于公司本次重大资产购买方案的议案》 3、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》 4、《关于本次重大资产购买构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》 5、《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 6、《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》 7、《关于<上海中毅达股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》 8、《关于签订附生效条件的<江苏开磷瑞阳化工股份有限公司与上海中毅达股份有限公司之重大资产收购协议>的议案》 9、《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》 |
| 10、《关于本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》 11、《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》 12、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》 13、《关于公司聘请中介机构为本次重大资产购买提供服务的议案》 | ||
| 2019年10月30日 | 七届监事会第四次会议 | 《2019年第三季度报告》 |
| 2019年12月27日 | 七届监事会第五次会议 | 《关于选举监事会主席的议案》 |
三、公司规范运作情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司经历了除独立董事之外的其他董事、监事、高级管理人员全部失联的情形，公司规范运作受到较大影响。2019年3月14日公司完成董事会、监事会改选后，公司股东大会和董事会严格依照《公司法》、《公司章程》行使职权，会议的召集、召开及表决等程序合法有效；公司信息披露真实、准确、完整。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理、经营效果以及定期报告等情况进行了认真的检查和监督，监事会认为：公司财务会计报表的编制符合《企业会计准则》的有关规定，公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司收购资产情况
报告期内，监事会对公司收购资产事项进行了认真审核。监事会认为公司资产收购交易价格合理，交易行为遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，相关决
策、审批程序合法、合规，无内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
（四）公司对外担保情况
报告期内，公司对以前年度因对外担保导致的债务、诉讼等进行了处理。截至报告出具日，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）对会计师事务所出具的审计报告的意见
报告期内，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年度的财务报告进行了审计，并出具了无法表示意见的审计报告。公司监事会认为：中喜会计事务所（特殊普通合伙）出具的“无法表示意见”的审计报告，客观、公正地反映了公司2018年经营状况和各项经营指标。
（六）对内部控制自我评价报告的审阅情况
报告期内，公司监事会审阅了公司《2018年度内部控制评价报告》，报告较为全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，对该评价报告无异议。
上海中毅达股份有限公司
监事会2020年4月27日