华创证券有限责任公司
关于上海中毅达股份有限公司
重大资产购买
之2019
年度持续督导报告书
独立财务顾问
二〇二〇年五月
独立财务顾问声明
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“本独立财务顾问”）接受上海中毅达股份有限公司（以下简称“中毅达”、“公司”）的委托，担任中毅达重大资产购买的独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定和要求，华创证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本独立财务顾问持续督导意见。
本独立财务顾问持续督导意见不构成对中毅达的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问出具本持续督导意见的前提是：中毅达向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。中毅达保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
释义
在本持续督导报告中，除非文义另有所指或说明，以下简称具有如下含义：
中毅达、上海中毅达、上市公司、
毅达、公司
指 上海中毅达股份有限公司本次交易 指
上市公司支付现金购买赤峰瑞阳化工有限公司
股权
交易对方 指 江苏开磷瑞阳化工股份有限公司开磷瑞阳 指 江苏开磷瑞阳化工股份有限公司赤峰瑞阳、标的公司、标的资产
指 赤峰瑞阳化工有限公司资管计划 指 信达证券-兴业银行-信达兴融4号集合资产管理计划信达证券 指 信达证券股份有限公司《审核报告》 指
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中毅达标的资产2019年度业绩承诺实现情况的专项核查报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》华创证券、独立财务顾问 指 华创证券有限责任公司中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司贵州省国资委 指 贵州省国有资产监督管理委员会证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所报告期 指 2019年度督导期间 指 并购完成日至2019年年末元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《重大资产收购协议》
指
交易双方于
年
| 10 |
月
日签署的关于签订附生效条件的<江苏开磷瑞阳化工股份有限公司与上海中毅达股份有限公司之重大资产收购协议
| > |
的议案
注：本持续督导报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
华创证券有限责任公司
关于上海中毅达股份有限公司
重大资产购买之
2019
年度持续督导报告书
华创证券作为中毅达重大资产购买的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》 等法律法规的规定和要求，对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，并经与中毅达法律顾问及审计机构充分沟通后，就督导期间出具如下独立财务顾问持续督导意见。
一、关于本次交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
根据中毅达第七届董事会第十一次会议决议、第十二次会议决议、2019年第三次临时股东大会决议、《 重大资产收购协议》、《借款及委托代付协议》及《重大资产购买报告书》，本次交易方案的主要内容如下：
上市公司以支付现金购买开磷瑞阳持有赤峰瑞阳100%的股权。根据中天华出具的中天华资评报字[2019]第1602号《资产评估报告》，以2019年6月30日为基准日，最终赤峰瑞阳采用收益法评估后的股东全部权益评估价值为76,040.64万元。经交易双方协商，赤峰瑞阳100%股权的交易价格确定为76,040.64万元。
交易完成后赤峰瑞阳成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。
（二）本次交易的实施情况
、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序
本次交易已履行的决策、核准和审批程序如下：
（
）上市公司的授权和批准
2019年10月17日，上市公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产购买方案的议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产购买构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》、《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于<上海中毅达股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<江苏开磷瑞阳化工股份有限公司与上海中毅达股份有限公司之重大资产收购协议>的议案》、《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》等议案。
2019年10月25日，中毅达召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司申请借款暨关联交易的议案》，进一步确定并购款项的支付细节。
2019年11月5日，中毅达召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《本次重大资产重组的整体方案》、《上海中毅达股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》、附生效条件的《江苏开磷瑞阳化工股份有限公司与上海中毅达股份有限公司之重大资产收购协议》、《关于公司申请借款暨关联交易的议案》。
（
）开磷瑞阳的批准和授权
2019年10月15日，开磷瑞阳股东大会通过决议，同意开磷瑞阳以贵州省国资委备案价格，即76,040.64 万元，向上市公司转让其持有的赤峰瑞阳100%股权，同意上市公司以现金支付前述交易对价进行交易。
（
）交易对方的决策程序
2019年10月14日，贵州省国资委完成对赤峰瑞阳100% 股权价值评估报告的备案（备案号：黔国资评备【2019】16号），并出具《省国资委关于江苏瑞阳以非公开协议方式转让所持赤峰瑞阳100%股权事项有关事项的批复》（黔国资复产权【2019】101号）。
综上，本次交易已履行实施阶段所需的批准、授权、备案程序。
、本次交易的交割
根据2019年10月17日上市公司与交易对方签署的《重大资产收购协议》，上市公司将在本次重大资产重组经股东大会审议通过之日起2个工作日内向开磷瑞阳支付1,000万元定金。2019年11月5日，赤峰市元宝山区市场监督管理局出具《核准变更登记通知书》，核准赤峰瑞阳的股东由开磷瑞阳变更为中毅达，并购实施完毕。截至2019年11月7日，开磷瑞阳已收到38,780.726万元股权转让款，占股权转让款总额的51%，赤峰瑞阳纳入中毅达合并报表。公司将按照本次交易相关协议的约定履行后续各期股权转让款的支付义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易的相关协议及承诺已在《重大资产购买报告书》中予以披露。具体内容如下：
| 序号 | 承诺主体 |
| 承诺类型 | 承诺内容 |
上海中毅达股份有限公司及其董事、监事及高级管理人员
关于所提供或披露的信息真实性、准确性和完整性的承诺函
1、本公司/本人承诺，本公司/本人为本次交易
所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确
误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次重组期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息。
2、本公司/本人承诺，本公司/本人向参与本次
交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、本公司/本人承诺，如本次交易所提供或披
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
.监事黄新浩因失去联系未作出相关承诺。
| 承诺类型 | 承诺内容 |
遗漏而给上市公司及投资者带来损失，本公司
本人承诺承担赔偿责任。
关于合法合规及诚信情况的承诺函
、截至本承诺出具之日，本人
| / |
本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列情形，即本人/本公司、本公司控股股东及前述主体控制的其他企业（下称“本人/本公司关联企业”）以及本公司董事、监事、高级管理人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。本人/本公司承诺，并将促使本人/本公司关联企业以及本公司董事、监事、高级管理人员，在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。
2、本人/本公司不存在《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本人/本公司及本公司的控股股东及其控制的机构、董事、监事、高级管理人员不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本人/本公司作出行政处罚或者司法机关对本人/本公司依法追究刑事责任等情形。
现任董事、监事、高级管理人员除上市公司已公开披露的立案调查、行政处罚外，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
| 、截至本承诺函出具日，除上市公司已公开披 |
露的情况外，上市公司及上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件的情况。
露的情况外，上市公司及上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情
| 承诺类型 | 承诺内容 |
况或被证监会派出机构采取行政监管措施等。
| 、截至本承诺函出具日，上市公司现任董事、 |
监事和高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
江苏开磷瑞阳化工股份有限公司
关于所提供或披露的信息真实性、准确性和完整性的承诺函
| 1、本公司承诺，本公司为本次交易所提供或披 |
露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈
承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担
| 个别和连带的法律责任。在参与本次重组期间， |
本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息。
介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
| 性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、 |
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给上市公司及投资者带来损失，本公司承诺承担赔偿责任。
关于诚信与合法合规的承诺函
| 、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信 |
| 1、本公司系中华人民共和国境内合法存续的股 |
份有限公司，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、截至本承诺出具之日，本公司不存在《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列情形，即本公司、本公司控股股东、实际控制人及前述主体控制的其他企业以及本公司董事、监事、高级管理人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。本公司承诺，并将促使本公司关联企业以及本公司董事、监事、高级管理人员，在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不
| 承诺类型 | 承诺内容 |
以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。
3、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本公司及本公司的控股股
高级管理人员不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本公司作出行政处罚或者司法机关对本公司依法追究刑事责任等情形。
| 、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的 |
董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
员最近五年内未因违反相关法律法规的规定而
| 受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 |
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
关于与上市公司董事、监事、高级管理人员及控股股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系的承诺函
本公司为独立于上市公司、控股股东及其管理人的第三方，与上市公司董事、监事、高级管理人员，及控股股东管理人的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
关于标的资产权属的承诺函
1、截至本承诺出具日，赤峰瑞阳不存在出资瑕
疵，不存在影响其合法存续的情况，赤峰瑞阳的历次股权变动均已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，历次股权变动不存在违反限制或禁止性规定的情形。本公司合法拥有可对抗第三人的赤峰瑞阳全部股权，股权权属清晰，本公司有权将所持
| 承诺类型 | 承诺内容 |
赤峰瑞阳股权按《江苏开磷瑞阳化工股份有限公司与上海中毅达股份有限公司之重大资产收购协议》规定的条件和条款进行处置。
期间内，本公司承诺不存在且保证不就本公司所持赤峰瑞阳股权设置抵押、质押等任何第三人权利，相关股权的过户不存在法律障碍。
| 、就本次交易，赤峰瑞阳不存在限制交易的任 |
何情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的任何情形。
关于避免同业竞争的声明和承诺
1、截至本声明和承诺出具之日，本公司或本公
司直接或间接控制的其他企业未从事与上海中毅达、赤峰瑞阳的业务存在直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、为避免将来本公司或本公司直接或间接控制
的其他企业与上海中毅达、赤峰瑞阳产生同业
本公司将不会在中国境内或境外以任何方式从事或支持（包括但不限于提供生产场地、水、
| 电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、 |
咨询、宣传）对上海中毅达、赤峰瑞阳的生产经营直接或间接构成或可能构成同业竞争的业务或活动，并将促使本公司直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事或支持对上海中毅达、赤峰瑞阳的生产经营直接或间接构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
3、为了更有效地避免将来本公司或本公司直接
或间接控制的其他企业与上海中毅达、赤峰瑞阳产生同业竞争，本公司还将采取以下措施：
（1
合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与上海中毅达、赤峰瑞阳相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；（2
| ）如本公司或本公司直接或间接控制的其他 |
企业存在与上海中毅达、赤峰瑞阳相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司或本公司直接或间接控制的其他企业与上海中毅达或赤峰瑞阳产生同业竞争，本公司应于发现该业务机会后立即通知上海中毅达或赤峰瑞阳，并尽最大努力促使该业务机会按
| 承诺类型 | 承诺内容 |
不劣于提供给本公司或本公司直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予上海中毅达、赤峰瑞阳；（3
了与上海中毅达、赤峰瑞阳相竞争的业务，本公司将通过董事会、股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给上海中毅达、赤峰瑞阳或作为出资投入上海中毅达、赤峰瑞阳。
关于继续为交易标的提供担保等若干事项的承诺函
、本公司目前为赤峰瑞阳的多笔借款提供保证担保，本公司将根据担保合同的约定，继续履行担保义务。
2、截至本承诺函出具之日，赤峰瑞阳及各子公
司不存在未办理权属证书的土地，但尚有12处房产正在办理权属证书，其中包括新建单季库房、甲酸车间、污水处理综合设备房、污水处理泵房、污水处理在线监测室、玉米取样房、采出泵房、东门卫、南门卫、西门卫、北门卫和北门卫地泵房及磅基础。前述房产均位于赤峰瑞阳的厂区范围内，相关房产虽未办妥权属证书，但不存在权属争议或因此受到行政处罚的情况，且不会对赤峰瑞阳的生产经营产生重
| 大影响。如赤峰瑞阳因前述房产受到行政处罚， |
或因涉及相关争议、纠纷或诉讼、仲裁案件而受到损失的，本公司将向赤峰瑞阳作出补偿。赤峰瑞阳及各子公司不存在其他未办证房产。
3、除上述情况外，赤峰瑞阳及各子公司已就现
规划等手续。
4、赤峰瑞阳税收优惠合法合规，不存在税务处
罚，如赤峰瑞阳因被取消高新技术企业资格导致税务机关追缴已享受的税收优惠或因此受到
| 处罚的，本公司补偿赤峰瑞阳因此遭受的损失。 |
5、截至本承诺函出具之日，赤峰瑞阳及各子公
司存在被安全生产监督管理部门、国土资源管理部门处罚多次，但相关处罚涉及的违法行为情节轻微，该等处罚不构成重大违法、违规行为。
关于标的资产出资真实性及
赤峰瑞阳为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，
| 承诺类型 | 承诺内容 |
合法存续的承诺函
也不存在针对赤峰瑞阳的任何接管或重整的裁定或命令。本公司已经依法对赤峰瑞阳履行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响赤峰瑞阳合法存续的情况。
赤峰瑞阳化工有限公司
关于所提供或披露的信息真实性、准确性和完整性的承诺函
露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈
| 述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、 |
承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担
本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息。
| 、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中 |
介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
| 、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信 |
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给上市公司及投资者带来损失，本公司承诺承担赔偿责任。
关于经营事项的承诺函
| 1、本公司自设立以来，严格遵守我国工商、税 |
务、土地、环保、知识产权、劳动用工等方面法律、行政法规或规章，未发生因重大违法违规行为而受到行政处罚，也未因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全等原因而存在应承担法律责任的情形。
也不存在重大违法行为。
| 、本公司目前除已披露的情形外，不存在尚未 |
了结的或潜在的重大诉讼、仲裁、行政处罚或任何纠纷。
法规和规范性文件的规定，按照法律、法规规
| 承诺类型 | 承诺内容 |
定的税种和税率纳税，已及时足额缴纳税款，不存在偷漏税款及其他违反我国税收法律法规规定的行为，不存在未了结的或可预见的税收诉讼或行政处罚。
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列情形，即本公司、本公司控股股东、实际控制人及前述主体控制的其他企业以及本公司董事、监事、高级管理人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。本公司承诺，并将促使本公司关联企业以及本公司董事、监事、高级管理人员，在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。
| 、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资 |
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本公司及本公司的控股股
高级管理人员不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本公司作出行政处罚或者司法机关对本公司依法追究刑事责任等情形。
信达证券－兴业银行－信达兴融4号集合资产管理计划（由管理人“信达证券股份有限公司”代表）
上海中毅达股份有限公司控股股东关于本次重组的原则性意见
本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司的长远发展，有利于维护上市公司全体股东的利益。本单位原则性同意本次交易。本单位承诺将在上市公司就本次重组召开的股东大会或其他相关的决策、批准程序中就本次重组相关事项投出赞成票或发表赞成意见；本单位将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
关于对持有的上海中毅达股份有限公司股份在本次资产重组期间
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本单位无任何减持中毅达股份的计划。
| 承诺类型 | 承诺内容 |
减持计划的承诺函
关于股份锁定的承诺函
上市公司拟支付现金购买江苏开磷瑞阳化工股份有限公司持有的赤峰瑞阳化工有限公司100%股权。信达证券－兴业银行－信达兴融4号集合资产管理计划作为上市公司的控股股
| 东，资管计划承诺自本次重组实施完成之日（以 |
赤峰瑞阳化工有限公司100%股权过户至上市公司的工商变更登记完成之日为准）起36个月内，资管计划将不对外转让所持上市公司的股份。
信达证券－兴业银行－信达兴融4号集合资产管理计划（由管理人“信达证券股份有限公司”
| 代表）、 |
信达证券股份有限公司（作为“信达证券－兴业银行－信达兴融4号集合资产管理计划”管理人）
关于所提供或披露的信息真实性、准确性和完整性的承诺函
露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈
| 述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、 |
承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担
本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息。
| 、本单位承诺，本单位向参与本次交易的各中 |
介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本单位保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
| 、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信 |
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给上市公司及投资者带来损失，本单位承诺承担赔偿责任。
关于诚信与合法合规的承诺函
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本单位及本单位主要管理人员不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本计划作出行政处罚或者司法机关对本计划依法追究刑事责任等情形。
| 、截至本承诺函出具之日，本单位及本单位主 |
| 承诺类型 | 承诺内容 |
要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本单位及本单位主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
关于减少与规范关联交易的承诺函
在本单位作为上市公司控股股东或其管理人期间，本单位和本单位控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本单位保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。
关于保持上市公司独立性的承诺函
本次交易完成后，作为中毅达的控股股东或其管理人，本单位将严格遵守中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东或其管理人地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本单位及本单位控制的其他企业完全分开，保持上市公司的独立性。特别地，本次交易完成后，本单位将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
、本单位及本单位主要管理人员最近五年内未
号）的规定，
规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
关于避免在本单位作为上市公司控股股东或其管理人期
| 承诺类型 | 承诺内容 |
同业竞争的承诺函
间，本单位和本单位控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营；本单位或本单位控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本单位将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
关于股份锁定的承诺函
上市公司拟支付现金购买江苏开磷瑞阳化工股份有限公司持有的赤峰瑞阳化工有限公司100%股权。在本单位作为上市公司的控股股东信达证券－兴业银行－信达兴融4号集合资产管理计划的管理人期间，本单位承诺自本次重组实施完成之日（以赤峰瑞阳化工有限公司100%股权过户至上市公司的工商变更登记完成之日为准）起36个月内，资管计划将不对外转让所持上市公司的股份。
经核查，本独立财务顾问认为：督导期间，相关承诺方在本次重大资产重组中做出的各项承诺履行情况良好，未出现违反承诺的情形。
三、本次交易盈利预测的实现情况
、业绩承诺与补偿
开磷瑞阳承诺标的公司在各利润承诺年度实现的税后净利润（以扣除非经常性损益后的数值为准），其中2019年度的承诺净利润为8,300万元，2020年度的承诺净利润为8,800万元，2021年度的承诺净利润为7,900万元。各利润承诺年度的承诺净利润之和为25,000万元。
（
）2019
年《审核报告》出具之日
标的公司2019年度实际净利润大于或等于当年度承诺净利润的90%时，中毅达应在标的公司2019年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向开磷瑞阳支付1/3剩余股权转让款。如标的公司2019年度实际净利润低于当年度承诺净
利润的90%（即7,470万元），中毅达有权自当年度应付股权转让款中扣除当年度的业绩差额。如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，中毅达无需履行付款义务，且开磷瑞阳应自2019年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向中毅达作出同等金额的现金补偿。
（
）2020
年《审核报告》出具之日
标的公司2020年度实际净利润大于或等于当年度承诺净利润的90%时，中毅达应在标的公司2020年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向开磷瑞阳支付1/3剩余股权转让款。如标的公司2020年度实际净利润低于当年度承诺净利润的90%（即7,920万元），中毅达有权自当年度应付股权转让款中扣除当年度的业绩差额。
如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，中毅达无需履行付款义务，且开磷瑞阳应自2020年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向中毅达作出同等金额的现金补偿。
（
）2021
年《审核报告》出具之日
中毅达应在标的公司2021年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向开磷瑞阳支付1/3剩余股权转让款。如各利润承诺年度的实际净利润之和低于25,000万元，中毅达应将差额部分（减去2019年度与2020年度已补偿的业绩差额）自当年度应付股权转让款中扣除。
如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，中毅达无需履行付款义务，且开磷瑞阳应自2021年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向中毅达作出同等金额的现金补偿。
（
）2021
年度结束后的
个月内
2021年度结束后的4个月内，中毅达将根据标的资产各利润承诺年度的实际经营状况，择机聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额大于各利润承诺年度的业绩差额之和，则开磷
瑞阳应自《减值测试报告》出具之日起10个工作日内以现金方式对中毅达作出减值补偿，计算方式如下：
减值补偿金额=标的资产期末减值额-开磷瑞阳已补偿的业绩差额之和如届时中毅达尚未支付2021年度应付股权转让款，中毅达有权将减值补偿金额自2021年度应付股权转让款中扣除，如扣除后的金额为负值，开磷瑞阳应向中毅达作出同等金额（指经扣除的当年度应付股权转让款的绝对值）的现金补偿。
、业绩承诺实现情况
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海中毅达股份有限公司标的资产2019年度业绩承诺实现情况的专项核查报告》（中喜专审字【2020】第00306号），经鉴证，赤峰瑞阳2019年扣除非经常性损益后净利润为8,572.01万元，实现了2019年度的业绩承诺。
单位：万元
| 期间 | 承诺净利润 |
| 实际净利润 | 差异数 |
2019年度8,300.00 8,572.01 272.01 103.28%
实现率
、独立财务顾问意见
经核查，赤峰瑞阳 2019 年度扣除非经常性损益后净利润为8,572.01万元，实现了2019年度的业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
（一）公司年度内总体经营情况
2019年11月，上市公司完成了支付现金购买赤峰瑞阳100%的股权。本次重组完成后，上市公司主要的经营主体为赤峰瑞阳，主营业务转变为精细化工产品的生产与销售。通过注入优质资产，上市公司具备了持续经营能力，盈利能力大幅提升。
赤峰瑞阳的主营业务为季戊四醇、三羟甲基丙烷、酒精等产品的生产、销售。
季戊四醇为赤峰瑞阳的核心产品，是其收入和利润的主要来源。季戊四醇是一种重要的精细化工原料和中间体，广泛应用于石油、化工漆料工业，对于发展石油、化工、轻工业有着重要意义。目前赤峰瑞阳主要产品季戊四醇的产能和产量仅次于湖北宜化化工股份有限公司，在国内居行业第二，具有明显的生产能力规模优势。赤峰瑞阳通过自身的研发，凭借技术工艺优势，目前已具备生产高纯度的工业季戊四醇、单季戊四醇、双季戊四醇、三季戊四醇等一系列产品的能力。中毅达2017年和2018年营业收入分别为3,052.14万元、0.00万元，净利润分别为-114,208.11万元、-50,360.29万元，连续两年亏损。本次重组完成后，上市公司恢复盈利能力，2019年度的营业收入为19,939.00万元，净利润为2,598.40万元，上市公司的持续经营能力得到增强。
（二）公司主要经营情况
根据上市公司 2019 年年度报告，上市公司主要财务数据如下：
、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2019/12/31 2018/12/31资产总额 125,049.39
| 项目 | |
1,700.86
负债总额 120,611.76
49,907.84
所有者权益 4,437.63
-48,206.98
归属于母公司所有者权益 4,437.63
-48,206.98
、合并利润表主要数据
单位：万元
2019
| 项目 | 年度 |
2018
营业收入 19,939.00 -净利润 2,598.40
年度
-50,360.29
归属于母公司股东的净利润 2,598.40
-50,360.29
、合并现金流量表主要数据
单位：万元
2019
| 项目 | 年 |
2018
经营活动产生的现金流量净额 6,442.97 -740.44投资活动产生的现金流量净额 -32,977.88 529.44筹资活动产生的现金流量净额 32,661.82 129.93现金及现金等价物净增加额6,146.44-48.30
年度
、主要财务指标
2019/12/31 2018/12/31资产负债率（%）
96.45 2,934.27
项目项目
2019
| 项目 | 年度 |
2018
毛利率（%）
23.01 -基本每股收益（元/股）
0.0243 -0.4701稀释每股收益（元/股）
0.0243 -0.3686
经核查，本独立财务顾问认为：中毅达并购赤峰瑞阳后，督导期间主营业务的发展状况良好。并购赤峰瑞阳有利于增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力。
年度
五、公司治理结构与运行情况
本督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会、上交所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。公司已形成权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理状况符合相关法律、法规的要求。
（一） 关于股东与股东大会
中毅达严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二） 关于董事和董事会
中毅达现任董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（三） 关于监事和监事会
中毅达现任监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（四） 关于信息披露与透明度
中毅达严格按照有关法律法规和《信息披露管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网作为公司信息披露的媒体，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。
（五） 公司独立性
中毅达严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开， 具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
（六） 公司内部控制制度的建立健全情况
中毅达严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会有关法律法规的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。公司致力于建立完善的内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制制度， 整套内部控制制度包括法人治理、业务管理、资金管理、关联交易、对外担保、募集资金使用等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高，有效地保证了公司经营效益水
平的不断提升和战略目标的实现、本独立财务顾问认为：本督导期间，公司法人治理的实际状况符合 《公司法》、《上市公司治理准则》和中国证监会相关规定的要求，不存在差异。
六、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项
本独立财务顾问认为：本次交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在差异。
（以下无正文）