华创证券有限责任公司
关于上海中毅达股份有限公司
重大资产购买
之2019 年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零二零年四月
释 义
除非文义载明，在本核查意见中下列简称具有如下含义：
中毅达、上海中毅达、上市公司、*ST毅达、本公司、公司
指 上海中毅达股份有限公司本次交易 指
上市公司支付现金购买赤峰瑞阳化工有限公司100%股权交易对方、开磷瑞阳、业绩承诺方
指 江苏开磷瑞阳化工股份有限公司赤峰瑞阳、标的公司、标的资产
指 赤峰瑞阳化工有限公司《审核报告》 指 会计师事务所出具的《业绩承诺专项审核报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》华创证券、独立财务顾问
指 华创证券有限责任公司元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《重大资产收购协议》
指交易双方于2019 年 10 月 17 日签署的关于签订附生效条件的<江苏开磷瑞阳化工股份有限公司与上海中毅达股份有限公司之重大资产收购协议>的议案注：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
华创证券有限责任公司关于上海中毅达股份有限公司
重大资产购买之2019 年度业绩承诺实现情况的核查意见
华创证券作为中毅达重大资产购买的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，结合《审核报告》，对业绩承诺方开磷瑞阳做出的关于赤峰瑞阳2019 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次交易涉及的业绩承诺情况
根据上市公司与交易对方签署的《重大资产收购协议》，业绩承诺方承诺标的公司在各利润承诺年度实现的税后净利润（以扣除非经常性损益后的数值为准），其中2019年度的承诺净利润为8,300万元，2020年度的承诺净利润为8,800万元，2021年度的承诺净利润为7,900万元。
利润补偿期间，如出现需由补偿义务主体履行补偿义务的情形，补偿义务主体同意当年度应付股权转让款中扣除当年度的业绩差额。如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，中毅达无需履行付款义务，且补偿义务主体应分别自2019年度《审核报告》、2020年度《审核报告》和2021年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向中毅达作出同等金额的现金补偿。
二、 业绩承诺补偿的主要条款
（一）合同主体、签订时间
2019年10月17日，开磷瑞阳（出让方）与中毅达（收购方）在上海签署《重大资产收购协议》。
（二）利润补偿期间
各方同意，业绩补偿义务人对上市公司的利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后三个完整会计年度（即2019年度、2020年度、2021年度）。
（三）承诺利润
开磷瑞阳承诺标的公司在各利润承诺年度实现的税后净利润（以扣除非经常性损益后的数值为准），其中2019年度的承诺净利润为8,300万元，2020年度的承诺净利润为8,800万元，2021年度的承诺净利润为7,900万元。各利润承诺年度的承诺净利润之和为25,000万元。
1、2019年《审核报告》出具之日
标的公司2019年度实际净利润大于或等于当年度承诺净利润的90%时，中毅达应在标的公司2019年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向开磷瑞阳支付1/3剩余股权转让款。如标的公司2019年度实际净利润低于当年度承诺净利润的90%（即7,470万元），中毅达有权自当年度应付股权转让款中扣除当年度的业绩差额。
如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，中毅达无需履行付款义务，且开磷瑞阳应自2019年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向中毅达作出同等金额的现金补偿。
2、2020年《审核报告》出具之日
标的公司2020年度实际净利润大于或等于当年度承诺净利润的90%时，中毅达应在标的公司2020年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向开磷瑞阳支付1/3剩余股权转让款。如标的公司2020年度实际净利润低于当年度承诺净利润的90%（即7,920万元），中毅达有权自当年度应付股权转让款中扣除当年度的业绩差额。
如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，中毅达无需履行付款义务，且开磷瑞阳应自2020年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向中毅达作出同等金额的现金补偿。
3、2021年《审核报告》出具之日
中毅达应在标的公司2021年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向开磷瑞阳支付1/3剩余股权转让款。如各利润承诺年度的实际净利润之和低于25,000万元，中毅达应将差额部分（减去2019年度与2020年度已补偿的业绩差额）自当
年度应付股权转让款中扣除。如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，中毅达无需履行付款义务，且开磷瑞阳应自2021年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向中毅达作出同等金额的现金补偿。
4、2021年度结束后的4个月内
2021年度结束后的4个月内，中毅达将根据标的资产各利润承诺年度的实际经营状况，择机聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额大于各利润承诺年度的业绩差额之和，则开磷瑞阳应自《减值测试报告》出具之日起10个工作日内以现金方式对中毅达作出减值补偿，计算方式如下：
减值补偿金额=标的资产期末减值额—开磷瑞阳已补偿的业绩差额之和
如届时中毅达尚未支付2021年度应付股权转让款，中毅达有权将减值补偿金额自2021年度应付股权转让款中扣除，如扣除后的金额为负值，开磷瑞阳应向中毅达作出同等金额（指经扣除的当年度应付股权转让款的绝对值）的现金补偿。
三、业绩承诺实现情况
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海中毅达股份有限公司标的资产2019年度业绩承诺实现情况的专项核查报告》（中喜专审字【2020】第00306号），经鉴证，赤峰瑞阳2019年扣除非经常性损益后净利润为8,572.01万元，实现了2019年度的业绩承诺。
单位：万元期间 承诺净利润 实际净利润 差异数 实现率2019年度8,300.00
8,572.01
272.01
103.28%
经核查，本独立财务顾问认为：赤峰瑞阳 2019 年度扣除非经常性损益税后净利润为8,572.01万元，实现了2019年度的业绩承诺。
四、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的审核意见
独立财务顾问通过查阅上市公司与相关方签署的《重大资产收购协议》、中
喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海中毅达股份有限公司标的资产2019年度业绩承诺实现情况的专项核查报告》（中喜专审字【2020】第00306号），对上述业绩承诺实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司赤峰瑞阳 2019 年度业绩承诺已经实现，根据《重大资产收购协议》，业绩补偿义务人关于上市公司2019 年度的业绩承诺得到了有效履行，无需向上市公司实施利润补偿。
（以下无正文）